Решение по делу № 33-8744/2024 от 19.04.2024

66RS0043-01-2023-000497-29 Дело № 33-8744/2024 (№2-4/2024)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Кучеровой Р.В.,

судей Орловой Е.Г.,

Хайровой Г.С.,

при помощнике судьи Младеновой М.С., рассмотрела в открытом судебном заседании 19.06.2024 гражданское дело по иску Ушаковой Ольги Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕНИ», Полозову Николаю Аркадьевичу, Полозовой Евгеньи Григорьевне, Полозову Алексею Николаевичу об определении стоимости доли, взыскании Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества, разделе наследственного имущества,

по встречному иску Полозова Николая Аркадьевича, Полозовой Евгении Григорьевны к Ушаковой Ольге Николаевне о разделе наследственного имущества,

по апелляционной жалобе ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» на решение Новоуральского городского суда Свердловской области от 08.02.2024.

Заслушав доклад судьи Орловой Е.Г., пояснения представителей истца, представителя ответчика ООО «ДЕНИ»,

установила:

Ушакова О.Н. обратилась в суд с иском к ответчикам ООО «ДЕНИ», Полозову Н.А., Полозовой Е.Г., Полозову А.Н. об определении стоимости доли, взыскании с Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества, разделе наследственного имущества.

В обоснование заявленных исковых требований истцом указано, что <дата> умер Полозов Д.Н. Наследниками после его смерти являются: Ушакова О.Н. (супруга), а также Полозов Н.А., Полозова Е.Г. (родители) (все по 1/3 доли в наследуемом имуществе). После смерти Полозова Д.Н. открылось наследство, в состав которого входит 50% доли уставного капитала в ООО «ДЕНИ». В соответствии с заключением эксперта <№>э-23 от <дата>, произведенным АНО «Региональная судебная экспертиза» стоимость 100% доли ООО «ДЕНИ» по состоянию на <дата> (день смерти наследодателя Полозова Д.Н.), исходя из первичных бухгалтерских документов, составляет 6 832 358 руб., соответственно стоимость 1/2 (50%) доли составляет 3 416 179 руб. Соответственно, действительная стоимость доли, причитающейся наследнику умершего Общества, то есть Ушаковой О.Н. составляет 1 138 726 руб. 33 коп., которая подлежит взысканию с ответчика ООО «ДЕНИ».

Кроме того, в состав наследства, открывшегося после смерти Полозова Д.Н., вошло следующее имущество: жилое помещение - <адрес>, расположенная по адресу: <адрес>, общей площадью 82 кв.м., кадастровый <№>, кадастровая стоимость 2 031 996 руб. 63 коп., доля Ушаковой О.Н. - 1/3, стоимость 677 332 руб. 21 коп.; транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА КАМРИ», 2012 г.в., (VIN) <№>, стоимостью 1 075 500 руб. доля Ушаковой О.Н. - 1/3, стоимость 358 500 руб.; транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., (VIN) <№>, стоимостью 1 232 363 руб., доля Ушаковой О.Н. - 1/3, стоимость 205 393 руб. 83 коп. (данное транспортное средство находится в залоге Акционерного общества «РН Банк» с наличием кредитных обязательств).

Всего стоимость наследственного имущества после смерти Полозова Д.Н. составляет 7 139 857 руб. 63 коп. (1/3 доли равна - 2 379 952 руб. 37 коп.).

Кроме того, истцом Ушаковой О.Н. указано, что ею исполняются кредитные обязательства перед АО «РН Банк», в настоящий момент выплачена денежная сумма в размере 202 384 руб. 32 коп. (1/3 доли составляет 67 461 руб. 44 коп.), то есть с ответчиков Полозова А.Н. и Полозовой Е.Г. в пользу Ушаковой О.Н. подлежит взысканию денежная сумма в размере 67 461 руб. 41 коп. В целях соблюдения прав и законных интересов всех наследников, истец Ушакова О.Н. считает возможным произвести раздел наследственного имущества следующим образом: Ушаковой О.Н. передать в единоличную собственность: жилое помещение - <адрес>, расположенную по адресу: <адрес>, общей площадью 82 кв.м., кадастровый <№>, кадастровая стоимость 2 031 996 руб. 63 коп., признав за ней право единоличной собственности, при этом прекратив право собственности на 1/3 доли в праве собственности Полозова Н.А., и 1/3 доли в праве собственности Полозовой Е.Г.; 1/2 доли на транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., (VIN) <№>, стоимостью 1 232 363 руб., признав за ней право единоличной собственности, при этом прекратив право собственности на 1/6 доли в праве собственности Полозова Н.А., и 1/6 доли в праве собственности Полозовой Е.Г.; а всего на общую сумму 1 765 452 руб. 08 коп.; ответчикам Полозову Н.А. и Полозовой Е.Г. передать в совместную собственность: транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА КАМРИ», 2012 г.в., (VIN) <№>, стоимостью 1 075 500 руб., доля Ушаковой О.Н. - 1/3 стоимостью 358 500 руб. 00 коп., при этом прекратив право собственности на 1/3 доли в праве собственности Ушаковой О.Н. При таком разделе наследственного имущества, определении права собственности с Ушаковой О.Н. в пользу Полозова Н.А. и Полозовой Е.Г. подлежит взысканию денежная сумма в размере 1 406 952 руб. 08 коп.

Не согласившись с исковыми требованиями, ответчики Полозов Н.А., Полозова Е.Г. обратились в суд со встречным исковым заявлением о разделе наследственного имущества, в соответствии с которым просили произвести раздел наследственного имущества, открывшегося после смерти Полозова Д.Н., между наследниками следующим образом: Полозову Н.А. и Полозовой Е.Г. в общую долевую собственность - по 1/2 доли каждому передать жилое помещение - <адрес>, расположенную по адресу: <адрес>, общей площадью 82 кв.м., кадастровый <№>, кадастровая стоимость 2 031 996 руб. 63 коп., при этом прекратив право собственности Ушаковой О.Н.на 1/3 доли в праве в размере 677332 руб. 21 коп; признать за Полозовым Н.А. и Полозовой Е.Г. право общей долевой собственности по 1/2 доли за каждым на автомобиль «ТОЙОТА КАМРИ», 2012 г.в., (VIN) <№>, государственный регистрационный знак Х133АТ/96, стоимостью 1 075 500 руб., прекратив право собственности Ушаковой О.Н. на 1/3 доли в размере 358 500 руб. в праве собственности на автомобиль; признать за Ушаковой О.Н. право единоличной собственности на автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., (VIN) <№>, стоимостью 1 232 363 руб., при этом прекратить право собственности на 1/6 доли Полозова Н.А. в размере 205 393 руб. 83 коп. в праве собственности на автомобиль и 1/6 доли Полозовой Е.Г. в размере 205 393 руб. 83 коп. в праве собственности на автомобиль; взыскать с Полозова Н.А. в пользу Ушаковой О.Н. в счет компенсации передаваемых долей 312 522 руб. 28 коп.; взыскать с Полозовой Е.Г. в пользу Ушаковой О.Н. в счет компенсации передаваемых долей 312 522 руб. 28 коп.; взыскать с Ушаковой О.Н. в пользу Полозова Н.А. и Полозовой Е.Г. расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 379 руб. 00 коп.

Определением суда от <дата> судом принят частичный отказ истца Ушаковой О.Н. от заявленных исковых требований к Полозову Н.А., Полозовой Е.Г. в части требований о разделе четырехкомнатной квартиры общей площадью 82 кв.м., расположенной по адресу: <адрес>, а именно, о передаче данной квартиры в единоличную собственности Ушаковой О.Н., а также частичный отказ Полозова Н.А., Полозовой Е.Г. к Ушаковой О.Н. в части требований о разделе четырехкомнатной квартиры общей площадью 82 кв.м., расположенной по адресу: <адрес>, а именно, о передаче данной квартиры в общую долевую собственность Полозова Н.А. и Полозовой Е.Г. (по 1/2 доле каждому), производство по гражданскому делу в данной части прекращено.

Решением Новоуральского городского суда Свердловской области от 08.02.2024, с учетом определения об исправлении описки от 15.02.2024, исковые требований Ушаковой О.Н., встречные исковые требования Половозой Е.Г., Полозова А.Н. удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ООО «ДЕНИ» просит решение суда в части удовлетворения исковых требований к ООО «ДЕНИ» отменить, принять в указанной части новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что у ответчика ООО «ДЕНИ» в соответствии с п.6 ст.93, п.1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.8 ст.21, п.5.ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствует обязанность выплатить Ушаковой О.Н. действительную стоимость причитающейся ей как наследнику 1/6 доли в уставном капитале, поскольку учредители не возражали против перехода указанной доли к Ушаковой О.Н. как к наследнику умершего Полозова Д.Н.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что учредительным договором о создании Общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников, и из наличия заявления Ушаковой О.Н. о выходе из участников общества. Однако, суд не учел, что это относится к иным правоотношениям сторон, которые регламентируются иными нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении которых Ушакова О.Н. не просила, и что при наличии спора данные правоотношения разрешаются в ином порядке. Согласно вышеуказанному Федеральному закону, заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено, тогда как заявление Ушаковой О.Н. от 06.02.2024, представленное суду, является недопустимым доказательством и не порождает никаких правовых последствий. Кроме того, копия данного заявления иными участниками общества не была получена. Более того, разрешение спора участника общества о выплате действительной стоимости доли, в связи с выходом из общества относится к подсудности Арбитражного суда, в связи с чем суду следовало выделить данные требования в отдельное производство и передать дело по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, чего судом сделано не было. Также, при определении действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. В данном случае, суд руководствовался заключением эксперта №25/08-э-23 от 30.08.2023 по судебной экономической (бухгалтерской) экспертизе, которым стоимость доли общества определена по состоянию на 20.06.2022 (день смерти наследодателя). Данное заключение является недопустимым доказательством, так как оно не соответствует положениям ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете». Следовательно, вывод суда о размере взысканной с общества действительной стоимости доли является необоснованным.

Представитель ответчика ООО «ДЕНИ» в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе, путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы, заслушав явившихся участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону.

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст.ст. 1113, 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии со ст. 1119 Гражданского кодекса Российской Федерации завещатель вправе по своему усмотрению завещать имущество любым лицам, любым образом определить доли наследников в наследстве, лишить наследства одного, нескольких или всех наследников по закону, не указывая причин такого лишения, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, включить в завещание иные распоряжения. Завещатель вправе отменить или изменить совершенное завещание в соответствии с правилами статьи 1130 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В силу ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации к наследникам первой очереди отнесены дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

В соответствии со ст. 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 252 Гражданского кодекса Российской Федерации участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.

В соответствии со ст. 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Согласно п. 1 ст. 1165 Гражданского кодекса Российской Федерации наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними.

Нормы ст. 1168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1) предусматривают, что наследник, обладавший совместно с наследодателем правом общей собственности на неделимую вещь (ст. 133), доля в праве на которую входит в состав наследства, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли вещи, находившейся в общей собственности, перед наследниками, которые ранее не являлись участниками общей собственности, независимо от того, пользовались они этой вещью или нет.

Наследник, постоянно пользовавшийся неделимой вещью (ст. 133 Гражданского кодекса Российской Федерации), входящей в состав наследства, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли этой вещи перед наследниками, не пользовавшимися этой вещью и не являвшимися ранее участниками общей собственности на нее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, <дата> умер Полозов Д.Н., <дата> г.р.

Согласно материалам наследственного дела <№>, наследниками после смерти Полозов Д.Н., умершего <дата>, являются: Полозов Н.А. (отец), Полозова Е.Г. (мать), Ушакова О.Н. (супруга), которые обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства по всем основаниям и выдаче свидетельств о праве на наследство по закону

В состав наследственного имущества вошли: квартира, расположенная по адресу: <адрес>; транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА КАМРИ», 2012 г.в., государственный регистрационный номер Х133АТ/96, стоимостью 1 075 500 руб.; транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., государственный регистрационный номер О428АТ/196, стоимостью 1 232 363 руб.; доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ».

<дата> Полозову Н.А., Полозовой Е.Г. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на квартиру, расположенную по адресу: <адрес>; транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА КАМРИ», 2012 г.в., государственный регистрационный номер Х133АТ/96; 1/2 долю в праве общей долевой собственности на транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., государственный регистрационный номер О428АТ/196; долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ».

<дата> Ушаковой О.Н. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на квартиру, расположенную по адресу: <адрес>; транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА КАМРИ», 2012 г.в., государственный регистрационный номер Х133АТ/96; 1/2 долю в праве общей долевой собственности на транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., государственный регистрационный номер О428АТ/196; а также свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на транспортное средство - автомобиль «ТОЙОТА РАВ 4», 2014 г.в., государственный регистрационный номер О428АТ/196.

Разрешая требования истца Ушаковой О.Н. и встречные исковые требования Полозова Н.А., Полозовой Е.Г. о разделе наследственного имущества, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 133, 252, 1111-1114, 1119, 1141, 1142, 1150, 1164, 1165, 1168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из согласия сторон с предложенным вариантом раздела наследственного имущества, и, применяя принцип взаимозачета, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в данной части в полном объеме. Также суд распределил между сторонами судебные расходы.

В указанной части решение суда не обжалуется, в связи с чем, не подлежит проверке судом апелляционной инстанции.

Также суд разрешил исковые требования истца Ушаковой О.Н. об определении рыночной стоимости доли в 50% уставного капитала в ООО «ДЕНИ», взыскании с Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества следующим образом.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 19.06.2020, а также из Устава ООО «ДЕНИ», учредителями (участниками) Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» являются Полозов Д.Н. и Полозов А.Н. Уставный капитал ООО «ДЕНИ» на момент его создания составил 30 000 руб. Доля учредителей в размере Уставного капитала составляет: Полозова А.Н. - 50%, номинальная стоимость доли составляет 15 000 руб. Полозова Д.Н. - 50%, номинальная стоимость доли составляет 15 000 руб.

На основании п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Из материалов наследственного дела следует, что <дата> истцу Ушаковой О.Н. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «ДЕНИ».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от <дата> Ушакова О.Н. является участником/учредителем юридического лица с <дата>.

На момент рассмотрения дела и вынесения решения, учредителями (участниками) ООО «ДЕНИ» являлись Полозов А.Н. Полозова Е.Г., Полозов Н.А., Ушакова О.Н., у которых размеры долей в уставном капитале составляют: 1/2, 1/6, 1/6, 1/6 доли соответственно.

В соответствии с п. 5 ст. 23 названного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из смысла статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <дата> <№> "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплата стоимости доли наследнику участника общества по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как наследника, так и самого общества.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 14 вышеназванного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.п. 6,9 Учредительного договора о создании ООО «ДЕНИ» от <дата>, участник ООО «ДЕНИ» вправе с любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

В связи с чем, <дата> Ушакова О.Н. обратилась к ответчикам с письменным заявлением о своем выходе из участников ООО «ДЕНИ», а также требованием о выплате ей действительной стоимости её доли в денежном выражении в размере 1 138 726 руб. 33 коп.

В связи с оспариванием истцом Ушаковой О.Н. рыночной стоимости доли в 50% уставного капитала ООО «ДЕНИ», по делу проведена судебная экономическая (бухгалтерская) экспертиза.

Согласно выводам Заключения эксперта АНО «Региональная судебная экспертиза» <№>э-23 от <дата>, недвижимое имущество производственно-складская база, расположенная по адресу: <адрес>, как имущественный комплекс: Земельный участок, площадью 1,3га (аренда, в бухгалтерском балансе не отражается, как объект основного средства). Строение <№> - объект незаконченного строительства, общей площадью 61,1 кв.м. кадастровый <№>. Строение <№> - общей площадью 229,3 кв.м., кадастровый <№>. Строение <№> - общей площадью 420 кв.м., кадастровый <№>. Строение <№> - общей площадью 134,5 кв.м., кадастровый <№>. Ограждение из железобетонных панелей 354 м.п., не приняты к бухгалтерскому учету, соответственно отражения в бухучете Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» (ИНН 6629012805) хозяйственные операции с оприходованием объектов недвижимости за период с момента образования Общества с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» по текущему периоду, не нашли. Стоимость 100% доли ООО «ДЕНИ» (ИНН 6629012805) по состоянию на <дата> (день смерти наследодателя Полозова Д.Н.), исходя из первичных бухгалтерских документов составит 6 832 358 рублей. Стоимость 1/2 (50%) доли ООО «ДЕНИ» (ИНН 6629012805) по состоянию на <дата> (день смерти наследодателя Полозова Д.Н.), исходя из первичных бухгалтерских документов составит 3 416 179 рублей.

Разрешая заявленные требования Ушаковой О.Н. об определении рыночной стоимости доли в 50% уставного капитала в ООО «ДЕНИ», взыскании с Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца Ушаковой О.Н. в уставном капитале ООО «ДЕНИ» составляет 1 138 726 руб. 33 коп., в связи с чем, поскольку истец обратилась к Обществу с заявлением о выходе из участников Общества и выплате действительной стоимости своей доли, а ответчик оставил ее заявления без удовлетворения, взыскал указанную сумму с ответчика в пользу истца. Также суд взыскал с ООО «ДЕНИ» в пользу Ушаковой О.Н. судебные расходы.

С данными выводами суд апелляционной инстанции не может согласиться в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст.21 Закона №14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

В силу п. 11 ст.21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 ст.26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об удостоверении сделок подлежат применению к отношениям, связанных с выходом участника из состава общества, поскольку такой выход относится к односторонним сделкам.

Положениями ст.163 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п. 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п.3).

<дата> нотариусом нотариального округа <адрес> ( / / )11 истцу Ушаковой О.Н. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «ДЕНИ».

Как следует из выписки из ЕГРюЛ от 08.02.2024, сведения об Ушаковой О.Н. как новом участнике/учредителе ООО «ДЕНИ» внесены 01.02.2024 (л.д. 30 т.4).

Поскольку истец является участником/учредителем указанного Общества, то к правоотношениям сторон не подлежат применению нормы гражданского кодекса, регулирующие наследственные правоотношения, подлежит применению, в том числе Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из материалов дела, 07.02.2024 (за один день до вынесения оспариваемого решения), Ушакова О.Н. направила ООО «ДЕНИ», Полозову Н.А., Полозовой Е.Г., Полозову А.Н. заявление от 06.02.2024, в котором заявила о своем выходе из участников Общества и просила выплатить действительную стоимость своей доли в размере 1138726 руб. 33 коп. (л.д.19-21 т.4). Данное заявление нотариально не удостоверено.

Таким образом, поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества от 06.02.2024 не соответствует установленной законом форме, так как не удостоверено нотариально, составлено в простой письменной форме, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данное заявление (сделка) является ничтожным и не является основанием для признания законными правовых последствий, связанных с выходом из общества.

При этом, факт получения такого нотариально не удостоверенного заявления нарочно или по почте, а также наличие волеизъявления истца, правового значения не имеет.

Причины, по которым соответствующие требования к оформлению документа не соблюдены, не названы.

При таких, обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования истца о выплате Ушаковой О.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДЕНИ».

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом только в суд апелляционной инстанции представлено нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 29.03.2024, в котором Ушакова О.Н. заявила о своем выходе из Общества путем отчуждения доли обществу и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно п. 6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 8 ст.23 Закона №14-ФЗ, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с ч.1 ст.15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно заключению судебной экспертизы Автономной некоммерческой организации «Региональная судебная экспертиза» от 30.08.2023, стоимость 100% доли ООО «ДЕНИ» на 20.06.2022 (на день смерти наследодателя), исходя из первичных бухгалтерских документов составит 6832358 руб., стоимость 1/2 доли ООО «ДЕНИ» на указанную дату составит 3416179 руб.

Определяя действительную долю Ушаковой О.Н. в уставном капитале ООО «ДЕНИ» на основании судебной экспертизы (стоимость доли определена на 20.06.2022), суд не учел, что в силу закона Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. На момент рассмотрения дела судом первой инстанции, заявление истца, оформленное в установленном законом порядке, отсутствовало.

При таких, обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования Ушаковой О.Н. об определения стоимости доли в заявленном размере.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом не допущено нарушений норм процессуального права в части определения подсудности, поскольку все спорные правоотношения мотивированы стороной истца, как вытекающие из наследственных, в обязанности суда входит установление вида сложившихся правоотношений и норм права, подлежащих применению.

Учитывая, что оснований для удовлетворения требований Ушаковой О.Н. к ООО «ДЕНИ» об определении стоимости доли, взыскании с Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника, не имеется, то в соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат взысканию с ответчика ООО «ДЕНИ» в пользу истца судебные расходы.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об удовлетворении иска в части заявленных требований Ушаковой Ольги Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» об определении стоимости доли, взыскании с Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника, взыскании расходов, требованиям закона не соответствует, обоснованным не является, в связи с чем, в соответствии с п.п.1,4 ч.1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с одновременным принятием по делу нового судебного решения об отказе в удовлетворении данных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Новоуральского городского суда Свердловской области от 08.02.2024 в части удовлетворения исковых требований Ушаковой Ольги Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» об определении стоимости доли, взыскании Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества, разделе наследственного имущества, взыскании судебных расходов, отменить.

Принять в этой части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Ушаковой Ольги Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕНИ» об определении стоимости доли, взыскании с Общества действительной стоимости доли, причитающейся наследнику умершего участника Общества, взыскании судебных расходов, отказать.

В остальной части решение суда, оставить без изменения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 26.06.2024.

Председательствующий: Р.В. Кучерова

Судьи: Е.Г. Орлова

Г.С. Хайрова