Решение по делу № 33-21132/2023 от 24.07.2023

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. №: 33-21132/2023 Судья: Колосова Т.Н.

УИД 78RS0008-01-2021-002768-74

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего	Овчинниковой Л.Д.
судей	Исаковой А.С., Шумских М.Г.,
при секретаре	Алсафове У.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 19 сентября 2023 г. апелляционную жалобу Новикова Дмитрия Юрьевича на заочное решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 02 февраля 2022 г. по гражданскому делу № 2-103/2022 по иску ООО «Новый век» к Новикову Дмитрию Юрьевичу о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Овчинниковой Л.Д., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Новый век» обратилось в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Новикову Д.Ю. о признании недействительным договора процентного займа № НВ-1/2020 от 15 января 2020 г., применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 21 817 816, 04 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вынесения судом решения и до момента фактического исполнения.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 15 января 2020 г. ООО «Новый век» в лице генерального директора Мальцевой Т.А. заключило с ответчиком Новиковым Д.Ю. договор процентного займа № НВ-1/2020 от 15 января 2020 г., по условиям которого в период с 15 января 2020 г. по 23 марта 2020 г. ООО «Новый век» передало Новикову Д.Ю. денежные средства в размере 21 817 816 рублей 04 копейки сроком на 10 лет под 6% годовых с условием об уплате процентов за пользование денежными средствами через 10 лет. Договор подписан генеральным директором (единственным участником) Мальцевой Т.А. и заемщиком Новиковым Д.Ю., сумма займа по договору - 27 200 000 рублей под 6% годовых сроком на 10 лет, фактически получено заемщиком наличными через кассу - 21 817 816 рублей 04 копейки. ООО «Новый век» считает данную сделку ничтожной, направленной на вывод активов организации в ситуации финансового кризиса, накануне сделки по продаже компании.

Сделка по продаже компании единственным участником ООО «Новый век» Мальцевой Т.А. состоялась 28 марта 2020 г., а 31 марта 2020 г. из компании уволился получивший по спорному договору займа денежные средства заместитель генерального директора Новиков Д.Ю. На момент заключения договора займа задолженность ООО «Новый век» по заработной плате перед сотрудниками по состоянию на 31 марта 2020 г. составляла 21 648 995, 02 руб.

По данным Межрайонной ИФНС №24 по Санкт-Петербургу по состоянию на 13 февраля 2020 г. у ООО «Новый век» имелась задолженность по уплате налогов и страховых взносов в сумме 16 684 733 рубля 47 копеек. Незадолго до заключения оспариваемой сделки общество привлекалось к административной ответственности, в мотивировочной части решения от 02 августа 2019 г. по делу № А56-63774/2019 в обоснование снижения размера административного штрафа указано, что ООО «Новый век» находится в тяжелом финансовом положении, что подтверждено сведениями о кредиторской задолженности в размере 247 498 560, 32 руб. На дату заключения спорных договоров ООО «Новый век» имело значительный объем просроченной кредиторской задолженности, кредиторами ООО «Новый век» возбуждено значительное число судебных дел о взыскании просроченной задолженности, общая сумма исков составляет свыше 99 061 190 рублей 30 копеек.

На дату выдачи займа у ООО «Новый век» имелась непогашенная задолженность по договору займа № 12/10 от 12 октября 2012 г. перед ООО «Глобал Логистик» по основному долгу в сумме 35 275 000 руб. и по уплате процентов в размере 12% годовых на 20 января 2020 года в сумме 30 413 089, 89 руб., за просрочку возврата займа начислялась неустойка в размере 36,5% годовых, что подтверждается судебным решением по делу № А56-35766/2020.

Истец полагает, что финансовое состояние ООО «Новый век» не позволяло совершать подобные сделки без ущерба платежеспособности, и разумной необходимости в заключении договора займа для ООО «Новый век» не было. В соответствии с условиями спорного договора, который оформлен как долгосрочный (на 10 лет), выплата процентов за весь период пользования денежными средствами должна осуществляться по окончании срока договора, т.е. через 10 лет. Таким образом, ООО «Новый век» оказалось не только лишенным возможности использовать денежные средства для расчетов с собственными кредиторами, но и получать доход от капитала. Условия спорного договора займа (в совокупности сумма займа, срок, процентная ставка, условия возврата, отсутствие обеспечения) существенно отличаются от обычных условий аналогичных сделок. Процентная ставка по займу 6% годовых не соответствует рыночному значению, которое на тот момент составляло 16,70% годовых, как и иные условия его предоставления. При этом по собственному займу ООО «Новый век» начислялась неустойка за просрочку возврата займа в размере 36,5% годовых. Доходы Новикова Д.Ю. не обеспечивали возврат заемных средств и процентов за пользование денежными средствами. Генеральный директор Мальцева Т.А. предоставила денежные средства ООО «Новый век» по договору займа Новикову Д.Ю., находящемуся в служебной зависимости, и обе стороны сделки, будучи генеральным директором и заместителем генерального директора, заведомо знали о явном ущербе, причиняемом данной сделкой юридическому лицу. Выдача денежных средств по спорной сделке имеет признаки фиктивного займа, направленного на обналичивание денежных средств и вывод активов организации. Истец полагает, что данная сделка может быть признана ничтожной и на основании совместного применения п. 2 ст. 10 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершение сделки сопровождалось явным злоупотреблением правом обеими сторонами.

Заочным решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 02 февраля 2022 г. исковые требования удовлетворены. Суд постановил признать недействительным договор процентного займа № НВ-1/2020 от 15 января 2020 г., заключенный между ООО «Новый век» и Новиковым Д.Ю., взыскать с Новикова Д.Ю. в пользу ООО «Новый век» сумму займа в размере 21 817 816,04 руб., а также с 02 февраля 2022 г. проценты за пользование суммой займа в размере, начисляемом на сумму долга (21 817 816, 04 руб.) в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактического погашения долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с постановленным судебным актом, ответчик Новиков Д.Ю. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Конкурсный управляющий ООО «Новый век», третье лицо Мальцева Т.А. в судебное заседание на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явилась, извещена надлежащим образом.

Ответчик Новиков Д.Ю. также не явился, направил в суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания по причине болезни ответчика.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными (абзац второй части 2 настоящей статьи).

Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными (абзац первый части 3).

В соответствии с частью 6 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить разбирательство дела по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с его неявкой по уважительной причине.

Из представленного листка нетрудоспособности №... усматривается, что период нетрудоспособности ответчика с 11.09.2023 по 18.09.2023 в своём ходатайстве об отложении судебного заседания ответчик указывает, что лист нетрудоспособности продлен по 25.09.2023. Вместе с тем, никаких доказательств продления листка нетрудоспособности к письменно изложенному ходатайству ответчиком не представлено.

Учитывая, что лист нетрудоспособности открыт по 18.09.2023, а судебное заседание назначено 19.09.2023, при этом никаких доказательств продления судебной коллегии не представлено, оснований для удовлетворения данного ходатайства не имеется. Кроме того, ответчик не лишен возможности направить в судебное заседание своего представителя.

Иных ходатайств об отложении судебного заседания, доказательств уважительности причин неявки указанных лиц в судебную коллегию не поступило. При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По смыслу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения по займу возникают только тогда, когда одна сторона передает в собственность второй стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, и вторая сторона обязуется вернуть такую же сумму денег или равное количество полученных вещей.

Исходя из положений части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 15 января 2020 г. между ООО «Новый век» в лице генерального директора Мальцевой Т.А. и Новиковым Д.Ю. был заключен Договор процентного займа № НВ-1/2020. (Том 1 л.д. 214-223).

В соответствии с п. 1.1 договора, заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 27 200 000 рублей.

Сумма займа предоставляется путем выдачи заимодавцем денежных средств из кассы (п. 1.2), срок возврата в течение 10 лет с даты предоставления займа (п. 1.3), за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 6%, проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (п. 2.1, 2.3).

Факт получения денежных средств по договору займа в размере 21 817 816 рублей 04 копейки подтверждается расходными кассовыми ордерами:

- расходный кассовый ордер № БП-000010 от 15 января 2020 года на сумму в размере 3 980 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000015 от 17 января 2020 года на сумму в размере 2 730 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000032 от 31 января 2020 года на сумму в размере 3 865 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000062 от 28 февраля 2020 года на сумму в размере 5 940 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000066 от 06 марта 2020 года на сумму в размере 2 050 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000068 от 19 марта 2020 года на сумму в размере 1 600 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000069 от 20 марта 2020 года на сумму в размере 965 000 рублей;

- расходный кассовый ордер № БП-000070 от 23 марта 2020 года на сумму в размере 687 816 рублей 04 копейки (Том 1 л.д.20-27).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 июня 2021 года по делу № №... ООО «Новый век» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Итяксов А.Н. (Том 1 л.д.130-132). Разрешая заявленные исковые требования, руководствуясь положениями статей 160, 161, 168, 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, принимая во внимание, что спорная сделка была совершена сторонами в ущерб интересам ООО «Новый век», который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов; сделка совершена сторонами на крайне невыгодных экономических условиях для ООО «Новый век» и при наличии со стороны ООО «Новый век» больших задолженностей по заработной плате перед работникам организации и другим юридическим лицам, данная сделка совершена за 2 месяца до продажи компании ООО «Новый век», которая состоялась 28 марта 2020 г., а также учитывая тот факт, что ответчик 31 марта 2020 г. уволился из компании ООО «Новый век», пришел к выводу о признании недействительным договора процентного займа № НВ-1/2020 от 15 января 2020 г., взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств, полученных им на основании договора процентного займа в размере 21 817 816,04 руб.

В апелляционной жалобе ответчик Новиков Д.Ю. ссылается на то, что денежные средства по договору займа не получал, поскольку доказательств наличия у ООО «Новый век» в спорный период денежных средств в заявленном размере стороной истца не представлено, также ответчик ссылался на отсутствие в материалах дела доказательств имущественных или иных материальных выгод с его стороны.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы судебная коллегия находит подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела сделка по продаже компании единственным участником ООО «Новый век» Мальцевой Т.А. состоялась 28 марта 2020 г., а 31 марта 2020 г. из компании уволился получивший по спорному договору займа денежные средства заместитель генерального директора Новиков Д.Ю.

На момент заключения договора займа задолженность ООО «Новый век» по заработной плате перед сотрудниками по состоянию на 31 марта 2020 г. составляла 21 648 995 рублей 02 копейки.

Согласно сведениям Межрайонной ИФНС № 24 по Санкт-Петербургу по состоянию на 13 февраля 2020 г. у ООО «Новый век» имелась задолженность по уплате налогов и страховых взносов в сумме 16 684 733 рубля 47 копеек.

Кредиторами ООО «Новый век» возбуждено значительное число судебных дел о взыскании просроченной задолженности, общая сумма исков составляет более 99 061 390 рублей 30 копеек.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Новый век» по заработной плате сотрудников по состоянию на 31 марта 2020 г. составляла 21 648 995, 02 руб. (Том 1 л.д.45-54).

Кроме того, на дату выдачи заемных денежных средств у ООО «Новый век» имелась непогашенная задолженность по договору займа № 12/10 от 12 октября 2012 г. перед ООО «Глобал Логистик» по основному долгу в сумме 35 275 000 рублей и по уплате процентов в размере 12% годовых в сумме 30 413 089 рублей 89 копеек, что подтверждается решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу № №..., оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Ленинградской области от 31.05.2021.

Таким образом, финансовое состояние ООО «Новый век» не позволяло совершить спорную сделку без ущерба платежеспособности, и разумной необходимости в заключении договора займа для ООО «Новый век» не было.

В соответствии с условиями спорного договора, который оформлен как долгосрочный (на 10 лет), выплата процентов за весь период пользования денежными средствами должна осуществляться по окончании срока договора, т.е. через 10 лет. В связи с чем ООО «Новый век» оказалось не только лишенным возможности использовать денежные средства для расчетов с собственными кредиторами, но и получать доход от капитала. Условия спорного договора займа (в совокупности сумма займа, срок, процентная ставка, условия возврата, отсутствие обеспечения) существенно отличаются от обычных условий аналогичных сделок; Процентная ставка по займу 6% годовых не соответствует рыночному значению, которое на тот момент составляло 16,70% годовых, как и иные условия его предоставления. При этом по собственному займу ООО «Новый век» начислялась неустойка за просрочку возврата займа в размере 36,5% годовых.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как верно установлено судом первой инстанции и не опровергается материалами дела, доходы Новикова Д.Ю. не обеспечивали возврат заемных средств и процентов за пользование денежными средствами. Генеральный директор Мальцева Т.А. предоставила денежные средства ООО «Новый век» по договору займа Новикову Д.Ю., находящемуся в служебной зависимости, и обе стороны сделки, будучи генеральным директором и заместителем генерального директора, заведомо знали о явном ущербе, причиняемом данной сделкой юридическому лицу. Выдача денежных средств по спорной сделке имеет признаки фиктивного займа, направленного на обналичивание денежных средств и вывод активов организации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт получения денежных средств по спорному договору займа подтвержден расходными кассовыми ордерами, подлинность подписи в которых стороной ответчика не оспаривалась, оригиналы указанных документов представлены в материалы дела (Том 1 л.д. 214-223) и не оспорены стороной ответчика.

При этом, суд в соответствии с частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

В силу части 1 статьи 56 названного Кодекса каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, ответчик Новиков Д.Ю. в судебные заседания суда первой инстанции не являлся, своей правой позиции относительно предоставленных в суд оригиналов договора займа, платежных поручений не представлял. Соответствующих ходатайств на предмет подлинности представленных документов не заявлял.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные в нем выводы, в жалобе не содержится.

В целом доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, по существу сводятся к несогласию подателя жалобы с постановленным решением по основаниям, которые были предметом судебного рассмотрения, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда, оснований для чего не имеется, а потому не могут служить поводом к отмене обжалуемого решения.

Нарушений судом норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Заочное решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 2 февраля 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 10 ноября 2023 г.