Решение по делу № 33-6187/2020 от 12.03.2020

№ 33-6187/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

дело № 2-2590/2018

город Уфа                             6 июля 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего Турумтаевой Г.Я.,

судей Голубевой И.В. и Фагманова И.Н.,

при секретаре Воробьеве А.Я.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по иску Гилязетдинова Р.Ш. к ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Фагманова И.Н., судебная коллегия

установила:

Гилязетдинов Р.Ш. обратился в суд с иском к ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что дата между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», банк) и ООО Торгово-промышленная компания «ИНТЕЛЛ» (далее - ООО ТПК «ИНТЕЛЛ») заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи №..., в редакции дополнительного соглашения №... от дата, дополнительного соглашения №... от дата, дополнительного соглашения №... от дата Банком выдан кредит на сумму 10 000 000 руб., срок возврата установлен на 27.11.2017 г. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанному кредитному договору банком заключен с Гилязетдиновым Р.Ш. договор поручительства физического лица №... от дата, по условиям которого при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая сумму основного долга, проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, неустойку (штрафы, пени, расходы по взысканию). В связи с неисполнением ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» обязательств по кредитному договору обязательство перед банком исполнено финансовым управляющим поручителя Саитгареевым Р.Ф. в сумме 1 583 373,11 руб.

Истец просил суд взыскать с ответчика денежные средства в сумме 1 583 373,11 руб.

Решением Советского районного суда г. Уфы РБ от 23.03.2018 г. постановлено:

исковые требования Гилязетдинова Р.Ш. к ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» о взыскании денежных средств удовлетворить;

взыскать с ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» в пользу Гилязетдинова Р.Ш. денежные средства, выплаченные во исполнение договора поручительства №... от дата, в размере 1 583 373,11 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 16 116,87 руб.

В апелляционной жалобе государственное унитарное предприятие «Башавтотранс» Республики Башкортостан (далее - ГУП «Башавтотранс» РБ) просит указанное решение суда отменить ввиду нарушений норм материального и процессуального права и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы указал, что ГУП «Башавтотранс» РБ не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, данным решением суда затрагиваются его права на первоочередное получение взысканной судом суммы. Данное решение нарушает его законные права как кредитора ООО ТПК «ИНТЕЛЛ», поскольку недобросовестные действия Гилязетдинова Р.Ш. как аффилированного лица ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» направлены на вывод имущества (активов) должника с целью неполучения кредитором взысканной по решению Арбитражного суда РБ от дата суммы в размере 10 501 244,84 руб. и исключения данного имущества из-под ареста судебного пристава-исполнителя. Со стороны Гилязетдинова Р.Ш. имеются признаки злоупотребления правом. В рамках возбужденного исполнительного производства №... судебным приставом-исполнителем арестовано имущество должника, указанное в акте о наложении ареста. Согласно заключению оценщика стоимость арестованного имущества составляет 4887721,54 руб. В случае частичного исполнения поручителем обязательств к нему переходит право кредитора требовать с должника имущества по договору залога, что нарушает право ГУП «Башавтотранс» РБ, как кредитора, требовать исполнения обязательства по решению суда. Банк не обращался к поручителю Гилязетдинову Р.Ш. и должнику ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» с требованиями о взыскании задолженности по кредитному договору.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции установлено, что факт не привлечения ГУП «Башавтотранс» РБ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нашел подтверждение, лишило его прав, предусмотренных ст. 35 ГПК РФ, что согласно п. 4 ч. 4 и ч. 5 ст. 330 ГПК РФ влечет переход к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных гл. 39 ГПК РФ.

Согласно п. 4 ч. 4 и ч. 5 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае являются, в том числе принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. При наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных гл. 39 ГПК РФ. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

В связи с изложенным судебной коллегией 26.06.2020 г. вынесено определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отменяет обжалуемое судебное постановление и в соответствии с ч. 5 ст. 330 ГПК РФ рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных гл. 39 ГПК РФ.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, в связи с чем на основании ст.ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу п.п. 1 и 3 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании п.п. 1 и 2 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в т.ч. связанные с предоставлением кредита. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные парагр. 1 гл. 42 ГПК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела установлено, что дата между АО «Россельхозбанк» и ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности и лимитом выдачи №..., в редакции дополнительного соглашения №... от дата, дополнительного соглашения №... от дата, дополнительного соглашения №... от дата

Банком выдан кредит на сумму 10 000 000 руб., срок возврата установлен на 27.11.2017 г.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по указанному кредитному договору банком заключен с ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» договор залога оборудования №... от дата, а также заключен с Гилязетдиновым Р.Ш. договор поручительства физического лица №... от дата, в редакции дополнительного соглашения №... от дата, дополнительного соглашения №... от дата, по условиям которого при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая сумму основного долга, проценты, убытки, причиненные просрочкой исполнения, неустойку (штрафы, пени, расходы по взысканию).

Решением Арбитражного суда РБ от 23.01.2017 г. Гилязетдинов Р.Ш. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Саитгареев Р.Ф.

Финансовым управляющим поручителя Саитгареевым Р.Ф. в отделении ПАО «Сбербанк России» был открыт лицевой счет №..., на который должны были поступить денежные средства от реализации имущества должника, взысканная дебиторская задолженность и денежные средства от других источников дохода.

В реестр требований кредиторов должника Гилязетдинова Р.Ш. были включены два кредитора - ОАО «ИФЖС-Регион» и АО «Россельхозбанк».

В связи с неисполнением ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» обязательств по кредитному договору платежным поручением №... от дата обязательство перед банком исполнено финансовым управляющим поручителя Саитгареевым Р.Ф. в сумме 1 583 373,11 руб.

Доводы ГУП «Башавтотранс РБ» о том, что выдача поручительства Гилязетдиновым Р.Ш. в предбанкротном состоянии по долгам аффилированного лица ООО ТПК «Интелл» является его недобросовестным действием по выводу имущества (активов) и со стороны Гилязетдинова Р.Ш. имеются признаки злоупотребления правом, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Юридически значимым обстоятельством является финансовое состояние заемщика ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» на момент заключения кредитного договора, а именно были ли выданы кредитные средства и заключен договор поручительства в условиях имущественного кризиса ООО ТПК «ИНТЕЛЛ».

Согласно постановлению восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 г. задолженность ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» перед ГУП «Башавтотранс» РБ, взысканная решением Арбитражного суда РБ от 07.11.2017 г. образовалась за период с 10.02.2017 г. по 10.07.2017 г., т.е. спустя два года после заключения кредитного договора, договоров поручительства и залога, что свидетельствует об отсутствии намерения как со стороны должника, так и со стороны Гилязетдинова Р.Ш. причинить вред интересам ГУП «Башавтотранс» РБ, поскольку задолженность перед ГУП «Башавтотранс» РБ отсутствовала.

В суде апелляционной инстанции ГУП «Башавтотранс» РБ не опровергнута презумпция добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (ст. 10 ГК РФ). Банк, принимающий поручительство от лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, само по себе не может рассматриваться как направленное на причинение вреда кредиторам. Кроме того, в целях обеспечения обязательств основного заемщика, помимо договора поручительства Гилязетдинова Р.Ш., банком заключен и договор залога оборудования, принадлежащего ООО ТПК «ИНТЕЛЛ», в целях увеличения гарантий возвратности кредитных денежных средств, что является обычной хозяйственной операцией для банка как кредитной организации, а не злоупотреблением права по смыслу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Доводы ГУП «Башавтотранс» РБ о том, что в случае частичного исполнения поручителем обязательств к нему переходит право кредитора требовать с должника имущества по договору залога, в связи с чем действия Гилязетдинова Р.Ш. как аффилированного лица ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» направлены на вывод имущества (активов) ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» в целях исключения данного имущества из-под ареста судебного пристава-исполнителя, что нарушает право ГУП «Башавтотранс» РБ как кредитора требовать исполнения обязательства по решению суда, являются несостоятельными по следующим основаниям.

Сам факт аффилированности не может являться основанием недобросовестного поведения Гилязетдинова Р.Ш.

Гилязетдиновым Р.Ш. обоснованы экономические мотивы оплаты денежной суммы в размере 1 583 373,11 руб. по договору поручительства, поскольку решением Арбитражного суда РБ от 23.01.2017 г. он признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда РБ от 09.08.2017 г. в реестр требований кредиторов включены требования АО «Россельхозбанк» в сумме 5 000 000 руб., основанные на договоре поручительства физического лица - Гилязетдинова Р.Ш., заключенного в качестве обеспечения по кредитному договору.

Таким образом, погашая требования банка, Гилязетдинов Р.Ш. не преследовал цели уменьшить имущество должника и причинить ущерб кредиторам ООО ТПК «ИНТЕЛЛ», а преследовал цель прекратить в отношении него процедуру банкротства, что подтверждается определениями Арбитражного суда РБ от 23.01.2017 г., в том числе и о прекращении процедуры банкротства в связи с отказом кредиторов от требования признания Гилязетдинова Р.Ш. банкротом, а также определением Арбитражного суда РБ от 15.02.2018 г. об исключении требования АО «Россельхозбанк» из реестра требований кредиторов Гилязетдинова Р.Ш.

Юридическим значимым обстоятельством является тот факт, что кредит был целевой, полученный кредит ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» мог использовать только для пополнения оборотных средств (расчеты с поставщиками).

Таким образом, свободное перемещение денежных средств внутри групп компаний, аффилированных по отношению к ООО ТПК «ИНТЕЛЛ», не могло быть в силу условий договора. В частности, полученное от банка финансирование не могло быть перераспределено - выведено из числа активов ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» со ссылкой на выдачу им займа другому аффилированному лицу, в т.ч. участнику общества.

Ст. 10 ГК РФ, устанавливающая пределы осуществления гражданских прав, не допускает их осуществление исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами.

В данном случае, ГУП «Башавтотранс» РБ не доказано совершение Гилязетдиновым Р.Ш. действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, требования Гилязетдинова Р.Ш. основаны на действительных и исполненных с его стороны обязательствах.

Относительно доводов ГУП «Башавтотранс» РБ о том, что банк не обращался к поручителю Гилязетдинову Р.Ш. и должнику ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» с требованиями о взыскании задолженности по кредитному договору, то данным обстоятельствам дана правовая оценка в определении восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 г. в рамках обособленного спора о включении АО «Россельхозбанк» в реестр требований кредиторов Гилязетдинова Р.Ш.

Введение в отношении поручителя процедуры банкротства является основанием для предъявления банком на основании п. 2.2. договора поручительства своих требований в реестр требований кредиторов.

П. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 г. № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" установлено, что в соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.). Договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).

Следовательно, банк не обязан направлять основному должнику требование о досрочном возврате задолженности с целью обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Гилязетдинова Р.Ш.

Учитывая, что ответчик свои обязательства по указанному договору исполнил ненадлежащим образом, то судебная коллегия приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика денежных средств, выплаченных во исполнение договора поручительства №... от дата, в размере 1 583 373,11 руб., являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, судебная коллегия считает, что в соответствии с ч. 1 ст. 88, ст. 94 и ч. 1 ст. 98 ГПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере 16 116,87 руб.

Поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным требованиям, то судебная коллегия приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика денежных средств подлежат удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, опровергающих доводы истца, ГУП «Башавтотранс» РБ не представлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 23 марта 2018 года отменить.

Принять новое решение.

Исковые требования Гилязетдинова Р.Ш. к ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ООО ТПК «ИНТЕЛЛ» в пользу Гилязетдинова Р.Ш. денежные средства, выплаченные во исполнение договора поручительства №... от дата, в размере 1 583 373,11 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 16 116,87 руб.

Председательствующий                     Турумтаева Г.Я.

Судьи                                 Голубева И.В.

Фагманов И.Н.

Справка: судья Гареева Л.Ф.