Решение по делу № 2-25/2015 (2-745/2014;) от 23.09.2014

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

21 января 2015 года с. Ермаковское

Ермаковский районный суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Векшановой Н.А.,

при секретаре Филимоновой А.Л.,

с участием представителя истца Кочерга Н.А., представителя ответчика ООО «Горный» Тетюхина В.Н., ответчиков Самсонова А.В., Дроздовой В.В., Ярлыкова А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Андреева Андрея Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью «Горный», Ярлыкову Александру Александровичу, Поповой Наталье Николаевне, Максимову Виктору Михайловичу, Югову Сергею Владимировичу, Самсонову Александру Сергеевичу, Дроздовой Валентине Васильевне, Горбанюк Валерию Николаевичу, Хроминой Елене Александровне, Лавриненко Марине Дмитриевне, Хромину Валерию Петровичу о признании недействительной части сделок и уменьшении суммы сделок по договорам купли-продажи долей,

установил:

Андреев А.В. обратился в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Горный» и гражданам Ярлыкову А.А., Поповой Н.Н., Максимову В.М., Югову С.В., Самсонову А.С., Дроздовой В.В., Горбанюк В.Н., Хроминой Е.А., Лавриненко М.Д., Хромину В.П. с иском о признании недействительными части сделок купли-продажи долей в уставном капитале, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между участниками общества и обществом ООО «Горный» и между обществом ООО «Горный» и истцом Андреевым А.В., а именно в части включения в суммарную стоимость действительной доли в уставном капитале ООО «Горный» стоимости жилых помещений по адресу <адрес> и <адрес>.

Свои требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Горный» и участниками ООО «Горный» - ответчиками по настоящему иску: Ярлыковым А.А., Поповой Н.Н., Максимовым В.М., Юговым С.В., Самсоновым А.С., Дроздовой В.В., Горбанюк В.Н., Хроминой Е.А., Лавриненко М.Д., Хроминым В.П. заключен договор купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Горный», принадлежащих участникам Общества. ДД.ММ.ГГГГ между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Горный» заключен договор купли-продажи долей принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «Горный». При совершении вышеуказанных сделок предметом договоров являлись доли в уставном капитале Общества с их действительной стоимостью. Действительная стоимость отчуждаемых долей была определена по результатам инвентаризации основных средств ООО «Горный», а также на основании Решения Собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Горный» (Протокол № от ДД.ММ.ГГГГ). Согласно п.4.2 договора купли-продажи долей в Уставном капитале ООО «Горный», принадлежащих участникам Общества и п.5.2 Договора купли-продажи долей, принадлежащих ООО «Горный», «Продавец» гарантирует Покупателю, что доля, а также все права, удостоверяемые ею, свободна от залога, заклада, права удержания и других обременении и не является объектом требований и исков каких-либо лиц». После совершения вышеуказанных сделок выявлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделки проведены под влиянием обмана. Ответчиками был скрыт тот факт, что на часть имущества, входящего в состав активов ООО «Горный», а именно: на жилое помещение, расположенное по адресу: <адрес> и жилое помещение, расположенное по адресу: <адрес> имеются претензии третьих лиц. Данное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу решениями Ермаковского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. При этом в остальном договор не содержит положений, нарушающих законодательство, либо права и законные интересы сторон, и может быть исполнен.

Ссылаясь на ст.ст.179,180 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Андреев А.В. просил признать сделки: по договору купли-продажи долей, принадлежащих Обществу с ограниченной ответственностью «Горный» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Андреевым Андреем Владимировичем и Обществом с ограниченной ответственностью «Горный», договору купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Горный», принадлежащих участникам Общества от ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Горный» и участниками ООО «Горный»: Ярлыковым А.А., Поповой Н.Н., Максимовым В.М., Юговым С.В., Самсоновым А.С., Дроздовой В.В., Горбанюк В.Н., Хроминой Е.А., Лавриненко М.Д., Хроминым В.П. недействительными в части включения в суммарную стоимость действительной доли в уставном капитале ООО «Горный» стоимости жилых помещений, расположенных по адресам: <адрес> край, <адрес>.

В ходе судебного разбирательства истцом были дополнены (уточнены) требования. В дополнение к ранее заявленным требованиям Андреев А.В. просит уменьшить сумму оспариваемых сделокна сумму балансовой стоимости жилых помещений, расположенных по адресам: <адрес>, Ермаковский, <адрес> край, <адрес>.

Истец Андреев А.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Представитель истца Кочерга Н.А., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ года, в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, суду пояснил, что сделки были совершены на добровольных началах. Цена по каждой сделке 15 миллионов рублей установлена по договоренности между сторонами, расчет указанной цены в договоре и документах отсутствует. Полагает, что цена договора соответствует действительной стоимости доли уставного капитала, исходя из расчета: актив по балансу за минусом обязательств общества и претензий третьих лиц. На момент заключения сделки иски в суде от граждан по указанным жилым помещениям отсутствовали, но ответчики должны были знать, что данное имущество не входит в состав имущества Общества на законных основаниях и имеются споры с гражданами. Истец не проверял наличие зарегистрированных прав на имущество общества, и ему об этом не было сообщено, что можно расценить как введение в заблуждение и обман. Кроме указанных нарушений сделки имеют другие нарушения. Не были удостоверены нотариусом, часть участников общества вышли из общества ранее до заключения договора купли- продажи. Сумма по сделке <данные изъяты> рублей потрачена на выплату участникам общества стоимости их долей пропорционально процента в доле уставного капитала и часть суммы ушла в погашение обязательств юридического лица по долгам заработной платы и налогов.

Представитель истца расчет суммы, на которую подлежит уменьшение суммы оспариваемых сделок суду, не смотря на требование суда, не представил.

Ответчики Попова Н.Н., Максимов В.М., Югов С.В., Горбанюк В.Н., Хромина Е.А., Лавриненко М.Д., Хромин В.П. в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Направили в суд свои возражения и просят рассмотреть дело в их отсутствии.

Третье лицо на стороне истца Магеря А.А. в судебное заседание не явился, о дне рассмотрения дела извещался надлежащим образом по месту проживания. От получения судебного извещения уклонился, о чем свидетельствует отметка «истек срок хранения» на почтовом уведомлении.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Инспекция Федеральной налоговой службы № по <адрес> в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика ООО «Горный» Тетюхин В.Н. исковые требования признал, полагает, что в связи с принятыми решениями суда, сумму указанных сделок купли-продажи долей уставного капитала следует уменьшить на сумму стоимости недвижимого имущества, перешедшего к гражданам в порядке приватизации на основании решений суда.

Ответчик Ярлыков А.А. исковые требования не признал и суду пояснил, что он был участником ООО «Горный». В 2012 году члены общества решили выйти из общества. Истец Андреев решил приобрести все имущество общества. Сделки оформлял юрист Хромин В.П. Участники общества получили после указанных сделок стоимость долей пропорционально проценту своей доли. <данные изъяты> рублей – сумма по сделке была рассчитана исходя из чистых активов по бухгалтерскому балансу на первый квартал 2012 года. Фактически стоимость имущества всего общества ООО «Горный» превышает сумму сделки в два раза, так как недвижимость более 20 квартир и иные объекты недвижимости, принадлежащие обществу, в расчет чистых активов не включены. Однако, все имущество общества перешло к Андрееву. Фактически за указанную сумму сделки истец скупил все имущество общества. В настоящее время Андреев распродает имущество, в частности квартиры. При совершении сделки Андреева не обманывали и в заблуждение не вводили. Истец не является стороной сделки по продаже участниками общества своих долей. Истец заключил сделку с ООО «Горный». В договоре купли-продажи долей стоимость имущества, в том числе квартир, не указывалась. Поддерживает свои письменные возражения, представленные в материалы дела.

Ответчик Дроздова В.В. исковые требования не признала и суду пояснила, что она была участником общества ООО «Горный», работала экономистом. Расчет суммы для заключения сделки купли-продажи долей делала она на основании бухгалтерского баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Чистые активы рассчитаны следующим образом: активы по балансу <данные изъяты> рублей (основные средства, запасы, дебиторская задолженность, денежные средства) минус пассивы <данные изъяты> рублей (заёмные средства, налоги, кредиторская задолженность). Чистые активы составили <данные изъяты> рублей. Исходя из этой суммы, была определена сумма сделки <данные изъяты> рублей. Для выплаты стоимости долей выбывающим участникам израсходовано <данные изъяты> рублей. Часть суммы от сделки Андреев распорядился оставить в обществе для уплаты налогов и задолженности. На момент совершения сделки все члены общества были в составе общества, несмотря на то, что ранее ими были поданы заявления о выходе из общества, но данные заявления не были оформлены в установленном порядке. В чистые активы стоимость недвижимого имущества не была включена.

Ответчик Самсонов А.С. исковые требования не признал, указывая на основания о которых заявили ответчики Ярлыков А.А. и Дроздова В.В.

Согласно письменному возражению ответчика Хромина В.П., он исковые требования не признает, так как договор купли-продажи доли уставного капитала или договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежат обязательному нотариальному удостоверению, чего не было сделано. Несоблюдение нотариальной формы, согласно закону, влечёт за собой недействительность сделок. С момента внесения имущества в уставной капитал и государственной регистрации юридического лица, их учредители (участники) утрачивают право собственности на него, которое переходит к обществу. Таким образом, согласно предоставленным истцом договорам купли-продажи долей, между участниками общества и Обществом, так же между Обществом и истцом, сделка совершена по продаже долей, а не имущества. Имущество (жилые дома и квартиры) по закону принадлежат Обществу. Участники Общества в отношении имущества, принадлежащего Обществу, имеют на него лишь обязательные права. Предоставленные истцом суду договоры купли-продажи между участниками и ООО «Горный, а также между ООО «Горный» и третьим лицом Андреевым А.В. от ДД.ММ.ГГГГ - не закончены, и, по сути, не заключены. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Горный» от октября месяца 2012 г. участники общества согласно заявлению приняли в состав участников ООО «Горный» Андреева А.В. В соответствии ст.26 ФЗ «Об ООО» ДД.ММ.ГГГГ участники одновременно с принятием нового участника в Общество, подали заявления о выходе из состава участников ООО «Горный». С даты подачи таковых заявлений, участники прекратили свои права и обязанности участников ООО «Горный». В последующем директор Общества подписал заявление в МИФНС № по <адрес> по форме 14001, зарегистрировал заявление нотариально и подал документы в налоговую инспекцию согласно действующему положению об изменении участников Общества. При регистрации изменений одновременно 100 % долей в Уставном капитале ООО «Горный» перешли единственному участнику Общества Андрееву А.В. Участникам Общества в соответствии с ст. 14, п.6.1 ст. 23, п. 1 ст.26 Закона «Об ООО» была произведена выплата действительной стоимости доли, которая соответствовала части стоимости чистых активов общества. Всё имущество, принадлежащее Обществу, включая жилые квартиры, с момента образования ООО «Горный» в 2006 году—правопреемника ООО «Мигна» в результате реорганизации последнего, всегда стояло на балансе Общества и считалось собственностью Общества. При выходе участников из Общества в октябре 2012 года, каких либо претензий третьих лиц к имуществу ООО «Горный» не было. Такие претензии появились в 2013 году, когда единственным участником Общества являлся Андреев А.В. Таким образом, действия участников ООО «Горный» - ответчиков по иску Андреева А.В. по факту выхода из состава участников, не противоречат требованиям ФЗ «Об ООО». Данные обстоятельства подтверждаются изменениями, внесенными в ЕГРЮЛ МИФНС № по <адрес>. Просит в удовлетворении исковых требований Андрееву А.В. отказать.

Ответчики Югов С.В., Попова Н.В., направили суду возражения на требования истца с учетом уточнения иска, из которых следует, что исковые требования не признают, на том основании, что при заключении договора купли-продажи долей между частниками общества и ООО «Горный» ДД.ММ.ГГГГ Андреев А.В. стороной сделки не был, и его права и интересы не нарушались. Кроме того, при совершении сделки стоимость жилых помещений не включалась в суммарную стоимость действительной доли в уставном капитале ООО «Горный». Объединение двух сделок в одном заявлении необоснованно, так как участники общества не являются стороной по договору между ООО «Горный» и Андреевым А.В. и продаже долей, принадлежащих обществу. Кроме того, полагают, что исходя из требований истца, усматривается корпоративный спор, который подлежит рассмотрению в Арбитражном суде.

Суд находит, что рассматриваемый спор подсуден суду общей юрисдикции. Принимая иск Андреева А.В. к производству, суд руководствовался частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частью 1 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесённых федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. Подведомственность дел суду общей юрисдикции при возникновении споров, в которых стороной является участник общества - физическое лицо, определена и п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым суду, решая вопрос о принятии заявления по делу, связанному с применением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо исходить из субъектного состава возникших правоотношений. Если хотя бы одной из сторон по делу является участник общества - физическое лицо (группа физических лиц), дело подведомственно суду общей юрисдикции.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, проанализировав положения действующего законодательства, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец обосновывает свои требования о признании части сделки недействительной на основании ст. 179 ч.1 ГК РФ, полагая, что при совершении сделки ответчики обманули истца, скрыв от него факт того, что на часть имущества, входящего в состав актива ООО «Горный» (жилые помещения) имелись претензии третьих лиц. В результате чего данное имущество по решению суда выбыло из состава имущества общества.

В силу требований ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В обоснование своих требований истец предоставил суду следующие доказательства:

-Протокол № от ДД.ММ.ГГГГ собрания участников ООО «Горный», согласно которому участники общества – ответчики по делу приняли решение о продаже долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам самому обществу и заключить договор с ООО «Горный» в лице председателя наблюдательного совета общества Самсоновым А.С. Сумму сделки определить стоимостью <данные изъяты> рублей. На этом же собрании участники общества приняли решение поручить директору ООО «Горный» Тетюхину Н.А. совершить от имени общества сделку купли-продажи долей, принадлежащих ООО «Горный» третьему лицу Андрееву А.В.;

- Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Горный», принадлежащих участникам общества от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между участниками общества – ответчиками по делу и самим обществом, предметом которого являются доли в уставном капитале Общества по цене <данные изъяты> рублей. Денежные средства в сумме <данные изъяты> за вычетом налогов направить на лицевые счета участников общества. При этом продавцы (участники общества) обязуются осуществить все необходимые действия для оформления перехода права собственности на доли уставного капитала от продавцов покупателю;

- договор купли-продажи долей, принадлежащих ООО «Горный» от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного с покупателем Андреевым А.В.. Предметом сделки является доля в уставном капитале общества по цене и на условиях определяемых договором <данные изъяты> рублей;

- расшифровка основных средств общества на сумму <данные изъяты> рублей;

-акт инвентаризации основных средств общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рубля;

-решения Ермаковского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о признании права собственности граждан в отношении жилых помещений по адресу <адрес>1 и <адрес>.

Как следует из содержания представленных договоров в обоснование требований истца, произведена сделка купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Горный» номинальной стоимостью <данные изъяты> и составляющей 100% участия в обществе по цене <данные изъяты> рублей.

Согласно статье 14 закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (ред.05.05.2014), уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из указанного содержания закона следует, что уставной капитал общества - номинальная стоимость долей его участников не тождественна размеру имущества общества.

Как следует из оспариваемых договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, сделки совершены в отношении долей участников общества, а не в отношении имущества общества.

Оценивая сумму сделки купли-продажи долей, суд находит её договорной и установленной в соответствии с требованиями закона и устава общества, предусматривающим определение стоимости долей участников общества и соглашается с представленным ответчиком Дроздовой расчетом, составленным на основании бухгалтерского баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которому чистые активы общества по состоянию на день заключения сделки составили 14989 тысяч рублей. Доказательств обратному истец не представил.

В соответствии со ст. 166, 168 ГК РФ, действовавшими в период заключения спорных сделок ДД.ММ.ГГГГ - сделка считалась недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 179 ГК РФ в редакции ГК РФ актуальной по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ предусматривалось, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истец не представил суду доказательств тому, что оспариваемые сделки совершены под влиянием обмана. Стороны в суде показали, что на момент заключения сделок от ДД.ММ.ГГГГ года, спора о принадлежности имущества (квартир) не имелось. Кроме того, права на указанные объекты не были зарегистрированы в установленном законом порядке. Более того, как пояснили ответчики, стоимость недвижимого имущества – в частности жилых домов и квартир не была включена в сумму сделки по продаже долей уставного капитала общества. Сведений о том, что на момент заключения сделки имелись претензии третьих лиц на доли участников общества суду не представлено. Тот факт, что решением суда от ДД.ММ.ГГГГ на квартиру по адресу <адрес> решением суда от ДД.ММ.ГГГГ на жилой дом по адресу <адрес> признаны права собственности за гражданами, сам по себе не может являться подтверждением совершения оспариваемых сделок купли-продажи долей в уставном капитале под влиянием обмана.

Таким образом, суд считает утверждение истца о недействительности части оспариваемых сделок в силу совершения их под влиянием обмана - несостоятельным, не имеющим оснований. Исходя из изложенного, суд не находит оснований для признании сделки (части сделки) недействительной по указанному истцом основанию.

В то же время, изучив письменные материалы дела, суд находит, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.11 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

В соответствии со ст.26 указанного закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, сделка между ООО «Горный» и его участниками по купле - продаже 100% долей участия в обществе по договору от ДД.ММ.ГГГГ года, в связи с выходом всех участников из общества является ничтожной, не влекущей юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу ст. 196 части 3 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако, суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Истцом не заявлены требования о признании указанной выше сделки между участниками общества и самим обществом о продаже долей ничтожной, в силу нарушения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд не полагает необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе по следующим основаниям.

В соответствии с п.6.1 ст. 23 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. (п. 6.1 введен Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 312-ФЗ)

В силу п.7 пп.2 указанной статьи Закона, доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

В соответствии с ч.2 ст. 24 указанного Закона, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

МИФНС № по <адрес> представлены суду сведения и основания внесения изменений об учредителях ООО «Горный», согласно которым ДД.ММ.ГГГГ возникло право на долю учредителя Андреева А.В. на основании представленных заявителем документов : заявления формы Р14001, протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ года; ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения об учредителях, вышедших из общества участников Дроздовой В.В., Поповой Н.В., Лавриненко М.Д., Максимова В.М., Самсонова А.С., Хромина В.П., Ярлыкова А.А., Югова С.В., Хроминой Е.А. на основании представленных документов: заявление формы Р14001 и протокола общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ года. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в дело протоколами собрания участников общества №3, 4.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что истец Андреев А.В. принят в состав общества ДД.ММ.ГГГГ года. Члены общества – ответчики по делу вышли из состава общества ДД.ММ.ГГГГ года. Таким образом, по смыслу закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном каптале, принадлежащие ответчикам перераспределены между оставшимися участниками. Сумма выплат действительной стоимости доли выбывшим участником истцом не оспаривается. Сумма рассчитана в соответствии с Уставом общества и действующим законодательством на основании бухгалтерской отчетности.

Поэтому суд полагает необоснованным требование истца Андреева А.В. об уменьшении суммы сделки по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Горный и его участниками от ДД.ММ.ГГГГ года, поскольку ничтожная сделка не влечет юридических последствий, а требований о применении последствий недействительности сделки со стороны истца не заявлено. Нарушение публичных интересов в результате указанной сделки не установлено.

В соответствии с п. 10 ч. 1 ст. 91 ГПК РФ, цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований определяется исходя из каждого требования в отдельности.

Истцом оспорено два договора по требованиям о признании части сделки недействительной: указанное требование следует признавать имущественным, подлежащим оценке, если возможно определение стоимости предмета сделки (цены сделки), учитывая, что определение цены сделки затруднительно, требование об оспаривании сделки следует считать имущественным, не подлежащим оценке, государственная пошлина при предъявлении которого должна уплачиваться в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ.

Истцом по делу оплачено государственная пошлина в размере 200 рублей, таким образом, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований, в соответствии со ст. 103 ГПК РФ, подлежит взысканию с Андреева А.В. сумма государственной пошлины в размере 200 рублей.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Андрееву Андрею Владимировичу в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Горный», Ярлыкову Александру Александровичу, Поповой Наталье Николаевне, Максимову Виктору Михайловичу, Югову Сергею Владимировичу, Самсонову Александру Сергеевичу, Дроздовой Валентине Васильевне, Горбанюк Валерию Николаевичу, Хроминой Елене Александровне, Лавриненко Марине Дмитриевне, Хромину Валерию Петровичу о признании части сделок купли-продажи долей недействительными и уменьшении суммы сделок отказать.

Взыскать с Андреева Андрея Владимировича 200 рублей государственную пошлину в доход местного бюджета.

На решение могут быть поданы жалобы в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения суда в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда, через Ермаковский районный суд.

Председательствующий Н.А. Векшанова

Мотивированное решение составлено 26 января 2015 г