Решение по делу № 33-18172/2019 от null

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ф/с Хуснетдинова А.М.

гр.д. № 33-18172

06 июня 2019 г. Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ворониной И.В.

и судей Лемагиной И.Б. и Щербаковой А.В.,

при секретаре Кальченко А.Г.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Лемагиной И.Б.

гражданское дело по апелляционным жалобам Носкова И.Ю., Тараненко М.А. на решение Останкинского районного суда г. Москвы от 30 ноября 2018 г. (в редакции определения суда об исправлении арифметической ошибки от 25 января 2019 г.), которым постановлено:

Признать недействительным договор займа № 1 от …. г., заключённый между ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ» в лице Носкова И.Ю., и Тараненко М.А.

Признать недействительным соглашение об урегулировании претензии по задолженности от …. г., заключённое между ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ» в лице Носкова И.Ю., и Тараненко М.А.

Взыскать с Тараненко М.А. в пользу ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ» денежные средства в размере 19067204,49 руб., расходы по оплате государственной пошлины 60600 руб.;

УСТАНОВИЛА:

ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ», Касабов А.А. обратились в суд с иском к Тараненко М.А. о признании недействительными договора займа, соглашения об урегулировании претензии, взыскании денежных средств, указывая, что …. г. между ООО «ИК Бизнес-ИнвесторЪ» в лице Носкова И.Ю. и Тараненко М.А. были заключены оспариваемые соглашения, в рамках которых Тараненко М.А. были переданы денежные средства по расходным ордерам: по договору займа от …. г. в сумме 9558783 руб., по соглашению об урегулировании претензии - в сумме 5436389,18 руб.; на момент заключения сделок между участниками спора был корпоративный конфликт, возникший в результате вывода из участников ООО и смещения с поста генерального директора Касабова А.А., включения в число участников и назначения на должность генерального директора Носкова И.Ю.; вступившими в законную силу судебными актами были признаны недействительными соответствующие корпоративные решения и заключённые в их исполнение сделки, решения по внесению изменений в ЕГРЮЛ, основанные на данных сделках и решениях; они полагают, что со стороны ООО «ИК Бизнес-ИнвесторЪ» сделки были совершены неуполномоченным лицом Носковым И.Ю.; являлись одновременно крупными сделками и сделками с заинтересованностью, в связи с нарушением порядка корпоративного одобрения подлежат признанию недействительными. В связи с этим истцы просили суд признать недействительными договор займа между ООО «ИК «Бизнес-Инвесторъ» и Тараненко М.А. от … г., соглашение об урегулировании претензий от … г. между теми же лицами; взыскать денежные средства, уплаченные по оспариваемым сделкам, и проценты по ним в совокупном размере 19067204,49 руб.

Истец Касабов А.А., также являющийся генеральным директором ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ», в судебном заседании заявленные требования поддержал. Ответчик Тараненко М.А. в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал, указав, что оспариваемые сделки были совершены без нарушения закона; просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям, поскольку он составляет 1 год с даты, когда ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» стало известно о предполагаемом нарушении прав ООО оспариваемой сделкой. Третье лицо Носков И.Ю. в суд не явился, о слушании дела был извещён; ранее представил отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Судом постановлено указанное решение, об отмене которого в апелляционных жалобах просят Носков И.Ю., Тараненко М.А.

Проверив материалы дела, выслушав третье лицо Носкова И.Ю., ответчика Тараненко М.А., истца Касабова А.А., также представляющего интересы ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ», обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобы в данном судебном заседании, не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Удовлетворяя заявленные истцами требования, суд правомерно руководствовался ст.174 ГК РФ о последствиях нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица; ст.165.1 ГК РФ о юридически значимых сообщениях; ст.1102 ГК РФ об обязанности возвратить неосновательное обогащение; ст.395 ГК РФ об ответственности за неисполнение денежного обязательства; Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Верховного Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При разрешении заявленных требований суд первой инстанции установил, что между истцом ООО «Инвестиционная компания Бизнес-ИнвесторЪ» в лице Носкова И.Ю., и ответчиком Тараненко М.А. 02.10.2015 г. были заключены договор займа № 1, соглашение об урегулировании претензий по задолженности, в рамках которых Тараненко М.А. были переданы денежные средства по расходным ордерам: по договору займа – в сумме 9558783 руб., по соглашению об урегулировании претензии - в сумме 5436389,18 руб. На момент их заключения вступило в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2014 г., которым были признаны недействительными регистрационные записи об исключении из числа участников ООО «Инвестиционная компания Бизнес-ИнвесторЪ» участника Касабова А.А. и прекращении его полномочий, как генерального директора. На дату совершения оспариваемых сделок в производстве Арбитражного суда г. Москвы находилось дело № А40-105090/2015 по иску Касабова А.А. к ответчикам Носкову И.Ю., ООО «ИК «Бизнес-инвесторЪ» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале от …. г., признании права на долю в уставном капитале ООО «ИК Бизнес-ИнвесторЪ» в размере 50%, признании незаконным решения о государственной регистрации от …. г. и об обязании МИФНС России № 10 по Тульской области внести изменения. Из размещённых на официальном портале kad.arbitr.ru сведений видно, что в судебном заседании, предшествующем заключению оспариваемых сделок (определение АС г. Москвы от 16.09.2015 г. по делу № А40-105090/2015), присутствовали представитель ответчика Тараненко М.А. Докучаев А.Д., Носков И.Ю. лично, т.е. о состоявшихся решениях они знали и заведомо заключили оспариваемые истцами сделки.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2015 г., вступившим в законную силу 18.02.2016 г., был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» от …. г.; признано право Касабова А.А. на долю в уставном капитале ООО ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» в размере 50% с одновременным лишением права на данную долю Носкова И.Ю.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ответчику Тараненко М.А. и третьему лицу Носкову И.Ю. на дату заключения сделок было известно о противоправности и ничтожности занятия должности генерального директора Носковым И.Ю., поскольку указанное назначение было обусловлено умышленными противоправными действиями тех же лиц, совершёнными ранее и направленными на исключение возможности корпоративного контроля за деятельностью истца ООО ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» со стороны истца Касабова А.А. При этом суд учёл, что по представленным в материалы дела решениям судов и документам денежные средства, переданные ответчику Тараненко М.А. по оспариваемым договорам, поступили истцу ООО ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» от третьего лица как выручка от продажи основного актива ООО в виде нежилых помещений; сделка по продаже активов была признана недействительной решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2014 г.

Суд также исходил из того, что, заключая оспариваемые сделки, Тараненко М.А. действовал в своём противоправном интересе, направленном на фактическое лишение истца ООО ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» всех оборотных денежных средств, что подтверждается выписками со счетов истца за указанный период, по которым иными денежными средствами ООО ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» не располагало; сговор между третьим лицом Носковым И.Ю., использовавшим формальные полномочия единоличного исполнительного органа, основанные на недействительных корпоративных решениях и сделках, и ответчиком Тараненко М.А. в интересах и в пользу которого был осуществлён вывод всех денежных средств, составляющих активы истца ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ», при отсутствии экономического смысла в данной сделке для самого ООО, является противоправным. Доводы ответчика и третьего лица о наличии реального экономического смысла в предоставлении долгосрочного (сроком на 10 лет) займа в объёме всех свободных денежных средств (с учётом заключения в этот же день второй сделки по соглашению об урегулировании претензии) истца ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» при наличии острого корпоративного конфликта между учредителями компании, вступившего в законную силу судебного решения, которым была признана недействительной сделка, на основании которой ООО приобрело переданные денежные средства, суд признал не соответствующими действительности. Доводы ответчика и третьего лица о том, что денежные средства, переданные в счёт уплаты Тараненко М.А. по соглашению об урегулировании претензий от …. г., являются выплатой по ранее выданному по вступившему в законную силу решению суда исполнительному листу суд во внимание не принял, поскольку данные доводы противоречат представленным в дело доказательствам. При этом суд учёл, что оспариваемое соглашение от …. г. является самостоятельной сделкой, т.е. создаёт права и обязанности непосредственно у лиц, его заключивших; для погашения задолженности по исполнительному листу заключения какой-либо сделки не требовалось, поскольку такое погашение не создаёт обязанности; изменение порядка погашения задолженности по исполнительному листу, выданному судом, допускается в предусмотренных АПК РФ формах: предоставлении отсрочки, рассрочки, заключении мирового соглашения на стадии исполнения решения суда; однако таких доказательств, подтверждающих акцессорный, а не самостоятельный характер оспариваемой сделки, представлено не было. В связи с этим судом был сделан обоснованный вывод о том, что фактически согласованные действия Тараненко М.А. и Носкова И.Ю., действующего от имени истца ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ», были направлены на создание самостоятельных, не обусловленных законом или договором, обязательств ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ», что не отвечало интересам ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ».

При разрешении ходатайства ответчика о применении сроков исковой давности суд учёл, что в материалы дела были представлены доказательства, подтверждающие направление копий оспариваемых документов истцу ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ» …. г., с возвратом по истечении срока хранения не позднее …. г., а потому суд согласился с доводами ответчика о том, что истцом ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ» пропущен годичный срок для предъявления иска о признании недействительными оспоримой сделки. Вместе с тем, суд принял во внимание, что Касабовым А.А., действующим как физическое лицо, такой срок не пропущен, поскольку доказательств направления Касабову А.А. оспариваемых документов в деле не имеется; фактическая дата ознакомления с ними, согласно представленным в материалы дела почтовым трекерам, …. г.; исковое заявление поступило в Останкинский районный суд г. Москвы 11.09.2017 г., т.е. в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, с учётом установленных обстоятельств и приведённых норм действующего законодательства суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что договор займа между ООО «ИК «Бизнес-Инвесторъ» в лице Носкова И.Ю. и Тараненко М.А. от 02.10.2015 г., соглашение об урегулировании претензий между ООО «ИК «Бизнес-Инвесторъ» в лице Носкова И.Ю. и Тараненко М.А от …. г. являются недействительными, поскольку указанные сделки были совершены во вред ООО «ИК «Бизнес-Инвесторъ» при установлении признаков сговора второй стороны по сделке и представителя ООО «ИК «Бизнес-ИнвесторЪ». Одновременно суд признал недействительными указанные сделки по основаниям, предусмотренным ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделок с заинтересованностью, совершённых с нарушением процедуры корпоративного одобрения. При этом суд также учёл, что сторонам по сделке, в т.ч. - выгодоприобретателю Тараненко М.А., не могло не быть известно об отсутствии одобрения сделки со стороны второго участника Касабова А.А. Также суд отметил, что то обстоятельство, что до совершения сделки в результате противоправных действий Тараненко М.А. и иных лиц Касабов А.А. формально был лишён корпоративного контроля, не влияют на необходимость получения соответствующего согласия в рассматриваемый период с учётом субъектного состава сделки, участникам которой было доподлинно известно, что Касабов А.А. был незаконно лишён корпоративных прав в результате недобросовестных действий участников сделки. С учётом применения последствий недействительности сделок в форме взыскания полученных ответчиком денежных средств, положения п.1 ст.1103 ГК РФ, суд взыскал с ответчика Тараненко М.А. в пользу ООО «Инвестиционная компания «Бизнес-ИнвесторЪ» денежные средства по договору займа в размере 9558783 руб., по соглашению – в размере 5436389,18 руб., а всего - 14995172,18 руб., а также проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 4072032,31 руб. Одновременно на основании ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца были взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 60600 руб.

С выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных истцами требований судебная коллегия считает необходимым согласиться, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку направлены на иное толкование требований действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их. Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал представленные по делу доказательства в их совокупности, представленным доказательствам дал подробную и надлежащую правовую оценку, нормы действующего законодательства при разрешении заявленных требований применил правильно. Несогласие третьего лица и ответчика с выводами суда не является основанием к отмене оспариваемого решения. Оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, по доводам апелляционных жалоб судебной коллегией не установлено. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения суда, судебная коллегия также не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Останкинского районного суда г. Москвы от 30 ноября 2018 г. (в редакции определения суда об исправлении арифметической ошибки от 25 января 2019 г.) оставить без изменения, апелляционные жалобы Тараненко М.А., Носкова И.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи