Решение по делу № 2-88/2019 от 18.09.2018

Дело № 2-88-2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Заводский районный суд города Кемерово

В составе председательствующего судьи Маковкиной О.Г.

При секретаре Малиновской В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Кемерово 05.02.2019 года гражданское дело по иску ООО «ККМ-Торг Сервис» в лице конкурсного управляющего Раскина Анатолия Борисовича к Трубчаниновой Любови Ивановне, Власовой Татьяне Николаевне, ООО «Комплекс», Трубчанинову Сергею Анатольевичу, Овсяниковой Татьяне Геннадьевне, Велькину Юрию Анатольевичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ООО «ККМ-Торг Сервис» в лице конкурсного управляющего Раскина Анатолия Борисовича обратился в суд с иском к Трубчаниновой Л.И., Власовой Т.Н., ООО «Комплекс» о признании сделки недействительной.

Требования мотивирует тем, что 19.11.2010 года между ООО «ККМ-Комплекс Сервис» (продавец) в лице исполнительного директора Овсянниковой Татьяны Геннадьевны, с одной стороны, и Трубчаниновой Татьяной Николаевной (после замужества Власова), Трубчаниновой Любовью Ивановной (покупатель) с другой стороны, был заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность имущество: 1) временное отдельно стоящее металлическое сооружение площадью 1037 кв.м., назначение для временного складского хранения. Указанное имущество находится по адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером №. 2) временное отдельно стоящее металлическое сооружение площадью 649 кв.м., назначение для временного складского хранения. Указанное имущество находится по адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером №

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «ККМ-Комплекс Сервис» была прекращена путем реорганизации в форме слияния ДД.ММ.ГГГГ., правопреемником ООО «ККМ-Комплекс Сервис» является ООО «Комплекс» (ОГРН №

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО «ККМ-Торг Сервис» имеет охраняемый законом интерес в признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, заключающийся в следующем.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи является 2 временных отдельно стоящих металлических сооружения площадью 1037 кв.м и 649 кв.м., назначение для временного складского хранения, находящиеся по адресу: <адрес> временные сооружения являлись собственностью ООО «ККМ-Торг Сервис» по праву создания новой вещи на основании ст. 218 ГК РФ, согласно которой право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Так, ООО «ККМ-Торг Сервис», начиная с 2010 г. и вплоть до 2015 г. на земельном участке с кадастровым номером № в рамках заключенного с собственниками земельного участка договора аренды от 25.09.2012г., осуществляло капитальное строительство этих двух складов 1037 кв.м и 649 кв.м. для целей организации складирования и хранения товарно-материальных ценностей (подтверждающие документы прилагаются). После окончания строительства ООО «ККМ-Торг Сервис» зарегистрировало за собой право собственности на меньший объект, в результате чего образовался следующий объект недвижимого имущества: склад промтоваров, площадью 691,1 кв.м., находящийся по адресу: <адрес> кадастровый (условный) №.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2017г. по делу № А27-18092/2015 ООО «ККМ-Торг Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Агафонов Никита Николаевич. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.07.2018г. Агафонов Никита Николаевич освобождён от исполнения обязанностей, новым конкурсным управляющим должника утверждён Раскин Анатолий Борисович.

Обязанностью конкурсного управляющего при открытии конкурсного производства является формирование конкурсной массы, из которой будут удовлетворяться требования кредиторов, в связи с чем, конкурсный управляющий должен принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

30 июля 2018 г. постановлением Заводского районного суда г. Кемерово был наложен арест на имущество, составляющее конкурсную массу должника, а именно – нежилое здание – склад промтоваров, площадью 691,1 кв.м., кадастровый №, расположенный на земельном участке по адресу: <адрес> с запретом собственнику и владельцу на распоряжение указанным имуществом в виде заключения договоров купли-продажи, аренды, залога и иных сделок, предметом которых является отчуждение или обременение указанного имущества.

В результате выяснения обстоятельств и причин наложения ареста на вышеуказанный объект, конкурсному управляющему ООО «ККМ-Торг Сервис» стало известно о факте заключения вышеуказанного договора купли-продажи от 19.11.2010г. Изучив предоставленный договор купли-продажи от 19.11.2010г., Истец считает, что он является недействительным на основании следующего.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи он исполнен путем составления одного документа и в разделе «Подписи сторон» имеется подпись продавца ООО «ККМ-Комплекс Сервис» Овсяниковой Т.Г.

Вместе с тем, 17.10.2016г. СЧ по РОПД СУ Управления МВД России по г. Кемерово было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

На основании постановления старшего следователя по ОВД СЧ по РОПД СУ Управления МВД России по г. Кемерово Михальченко Е.С. от 31.03.2017г. о назначении судебной почерковедческой экспертизы, 18.04.2017г. старшим экспертом отделения технико-криминалистического обеспечения раскрытия и расследования преступлений ЭКО Управления МВД России по г. Кемерово Кушнаревой Г.Л.была проведена технико-криминалистическая экспертиза договора купли-продажи от 19.11.2010г.и вынесено заключение эксперта №.

Согласно заключению эксперт пришел к выводу, что изображение подписи в графе «Продавец» в договоре купли-продажи от 19.11.2010г. выполнено факсимильной печатной формой (факсимиле).

В соответствии с п. 2 с. 160 ГК РФ использование при совершении сделокфаксимильного воспроизведения подписис помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Договор купли-продажи не содержит условий, предусматривающих возможность использования факсимильной подписи при его заключении. Соответствующее соглашение об этом стороны также не заключали.

Таким образом, сторонами при заключении договора купли-продажиот 19.11.2010 г., не была соблюдена письменная форма сделки, что является основанием для признания указанной сделки недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Так, у Овсяниковой Т.Г. отсутствовала доверенность на заключение договора купли-продажи от 19.11.2010г. от имени продавца исходя из следующего.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ККМ-Комплекс Сервис», на дату заключения договора купли-продажи, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ККМ-Комплекс Сервис» является директор Велькин Юрий Анатольевич (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, является 10.11.2010г.), участником ООО «ККМ-Комплекс Сервис» также является Велькин Юрий Анатольевич (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, является 12.10.2010г.).

Из указанного следует, что Овсяникова Татьяна Геннадьевна не могла действовать на момент заключения договора (19.11.2010г.) в интересах ООО «ККМ-Комплекс Сервис» на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ. и заключать соответствующие сделки, поскольку не была уполномочена на это действовавшими органами управления ООО «ККМ-Комплекс Сервис» на дату заключения сделки.

Последующее одобрение сделки должно исходить от органа юридического лица или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, свидетельствующие об одобрении (п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57).

Доказательств того, что действующий исполнительный директор ООО «ККМ-Комплекс Сервис» Велькин Ю.А. совершил какие-либо действия, свидетельствующие об одобрении договора купли-продажи от 19.11.2010г., не имеется.

Таким образом, Овсяникова Т.Г. в силу закона не имела полномочий на заключение договора от имени ООО «ККМ-Комплекс Сервис».

Кроме того, в качестве ничтожной должна быть расценена сделка по распоряжению чужой вещью.

Так, временные сооружения, являющиеся предметом договора купли-продажи от 19.11.2010г., как было указано выше, принадлежали ООО «ККМ-Торг Сервис» по праву создания новой вещи на основании ст. 218 ГК РФ, что подтверждается документально подтвержденными расходами на строительство, бухгалтерскими балансами, отражающими незавершенное строительство. ООО «ККМ-Комплекс Сервис» не являлся собственником вышеуказанных сооружений, в связи с чем, не имел права ими распоряжаться.

Просит суд признать договор купли-продажи от 19.11.2010 года, заключенный между ООО «ККМ-Комплекс Сервис» в качестве Продавца и Трубчаниновой Любовью Ивановной, Трубчаниновой Татьяной Николаевной в качестве Покупателя, недействительным.

Определением Заводского районного суда г. Кемерово от 05.12.2018 года к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Трубчанинов Сергей Анатольевич, Овсяникова Татьяна Геннадьевна, Велькин Юрий Анатольевич. (т. 4 л.д. 114-115), в качестве третьего лица привлечена Бусова (Матюшева) Наталья Владимировна. (т. 4 л.д. 112-113).

Конкурсный управляющий Раскин А.Б. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ранее в судебном заседании пояснил, что он, как конкурсный управляющий, действует в рамках законодательства и в интересах кредитора. Его задача сформировать конкурсную массу, из которой буду удовлетворяться требования кредиторов, при этом конкурсный управляющий должен принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Представитель истца ООО «ККМ-Торг Сервис» Жарова К.С., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 1 год (л.д. 41), в судебном заседании исковые требования поддержала, настаивала на их удовлетворении.

Суду пояснила, что сторонами при заключении договора купли-продажиот 19.11.2010 года, не была соблюдена письменная форма сделки, в связи с тем, что договор со стороны продавца не подписан, подпись от имени Овсяниковой Т.Г. выполнена факсимильной подписью, что в данном договоре недопустимо и является основанием для признания указанной сделки недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ. ООО «ККМ-Комплекс Сервис» не являлся собственником временных сооружений общей площадью 649 и 1037 кв.м., в связи с тем, что их первичным строительством занималось ООО «ККМ-Торг Сервис», а потому не имел права ими распоряжаться. На дату заключения договора купли-продажи от 19.11.2010г. строительство объектов не было закончено, объекты не являлись целостными и не использовались по назначению. Первоначальное использование объекта началось в качестве гаража и только в 2011 году, что подтверждается множеством первичных документов, приобщенных к исковому заявлению, Актом проверки № Инспекции государственного строительного надзора от 11.03.2011г. при строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объекта капитального строительства, в котором указано, что «… ООО «ККМ- Сервис» в границах территории с 2010г. осуществляет строительство двух железных ангаров временного хранения для хранения технологического оборудования..». В договоре купли-продажи от 19.11.2010г. не конкретизирован предмет договора, состояние продаваемых объектов, его технические характеристики, не приложена экспликация помещения, или иные данные, позволяющие отчетливо определить параметры, внутреннее оснащение и техническое состояние этих объектов, их строительную готовность, рыночную стоимость и возможность выступать в качестве объектов гражданских прав. Договор аренды от 01.01.2012г. носит чисто формальный характер, в котором не разграничены права и обязанности арендодателя и арендатора, не определен порядок текущего и капитального ремонта, порядок произведения отделимых и неотделимых улучшений и чьей собственностью они становятся. Согласно п. 1 ст. 616 ГК РФ обязанность по осуществлению капитального ремонта переданного в аренду имущества несет арендодатель, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Однако ни Власовой Т.Н., ни Трубчаниновой Л.И. за весь период действия договора аренды никогда капитальный ремонт не производился, а объект аренды не проверялся на предмет его должного использования, либо осуществление текущего или капитального ремонта. Договор купли-продажи от 19.11.2010г. не был оплачен покупателями, что подтверждается отсутствием платежных документов, а также показаниями свидетеля Астапенко Л.А., данными ею в судебном заседании 14.01.2019 г. и предупрежденной об уголовной ответственности за дачу ложных показаний. Факт отсутствия оплаты также подтверждает ответчик Трубчанинова Л.И.

Ответчик Власова Т.Н. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований.

Ранее в судебном заседании заявляла ходатайство о передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд. Считает, что в соответствии с гл. III.1 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. 12.11.2018) «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий ООО «ККМ-Торг Сервис» Раскин А.Б. обязан был подать исковое заявление о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника. Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры. В конкретном случае Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.10.2015г. по делу № в отношении ООО «ККМ-Торг Сервис» (<адрес> ОГРН № ИНН №) введена процедура наблюдения, Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2017 по делу № А27-18092/2015 ООО «ККМ-Торг Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Таким образом, на момент подачи искового заявления 17.09.2018 года у конкурсного управляющего Раскина А.Б. отсутствовали законные основания действовать вне дела о банкротстве и обращаться в Заводский районный суд г. Кемерово.

Кроме того, ответчик Власова Т.Н. считает, что пропущен срок исковой давности, который составляет три года.

В судебном заседании суду пояснила, что руководство ООО «ККМ-Торг Сервис» директор Трубчанинов С.А. и исполнительный директор Овсянникова Т.Г. осознавали, что спорные временные металлические строения принадлежат на праве общей долевой собственности Власовой Т.Н. и Трубчаниновой Л.И. задокументированы и подтверждены выездной налоговой проверкой. Начиная с 2015 года было рассмотрено несколько гражданских дел, в рамках которых представитель Торг Сервиса предоставляла документы, указывающие, что оплаты производились по договорам, а помещения везде представлены как капитальные. О факсимильной печати ей стало известно во время следствия, при этом специального соглашения о факсимиле не было, но и не было запрета на ее использования, считает, что договор от 19.11.2010 года является заключенным. Договор она подписывала у Овсянниковой Т.Г., подпись в договоре ее и Трубчаниновой Л.И. Таким образом, заключение договора от 19.11.2010 года подтверждено в рамках расследования уголовного дела, заключением эксперта. Квитанции об оплате по договору представить не может, поскольку все было передано в бухгалтерию. Трубчанинова С.А. брат ее погибшего мужа, у них были всегда доверительные отношения. Полагает, что иск преследует цель попытаться создать преюдициально-значимое для уголовного дела № решение суда и является банальным рейдерским ходом, не учитывающим данных, полученных в ходе расследования уголовного дела.

Ответчик Трубчанинова Л.И. в судебном заседании не возражала против удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании пояснила, что договор купли-продажи является недействительным, она его подписала, в связи с тем, что у них были доверительные, семейные отношения. Договор был подписан для извлечения дополнительной прибыли, она в права собственности не вступала, имуществом не пользовалась. Лично она за покупку склада и всего остального деньги не оплачивала ни по наличному, ни по безналичному способу. Для получения дивидендов был подписан такой договор. У них была недвижимость, которую они реально сдавали в аренду, а чтобы иметь дополнительный доход, они с Власовой и юристами подписали договор без ведома Трубчанинова и Овсянниковой.

Ответчик Трубчанинов С.А. в судебном заседании исковые требования поддержал, суду пояснил, что указанный договор является недействительным. Он являлся руководителем с момента регистрации с 2009 по 2017 год, учредителем был его отец. От его имени никто ничего не продавал, таких распоряжений от него не поступало. Он подписывал доверенности регулярно, но на ноябрь 2010 года никаких доверенностей не было, возможно на начало года она была, но она автоматически аннулируется после прекращения его полномочий. Предоставил суду письменный отзыв на исковое заявление. (т. 5 л.д. 18-22).

Ответчик Овсянникова Т.Г. в судебном заседании суду пояснила, что договор от 19.11.2010 года она не подписывала, это факсимильная подпись, о данном договоре она узнала только в рамках уголовного дела. У нее была факсимиле, сейчас находится в полиции, ранее лежала у нее в кабинете, кабинет она закрывала на ключ. Доступ в кабинет имели Трубчанинова и Власова. Указанный договор от ее имени не заключался, таких полномочий у нее никогда не было, она не является собственником бизнеса, и распоряжаться им не имеет права.

Ответчик Велькин Ю.А. в судебное заседание не явился, извещался неоднократно заказной почтой с уведомлением, уведомление возвращено в адрес суда в связи с истечением срока хранения. О дате судебного заседания уведомлены надлежащим образом направлением заказной почты с уведомлением по адресу регистрации, конверт возвращен в адрес суда в связи с истечением срока хранения. Следовательно, ответчик судом извещен надлежаще, от явки в суд уклоняется, в судебное заседание не явился без уважительных причин, не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик ООО «Комплекс» своего представителя в судебное заседание не направил, извещен о времени и месте надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Третье лицо Бусова (Матюшева) Н.В. не явилась в судебное заседание, извещена о времени и месте надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила.

В соответствии со ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии сост. 3ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии сост. 9ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Исходя из вышеназванных положений закона, сторона по делу самостоятельно определяет характер правоотношений, и если считает, какое-либо ее право нарушено, то определяет способ его защиты в соответствии сост. 12ГК РФ, а суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ).

В силу положений п.6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013г. №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и ст. 1153 части третьей ГК РФ» нормы ГК РФ об основания и о последствиях недействительности сделок (ст.ст. 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку договор купли-продажи от 19.11.2010 года заключен до вступления в действие указанного Федерального Закона, то подлежат применению нормы ГК РФ о недействительности сделок в прежней редакции.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2017 года по делу № А27-18092/2015 ООО «ККМ-Торг Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Агафонов Никита Николаевич. (т. 1 л.д. 8-12).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.07.2018г. Агафонов Никита Николаевич освобождён от исполнения обязанностей, новым конкурсным управляющим должника утверждён Раскин Анатолий Борисович. (т. 1 л.д. 13-14).

Обязанностью конкурсного управляющего при открытии конкурсного производства является формирование конкурсной массы, из которой будут удовлетворяться требования кредиторов, в связи с чем, конкурсный управляющий должен принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Постановлением Заводского районного суда г. Кемерово от 30.07.2018 года был наложен арест на имущество, а именно – нежилое здание – склад промтоваров, площадью 691,1 кв.м., кадастровый №, расположенный на земельном участке по адресу: <адрес> с запретом собственнику и владельцу на распоряжение указанным имуществом в виде заключения договоров купли-продажи, аренды, залога и иных сделок, предметом которых является отчуждение или обременение указанного имущества (т.1 л.д. 26).

Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «ККМ-Комплекс Сервис» была прекращена 13.04.2011 года (т. 1 л.д. 30-35, л.д. 36-39).

Как указывает истец, в результате выяснения обстоятельств и причин наложения ареста на вышеуказанный объект, конкурсному управляющему ООО «ККМ-Торг Сервис» стало известно о факте заключения договора купли-продажи от 19.11.2010 года (т. 2 л.д. 84, л.д. 85-86).

Судом установлено, что 19.11.2010 года между ООО «ККМ-Комплекс Сервис», именуемое в дальнейшем Продавец, в лице исполнительного директора Овсянниковой Татьяны Геннадьевны, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ №, и Трубчаниновой Татьяной Николаевной, Трубчаниновой Любовью Ивановной, вместе именуемыми в дальнейшем Покупатель заключен договор купли-продажи. (т.1 л.д. 20).

Согласно п.1 указанного договора Продавец продает, а Покупатель покупает с собственность имущество:

1. временное отдельно стоящее металлическое сооружение площадью 1037 кв.м., отдельно стоящее здание, назначение для временного складского хранения. Указанное имущество находится по адресу: <адрес>, на земельном участке с кадастровым номером: №

2. временное отдельно стоящее металлическое сооружение площадью 649 кв.м., назначение для временного складского хранения. Указанное имущество находится по адресу: <адрес>, на земельном участке с кадастровым номером: №

Указанное имущество принадлежит Продавцу по праву собственности. (п.2 Договора).

Согласно п. 4 цена, уплаченная Покупателем Продавцу за имущество, указанное в п. 1 настоящего договора, составляет 70000 рублей. Стороны произвели все расчеты к моменту подписания настоящего договора. Продавец претензий к Покупателю по расчетам не имеет.

В соответствии с п. 5 продавец передает имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, в момент подписания настоящего договора. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.

Договор составлен в 3 экземплярах по одному для каждой из сторон.

В обосновании своих доводов о недействительности договора купли-продажи от 19.11.2010 года истец указывает, что у Овсяниковой Т.Г. отсутствовала доверенность на заключение договора купли-продажи.

В силу ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпись конкретного лица на договоре является удостоверением его волеизъявления.

Согласно ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданско-правовой договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора и другие условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (ч. 1 ст. 182, ч. 1 ст. 185, ч 4 ст. 185.1 ГК РФ). Таким образом, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. При отсутствии такого письменного уполномочия (в частности, в случае наличия недействительной доверенности или доверенности с истекшим сроком) применяются последствия, предусмотренные п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ККМ-Комплекс Сервис» в лице директора Трубчанинова Сергея Анатольевича доверенностью уполномочил и.о. исполнительного директора Овсянникову Татьяну Геннадьевну представлять интересы ООО «ККМ-Комплекс Сервис».

Согласно п. 3 Доверенности № Овсянникова Т.Г. уполномочена заключать, изменять, расторгать сделки суммой свыше 300000 рублей по согласованию с директором Трубчаниновым Сергеем Анатольевичем.

Вместе с тем, судом установлено, что согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ККМ-Комплекс Сервис» лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ККМ-Комплекс Сервис» является директор Велькин Юрий Анатольевич (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, является 10.11.2010г.), участником ООО «ККМ-Комплекс Сервис» также является Велькин Юрий Анатольевич (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения, является 12.10.2010г.). (т.1 л.д. 30-39).

Указанное свидетельствует о том, что Овсянникова Т.Г. не могла действовать на момент заключения договора 19.11.2010 года в интересах ООО «ККМ-Комплекс Сервис» на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ и заключать соответствующие сделки. Последующее одобрение сделки должно исходить от органа юридического лица или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, свидетельствующие об одобрении, то есть от Велькина Юрия Анатольевича.

Материалы дела не содержат сведений, что действующий на момент заключения договора от 19.11.2010 года, исполнительный директор ООО «ККМ-Комплекс Сервис» Велькин Ю.А. одобрял указанную сделку.

Данные обстоятельства подтверждаются также пояснениями Трубчанинова С.А., данными в ходе судебных заседаний, согласно которым компания ООО «ККМ-Комплекс Сервис» была продана 12.10.2010 года. Доверенность была выдана Овсянниковой Т.Г. 01.01.2010 года и к моменту заключения договора купли-продажи от 19.11.2010 года юридической силы не имела.

17.10.2016 года СЧ по РОПД СУ Управления МВД России по г. Кемерово было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ (т. 1 л.д. 104).

На основании постановления старшего следователя по ОВД СЧ по РОПД СУ Управления МВД России по г. Кемерово Михальченко Е.С. от 31.03.2017 года о назначении судебной почерковедческой экспертизы, 18.04.2017 года старшим экспертом отделения технико-криминалистического обеспечения раскрытия и расследования преступлений ЭКО Управления МВД России по г. Кемерово Кушнаревой Г.Л.была проведена технико-криминалистическая экспертиза договора купли-продажи от 19.11.2010 годаи вынесено заключение эксперта №.

Согласно заключению эксперта № изображение подписи в графе «Продавец» в договоре купли-продажи от 19.11.2010 года выполнено факсимильной печатной формой (факсимиле) (т. 1 л.д. 21-25).

В силу ч. 2 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Доводы ответчика Власовой Т.Н. о том, что не было запрета на факсимиле, суд считает необоснованными, поскольку использование факсимиле допускается лишь в случаях и в порядке, предусмотренном законом или соглашением сторон.

Ответчик Овсяникова Т.Г. в судебном заседании пояснила, что узнала о договоре от 19.11.2010 года впервые во время расследования уголовного дела. Своего письменного разрешения на использование факсимиле в договоре она не давала, на дату составления договора в ООО «ККМ-Комплекс Сервис» не работала. При этом Власова Т.Н. утверждала, что договор был подписан всеми сторонами лично в ее присутствии.

Договор купли-продажи от 19.11.2010 года не содержит условий, предусматривающих возможность использования факсимильной подписи при его заключении. Соответствующее соглашение об этом стороны также не заключали.

Указанное свидетельствует о том, что сторонами при заключении договора купли-продажиот 19.11.2010 года не была соблюдена письменная форма сделки.

В силу ч. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Несоблюдение простой письменной формы влечет применение ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признание сделки недействительной.

Как указано в п.4 оспариваемого договора от 19.11.2010 года «стороны произвели все расчеты к моменту подписания настоящего договора. Продавец претензий к покупателю не имеет».

Из протокола дополнительного допроса свидетеля Овсяниковой Т.Г. от 24.03.2017 года в рамках уголовного дела, следует, что по договору аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>, оплаты не производились, производились платежи Власовой (ранее Трубчаниновой Т.Н.) с назначением платежа оплата заработной платы либо плата за аренду без конкретизации договора аренды.

Ответчик Трубчанинова Л.И. в судебном заседании пояснила, что никакие деньги в качестве оплаты по договору от ДД.ММ.ГГГГ ни она и никто другой не вносил.

В судебном заседании ответчик Власова Т.Н. пояснила, что передавала деньги за покупку объектов в кассу организации, однако приходно-кассовых ордеров у нее не сохранилось. В подтверждение своих доводов приобщила к материалам дела протокол допроса в качестве свидетеля бывшего начальника юридического отдела Матюшевой Н.В., указавшей, что покупателями вносились денежные средства в оплату договора, однако, как именно они вносились, она не помнит, через кассу, или безналичным путем.

Кроме того, доводы ответчика опровергается и показаниями допрошенного в судебном заседании свидетеля ФИО19

Свидетель ФИО19 суду пояснила, что работала в «ККМ- Комплекс Сервис» главным бухгалтером с конца лета июль-август 2010 года до конца октября 2010 года. В ноябре 2010 года в Комплекс сервисе она не работала, являлась сотрудником в Торг-Сервисе. Суду пояснила, что ранее видела договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ей показала его юрист Бабенко. На момент ее работы никакой недвижимости Комплекс-сервис не принадлежало. Подтверждает, что на момент ноября 2010 года кассы также не было, все расчеты производились по расчетным счетам. В случае, если деньги поступили бы в организацию наличными, то выписывается кассовый ордер, а корешок отдаётся тому, кто вносит деньги. Когда деньги поступают на расчетный счет, то сохраняется выписка или банковский ордер.

Ответчик Власова Т.Н. в своих возражениях также ссылается на решения судов Центрального района г. Кемерово, Заводского районного суда г. Кемерово, Ленинского районного суда г. Кемерово, которые, по ее мнению, подтверждают факт заключения договора купли-продажи от 19.11.2010 года и признание его действительности.

Судом были запрошены и приобщены к материалам дела решение Ленинского районного суда г. Кемерово от 03.10.2016 года, решение Ленинского районного суда г. Кемерово от 25.07.2016 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 20.10.2016 года, решение Ленинского районного суда г. Кемерово от 07.12.2016 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 02.03.2017 года (т. 4 л.д. 135-175).

При этом судом установлено, что вопрос о действительности или недействительности договора от 19.11.2010 года, а также праве собственности на временные сооружения площадью 1037 кв.м. и 649 кв.м., расположенных по адресу: <адрес> не ставился при рассмотрении указанных дел, соответственно, указанные решения не могут быть приняты в качестве подтверждения действительности оспариваемого договора.

Кроме того, решения Центрального районного суда г. Кемерово от 02.11.2016 года, Заводского районного суда г. Кемерово от 06.03.2018 года, касаются споров ответчиков с Инспекцией Федеральной налоговой службы России по вопросам задолженности по уплате налога на добавленную стоимость и пени, налога на доходы физических лиц и пени, а также единого налога, связанного с применением упрощенной системы налогообложения.

Ответчик Власова Т.Н. указывает, что Трубчанинов С.А. и Овсянникова Т.Г. знали о сделке купли-продажи с момента ее заключения, в подтверждении своих доводов ссылается на договор аренды от 01.04.2011 года, договор аренды от 01.01.2012 года, договор аренды земельного участка от 25.09.2012 года.

Данные доводы являются необоснованными по следующим обстоятельствам.

Договор аренды от 01.01.2012 года временных сооружений, заключенный между Трубчаниновой Т.Н., Трубчаниновой Л.И. и ООО «ККМ-Торг Сервис» не является документом о праве собственности на временные сооружения и не заменяет собой документ, подтверждающий это право собственности.

Акт налоговой проверки, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 31.03.2016 года подтверждают только те факты, что ответчики получали некий доход, с которого налоговый орган насчитал дополнительный налог, но никак не подтверждают право собственности ответчиков на временные сооружения, являющиеся предметом оспариваемого договора купли-продажи.

При этом, в судебном заседании ответчик Трубчанинова Л.И. пояснила, что договор был заключен для получения дивидендов. У них была недвижимость, которую они реально сдавали в аренду.

Согласно выпискам ООО «ККМ-Торг Сервис» в период 2012-2013 года ответчикам выплачивались денежные средства с назначением платежа «заработная плата». Вместе с тем, платежей с наименованием «арендная плата по договору аренды от 01.01.2012г.» в материалы дела не представлено. Согласно банковским выпискам за 2014 год, ответчикам оплачивались денежные средства с назначением платежа «аренда помещения», но также не имеется ни одного платежа с назначением «арендная плата по договору аренды от 01.01.2012г.». (т. 2 л.д. 1-80).

Доводы ответчика Власовой Т.Н. о том, что на дату заключения договора от 19.11.2010 года временные сооружения были полностью достроены силами ООО «ККМ-Комплекс Сервис», ничем не подтверждаются, кроме того опровергаются доказательствами, представленными стороной истца: документами на приобретение строительных материалов для строительства объектов (т. 3 л.д. 1-247), акты о списании материальных запасов (т. 2 л.д. 91-164), документы, подтверждающие привлечение сторонних организаций для некоторых видов работ при строительстве: Договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, Договор подряда № от ДД.ММ.ГГГГ, Договор № от 06.11.2014г., Договор № от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании был допрошен свидетель ФИО20, который пояснил, что состоял в рабочих отношениях со сторонами по делу. Татьяна Геннадьевна Овсянникова являлась исполнительным директором, а Трубчанинов С.А. был непосредственным работодателем. С 2008 по 2015 год он работал в ККМ-Торг Сервис, начальником административно-хозяйственной части. Занимался отоплением, электричеством, строительством. Пояснил, что подпись в представленных товарных накладных его. В <адрес><адрес> он занимался строительством пристройки к гаражу, потом стоил большой склад.

Свидетель ФИО21 суду пояснил, что в 2012-2013 году осуществлял административно-хозяйственную деятельность в организации, отвечал за электрохозяйство, водоснабжение. По адресу <адрес> б находился мебельный цех, торговое помещение, но здание было одно, а в нем было много помещений. В 2012-2013 году они заканчивали строительство гаража, склада и мойки, так как здание было из трех частей. Когда он пришел в 2012 году, здание эксплуатировалось, но не полностью, в гараже они доделывали смотровую яму и устанавливали ворота, была также маленькая котельная, помещение использовалось, но когда он пришел, его еще доделывали. Подписи на товарных накладных его.

При таких обстоятельствах, суд считает обоснованными ссылки стороны истца на то, что ООО «ККМ-Комплекс Сервис» не мог являться собственником сооружений, являющихся предметом оспариваемого договора, так как, начиная с мая 2010 года строительство сооружений велось силами и средствами ООО «ККМ-Торг Сервис».

Учитывая вышеизложенное, суд считает установленным, что указанные в договоре объекты: временно отдельно стоящих металлических сооружений площадью 1037 кв.м., площадью 649 кв.м., находящихся по адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером: № на момент заключения договора от ДД.ММ.ГГГГ не принадлежали ООО «ККМ-Комплекс Сервис», Трубчанинов С.А. не являлся директором указанной организации, а, следовательно, Овсянникова Т.Г. не имела право от его имени заключать указанный договор.

Ответчиком Власовой Т.Н, было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, мотивированное тем, что в соответствии с ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения договора купли-продажи от 19.11.2010 года срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составлял три года в редакции № 109-ФЗ от 21.07.2005 года

Согласно ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судом установлено и следует из пояснений истца, что об оспариваемом договоре конкурсному управляющему ООО «ККМ-Торг Сервис» Раскину А.Б. стало известно после наложения Заводским районным судом г. Кемерово ареста на имущество, составляющее конкурсную массу должника.

21.08.2018 года Трубчанинов С.А. направил конкурсному управляющему информацию об оспариваемом договоре купли-продажи и его заверенную копию.

06.11.2018 года конкурсным управляющим Раскиным А.Б. был направлен дополнительный запрос бывшему директору ООО «ККМ-Торг Сервис» Трубчанинову С.А. о представлении дополнительной информации в отношении оспариваемого договора, в частности о том, когда ему стало известно о заключении оспариваемого договора.

В ответе от 15.11.2018 года Трубчанинов С.А. указал, что с договором купли-продажи он был ознакомлен в ходе предварительного следствия в рамках уголовного дела №, которое было возбуждено ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 86). В судебном заседании Трубчанинов С.А. не отрицал, что узнал о договоре от 19.11.2010 года только в ходе расследования уголовного дела.

Таким образом, срок исковой давности о признании сделки недействительной составляет 3 года со дня, когда лицо узнало о начале ее исполнения, и на момент подачи искового заявления не истек, в связи с чем, ходатайство ответчика Власовой Т.Н. о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Несостоятельны и ссылки Власовой Т.Н. на то, что конкурсный управляющий ООО «ККМ-Торг Сервис» Раскин А.Б. обязан был подать исковое заявление о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника.

Согласно ч. 1 ст. 61.1 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ч. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Такие сделки подлежат оспариванию в Арбитражном суде в рамках рассмотрения дела о банкротстве.

Истец обратился с иском к ответчикам о признании договора купли-продажи от 19.11.2010 года, заключенного между ООО «ККМ-Комплекс Сервис» в качестве Продавца и Трубчаниновой Любовью Ивановной, Трубчаниновой Татьяной Николаевной в качестве покупателя недействительным, поскольку сторонами не соблюдена письменная форма сделки, что является основанием для признания указанной сделки недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оспаривание договора купли-продажи от 19.11.2010 года, заключенного между ООО «ККМ-Комплекс Сервис» в качестве Продавца и Трубчаниновой Любовью Ивановной, Трубчаниновой Татьяной Николаевной в качестве покупателя не относится к сделкам, подлежащим оспариванию в арбитражном суде в рамках дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, оценив все представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «ККМ-Торг Сервис» в лице конкурсного управляющего Раскина Анатолия Борисовича к Трубчаниновой Любови Ивановне, Власовой Татьяне Николаевне, ООО «Комплекс», Трубчанинову Сергею Анатольевичу, Овсяниковой Татьяне Геннадьевне, Велькину Юрию Анатольевичу о признании договор купли-продажи от 19.11.2010 года временно отдельно стоящих металлических сооружений площадью 1037 кв.м., площадью 649 кв.м., находящихся по адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером: № заключенный между ООО «ККМ-Комплекс Сервис» в качестве Продавца и Трубчаниновой Любовью Ивановной, Трубчаниновой (Власовой) Татьяной Николаевной в качестве Покупателя недействительным, подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-196 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «ККМ-Торг Сервис» в лице конкурсного управляющего Раскина Анатолия Борисовича к Трубчаниновой Любови Ивановне, Власовой Татьяне Николаевне, ООО «Комплекс», Трубчанинову Сергею Анатольевичу, Овсяниковой Татьяне Геннадьевне, Велькину Юрию Анатольевичу о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать договор купли-продажи от 19.11.2010 года временно отдельно стоящих металлических сооружений площадью 1037 кв.м., площадью 649 кв.м., находящихся по адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером: № заключенный между ООО «ККМ-Комплекс Сервис» в качестве Продавца и Трубчаниновой Любовью Ивановной, Трубчаниновой (Власовой) Татьяной Николаевной в качестве Покупателя, недействительным.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 11.02.2019 года

Председательствующий: О.Г. Маковкина