Решение по делу № 2-3259/2023 от 05.04.2023

дело №2-3259/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Махачкала 09 октября 2023 года

Ленинский районный суд г. Махачкалы Республики Дагестан в составе:

председательствующего- судьи Абдурахманова С.Г.,

с участием представителя истца Мансуровой С.М. (по доверенности) Мутаевой А., представителя ответчика Габитова Н.Г. (по доверенности) Габитова К.Н., третьего лица не заявляющего самостоятельных требований - Кадиевой Р.А.,

при секретаре судебного заседания Сотеевой Б.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мансуровой Сайхи Муртазалиевны к Габитову Нурутдину Габитовичу о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ:

Мансурова С.М. обратилась в суд с иском к Габитову Н.Г. о признании недействительным кредитного договора №1354-08092/01V от 17.08.2009 г., истребовании земельного участка из чужого незаконного владения площадью 2 000 кв.м., расположенный по адресу РД, <адрес>, в районе Ипподрома, кадастровый №, истребовании из чужого незаконного владения земельный участок, площадью 0,50 га, выданный по Государственному акту, расположенный по адресу: <адрес>, признании недействительными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, признании недействительным решение Габитова Н.Г. от 18.04.2017 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, признании незаконными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2170571190392 о государственной регистрации ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, обязании ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2170571190392 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С».

В обоснование исковых требований, указано, что истец является учредителем ООО «Бетон-С» с 2006 года. Согласно Приказа № 3 ООО «Бетон-С» она возложила обязанности директора с правом подписи и распоряжения печатью на имя Габитова Нурутдина Габитовича. Осенью 2022 года, ей стало известно, что Габитов Нурутдин Габитович, без ее ведома и согласия, действуя от имени ООО «Бетон - С», заключил кредитный договор № 1354-08092/01V от 17.08.2009 г., сумма кредита составляла - 5 000 000 (пять миллионов) рублей. В обеспечение исполнения своих обязательств по Кредитному договору ООО «Бетон-С» передал в залог ООО «Дагэнергобанк» имущество, принадлежавшее «Бетону-С»: земельный участок, площадью 2 000 кв.м., расположенный по адресу: РД. <адрес>, в районе Ипподрома, кадастровый номер земельного участка №

Помимо этого Габитов Н.Г. незаконно реализовал земельный участок 0,50 выданный по Государственному Акту - право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного (постоянного) пользования землей ООО «Бетон-С» расположенный по адресу: <адрес>

Вместе с тем, ответчик в нарушении главы 13 Устава ООО «Бетон-С», без проведения Общего собрании ООО «Бетон-С», не поставив в известность учредителя Мансурову Сайху Муртазалиевну, в 18.04.2017 г. принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С». Поскольку записи о ликвидации Общества были внесены в ЕГРЮЛ, то единственным способом защиты нарушенных прав учредителя Мансуровой С.М., является признание недействительными государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также действий директора Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Определением Ленинского районного суда г.Махачкалы по гражданскому делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования Кадиева Раисат Арбахановна и представитель конкурсного управляющего ООО «Дагэнергобанк» Костюкова Е.В.

Истец Мансурова С.М., надлежаще извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, о причинах не явки суд не уведомила, рассмотреть дело в ее отсутствие не просила.

Представитель истца (по доверенности) Мутаева А.С. в судебном заседании поддержала заявленные требования по изложенным в иске основаниям и просила удовлетворить их в полном объеме.

Ответчик Габитов Н.Г., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, о причинах не явки суд не уведомил.

Представитель ответчика (по доверенности) Габитов К.Н. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований, просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Третье лицо - Кадиев Р.А. в судебном заседании просила суд иск удовлетворить.

Третье лицо - Конкурсный управляющий ООО «Дагэнергобанк» Костюков Е.В., извещенные надлежащим образом, в суд не явился, представителя не направил и об уважительности причин неявки суду не сообщил.

Выслушав представителей участвующих в деле сторон, изучив представленные материалы, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, с 08.06.2006года истец Мансурова Сайха Муртазалиевна являлась учредителем ООО «Бетон-С» (ОГРН1020502627826), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.09.2023 года.

Из приказа №3 от 15.07.2009г ООО «Бетон-С» следует, что во исполнение решения единственного учредителя предприятия ООО «Бетон-С» Мансуровой С.М. от 15.07.2010г. и протокола общего собрания №1 от 15.07.2009г. исполнение обязанностей директора с правом подписи и распоряжения печатью возложено на Габитова Н.Г.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале общества от 31.10.2013 года Мансурова С.М. подарила Кадиевой Р.А. всю долю в уставном капитале ООО «Бетон-С».

Как следует из доводов истца, осенью 2022 года, ей стало известно, что Габитов Нурутдин Габитович, без ее ведома и согласия, действуя от имени ООО «Бетон-С», заключил кредитный договор № 1354-08092/01V от 17.08.2009 г., сумма кредита составляла - 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

Судом установлено, что между ООО «Дагэнергобанк» и ООО «Бетон-С» заключен кредитный договор № 1354-08092/01V от 17.08.2009 г. Сумма кредита составляет – 5 000 000 рублей. В обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору ООО «Бетон-С» передал в залог ООО «Дагэнергобанк» земельный участок, площадью 2 000 кв.м., расположенный по адресу: РД. <адрес>, в районе Ипподрома, кадастровый номер земельного участка 05:40:000074:785.

В соответствии абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 4 этой статьи суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Как указано в п.78 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом, в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Системный анализ указанных норм гражданского законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации позволяет прийти к выводу, что сделка может быть оспорена третьими лицами: не сторонами сделки, только в случае, предусмотренном законом, а также в случае, если затронуты их права и обязанности. При этом, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, то есть если такой оспариваемой сделкой нарушаются права третьего лица, оспаривающего эту сделку.

В силу положений ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на обоснования своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из этого, бремя доказывания факта негативных последствий лежит на истице и её представителе. Однако, ими таких доказательств не представлено.

В силу положений статьи 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1"О банках и банковской деятельности" отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договора данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами.

Из представленных доказательств следует, что Банк свои обязательства по кредитному договору выполнил, на счет ООО «Бетон-С» поступили денежные средства, указанные в договоре.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, представителем конкурсного управляющего ООО «Дагэнергобанк» подтверждено, что обязательства перед банком исполнены, кредитный договор погашен.

Как следует из выписки из ЕГРН от 26.06.2023 года, правообладателем земельного участка, площадью 2 000 кв.м., расположенного по адресу: РД. <адрес>, в районе Ипподрома, кадастровый номер земельного участка №, является ООО «Бетон-С». Таким образом, в силу исполнения обязательств перед банком, на предмет залога не было обращено взыскание и земельный участок, ранее являющийся предметом залога по кредитному договору из владения ООО «Бетон-С» не выбывал.

При таких обстоятельствах, суд считает, что исковые требования Мансуровой С.М. о признании кредитного договора недействительным, подлежат оставлению без удовлетворения.

Одним из исковых требований истца является истребование из чужого незаконного владения земельный участок, площадью 0,50 га, выданный по Государственному акту, расположенный по адресу: <адрес>

В силу ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права на имеющийся в натуре земельный участок определенной площади и в определенных границах, а также незаконность владения этим земельным участком или его частью конкретным лицом (лицами).

В случае недоказанности одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, удовлетворен быть не может.

Судом установлено, что решением Президиума Махачкалинского горсовета народных депутатов №351 от 12 августа 1992 года ООО «Бетон-С» на праве бессрочного (постоянного) пользования предоставлен земельный участок, площадью 0,5 га в районе Ипподрома.

Как следует из объяснений представителя истца, ответчик незаконно реализовал спорный земельный участок. Между тем, истцом не представлены доказательства реализации спорного земельного участка ответчиком, а также не выявлен актуальный собственник земельного участка, что является основанием для отказа в удовлетворении требования об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка, площадью 0,50 га, выданный по Государственному акту, расположенный по адресу: <адрес>

При разрешении исковых требований о признании недействительными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, признании недействительным решение Габитова Н.Г. от 18.04.2017 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, признание незаконными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2170571190392 о государственной регистрации ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Согласно ст.195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ №43 от 29.09.2015, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 8.1 Устава ООО «Бетон-С», один раз в год Общество проводит очередное собрание. Проводимые помимо очередного, Общие собрания участников являются внеочередными.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 6 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, прекращение юридического лица осуществлено 18.04.2017 г., однако, истец с 2017 г. не принял попытки для восстановления данного ООО «Бетон-С» или обжалования незаконных действий.

Таким образом, о нарушении своих прав истец, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать при проведении годового собрания участников общества по итогам 2017 года и утверждении отчетности юридического лица за соответствующий период, приняв во внимание, что сведения о принятых решениях были отражены в ЕГРЮЛ.

Учитывая, что в силу п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Мансуровой С.М. о признании недействительными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, признании недействительным решение Габитова Н.Г. от 18.04.2017 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, признание незаконными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2170571190392 о государственной регистрации ООО «Бетон-С».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Мансуровой Сайхи Муртазалиевны к Габитову Нурутдину Габитовичу о признании недействительным кредитного договора №1354-08092/01V от 17.08.2009 г., истребовании земельного участка из чужого незаконного владения площадью 2 000 кв.м., расположенный по адресу РД, <адрес>, кадастровый №, истребовании из чужого незаконного владения земельный участок, площадью 0,50 га, выданный по Государственному акту, расположенный по адресу: <адрес>, признании недействительными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, признании недействительным решение Габитова Н.Г. от 18.04.2017 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, признании незаконными действия Габитова Н.Г. по внесению в ЕГРЮЛ записи под государственным регистрационным номером 2170571190392 о государственной регистрации ООО «Бетон-С» в связи с его ликвидацией, обязании ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2170571190392 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Бетон-С» - отказать.

Резолютивная часть решения оглашена 09 октября 2023 года.

Мотивированное решение суда в окончательной форме изготовлено 16 октября 2023 года.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Дагестан в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Председательствующий С.Г. Абдурахманов

<данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты> <данные изъяты>