Решение по делу № 2-153/2023 от 27.02.2023

Дело № 2-153(1)2023

УИД 64RS0023-01-2023-000125-24

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 июня 2023 года г. Новоузенск

Саратовской области

Новоузенский районный суд Саратовской области в составе:

председательствующего судьи Шашловой Т.А.

при секретаре Романовой С.В.,

с участием представителя истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску по доверенности от 06 декабря 2022 года Щербаковой В.В.,

ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску Клюева П.В.,

представителя ответчика первоначальному иску и истца по встречному иску адвоката Клюевой О.В., представившей удостоверение № 99 и ордер № 39 от 24 марта 2023 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по первоначальному исковому заявлению Прохоровой В.С., действующей через своего представителя по доверенности Щербаковой В.В. к Клюеву П.В. о признании договора купли-продажи недействительным в силу ничтожности, взыскании денежных средств и встречному исковому заявлению Клюева П.В. к Прохоровой В.С., о признании сделки - договора купли – продажи состоявшимся,

у с т а н о в и л:

Прохорова В.С., через своего представителя по доверенности Щербаковой В.В., обратилась к иском к Клюеву П.В. о признании договора купли-продажи недействительным в силу ничтожности, взыскании денежных средств. Свои требовании, с учетом уточнений, мотивировали тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Клюевым П.В. и Прохоровой В.С. заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке №. Согласно условиям договора Клюев П.В. продал объект, включающий в себя право аренды на помещение, расположенное по адресу: <адрес>, цокольный этаж, площадь не указана, право администрирования и владения доменного имени, действующий интернет сайт, право пользования телефонным номером +№. Согласно акту приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ передано имущество количество, и качество имущества полностью соответствует условиям договора. Предмет спорного договора сторонами четко не определен, не конкретизирован, не указана площадь помещения, кадастровый/условный номер, невозможно определить, что представляет из себя готовый бизнес, доказательств передачи предмета договора в собственность покупателя, не имеется. Договором купли – продажи охватывалась переуступка прав аренды, однако доказательств выполнения данных обязательств перед истцом Прохоровой В.С. Клюевым П.В. не представлено, как и доказательств, того, что данное имущество может сдаваться арендатором в субаренду. Не указан срок передаваемого права аренды помещения, не указано основание владения Продавца передаваемым правом (договор аренды должен быть неотъемлемой частью заключенного договора), поскольку право аренды новому арендатору передаются на условиях, указанных в договоре аренды предыдущего арендатора – продавца по договору. Продажа прав аренды по договору- это переуступка этих прав. Подобные сделки регламентированы нормами 615 ГК РФ, без соблюдения этих правил, продажа договора аренды нежилого помещения считается недействительной. При переуступке прав аренды новый арендатор получает недвижимость на тех же условиях, что и предыдущий. Согласно ст. 615 ГК РФ при перенайме обязательно выполнение следующих условий: арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды. Новый арендатор должен пользоваться имуществом только на тех условиях, которые прописаны в договоре аренды. Третье лицо может купить договор аренды помещения с согласия арендатора и получить все права на имущество. Отсутствие согласия арендодателя – основание для признания договора продажи прав недействительным. Согласно п. 3.15 Договора продавец обязан до момента полного расчета по данному договору, т.е. до даты указанной в п. 4.4 предоставить гарантийное письмо от арендодателя арендуемого помещения о заключении договора аренды помещения, указанного в п. 1.1.2. при этом арендодатель не обязан давать согласие – это является его правом. Если арендатор нарушает условия договора, арендодатель имеет право потребовать расторжение договора и возмещения убытков. Согласно п. 3.1.5 договора до момента полного расчета (до ДД.ММ.ГГГГ) должно быть представлено гарантийное письмо от арендодателя арендуемого помещения о заключении договора аренды помещения с Покупателем со дня, следующего за днем указанным в п. 4.4. От владельца помещения ФИО16 истцу стало известно, что договор аренды с Клюевым П.В. не заключался, поскольку они давние знакомые, оплата им не вносилась. О том, что Клюев П.В. якобы продал бизнес, ФИО8 стало известно в конце мая 2022 года. Вопрос о заключении договора аренды помещения с Прохоровой В.С. ни одной стороной не поднимался, арендные платежи не вносились. Заключение данной сделки лишает Прохорову В.С. права собственности на оборудование, лишает возможности в последующем распорядиться своим имуществом по своему усмотрению. Поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, сделка купли – продажи является незаключенной и переданная истицей сумма в размере 620000 рублей подлежит возвращению ответчиком как полученная при отсутствии соответствующих оснований, установленных законом. Просит признать договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке №, недействительным в силу ничтожности, взыскать с Клюева П.В., в пользу Прохоровой В.С. 620000 рублей.

Ответчик Клюев П.В. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Прохоровой В.С. о признании сделки - договора купли – продажи состоявшимся. Свои требования мотивировал тем, что в производстве Новоузенского районного суда <адрес> находится гражданское дело по иску (с учетом уточнений) Прохоровой В.С. к нему о признании договора купли-продажи готового бизнеса с условием о задатке недействительным (незаключенным), в иске указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между ними был заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке №, Объект готового бизнеса - «< >», расположенный по адресу <адрес>, цокольный этаж. В уточненном заявлении Прохорова В.С. указывает, что поскольку предмет данного договора сторонами не определен, невозможно определить, что из себя представляет готовый бизнес, доказательств передачи предмета договора не имеется, то, по смыслу ст. 432 ГК РФ, спорный договор является недействительным. Это позволяет ей считать выплаченные ею по условиям спорного договора денежные средства - неосновательным обогащением, которое, в силу с.. 1102 ГК РФ, требует взыскать с него. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите

гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Целью обращения в суд должно быть именно восстановление нарушенного права. Восстановление нарушенного материального права одного лица не должно повлечь за собой нарушение прав других лиц. При рассмотрении споров суд должен исходить из необходимости соблюдения баланса интересов сторон, что должно отвечать принципам разумности и справедливости. В связи с этим, полагает, что исковые требования, заявленные Прохоровой В.С., не направлены на восстановление каких-либо нарушенных ответчиком прав, а являются попыткой компенсировать неудачную предпринимательскую деятельность, что, в свою очередь, ведет к нарушению его прав, в связи с чем, считает необходимым заявить по настоящему делу встречный иск о признании оспариваемой сделки состоявшейся. Прежде чем рассматривать содержание вышеупомянутого договора, следует обратить внимание на то, что же сторонами понималось под готовым бизнесом: Во-первых, исходя из названия договора, бизнес является уже готовым. Следовательно, Покупателю остается только продолжать работать в выбранном направлении, соответствовать выбранной тематике, концепции ведения деятельности; Во-вторых, в зависимости от направления бизнеса. Покупателю также переходит клиентская база. То есть, в рамках ведения бизнеса у нового владельца уже присутствует своя целевая аудитория; В-третьих, в зависимости от направления бизнеса. Покупателю переходит база контрагентов; поставщиков товаров и услуг, необходимых для ведения бизнеса в выбранном направлении; В-четвертых, вместе с бизнесом предается оборудование, предназначенное для его ведения, на тех же условиях, на которых им обладал Продавец; В-пятых, если это предусмотрено видом бизнеса, предыдущий владелец передает контакты своих деловых партнеров, уже собранный штат сотрудников новому владельцу. ДД.ММ.ГГГГ между Прохоровой В.С. и им был заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке №, объектом которого являются актив или активы как материальные, так и нематериальные, объекты прав, имущество, в том числе имущественные и неимущественные права (п.1.1). Стоимость передаваемых активов составила 620000 рублей (п.4.1). При этом покупатель вносит задаток на сумму 50000 рублей (п.4.2). В соответствии с п. 5.2 договора покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, а продавец в течении трех календарных дней обязан по требованию покупателя вернуть ему задаток в полном объеме, в случае не подтверждения проверочных мероприятий, указанных в приложении №, не передачи имущества, указанного в приложении №, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Договор подготовлен квалифицированным сотрудником специализированной организации занимающейся юридическим и бухгалтерским обслуживанием бизнеса. После ознакомления со всеми сопутствующими материалами договор подписан как истцом, так и ответчиком. В подтверждение исполнения своих обязательств по сделке истцом Прохоровой В.С. представлены расписка о получении Клюевым П.В. суммы задатка от ДД.ММ.ГГГГ в размере 50000 рублей, и расписка от ДД.ММ.ГГГГ о получении оставшихся денежных средств по договору, в сумме 570000 рублей; акт приема-передачи имущества к договору № от ДД.ММ.ГГГГ, то есть, во исполнение п.5.2 договора, покупатель имела возможность не оплачивать оставшуюся сумму по договору, и вернуть задаток, если бы сторонами не были согласованы все условия договора купли-продажи готового бизнеса, или не выполнены проверочные условия к договору, в том числе по передаче. Сторонами не оспаривалось, что с мая 2017 года до марта 2022 года в цокольном помещении по адресу <адрес>, размещался спорт-бар «Пушка», деятельность в котором осуществлял он. В период с 2021 года готовый бизнес - спорт-бар по указанному адресу, был выставлен на продажу через < >», с которым у него был заключен договор возмездного оказания услуг. По условиям п.2.1, договора возмездного оказания услуг Продавец поручает, а Консультант принимает на себя обязательство в течение срока договора осуществить поиск Покупателя для последующего заключения между Продавцом и Покупателем договора купли-продажи объекта, указанного в п.1 Договора возмездного оказания услуг. По условиям раздела 6 договора возмездного оказания услуг Консультант обязан: Изучить информацию предоставленную продавцом. При этом Продавец обязан по требованию консультанта предоставить любые документы и информацию, относящуюся к предмету договору - п.4.1.7; Осуществить поиск покупателя своими силами с использованием любых доступных способов и провести переговоры с потенциальным покупателем; Организовать просмотры для Покупателя (при этом по условиям договора продавец не имеет право вести переговоры с покупателем или осуществлять просмотры объекта, без представителя Консультанта - п.п.4.1.3; 4.1.4.); Предоставить Продавцу специалиста от Консультанта. Обсуждать, проводить переговоры и рассматривать с покупателями Объекта все вопросы, имеющие отношение к этому договору; Знакомить покупателей со всей информацией и документацией, предоставленной продавцом; Готовить документы к сделке (при этом Покупатель обязан ознакомиться с проектом договора купли-продажи бизнеса, предоставленным Консультантом). При подписании договора Клюев П.В. предоставил Консультанту все необходимые сведения и документы, подтверждающие условия продажи Объекта, что подтверждается приложениями к договору, в которых перечислены условия передачи оборудования (часть в собственность, часть по договору аренды) и прав. Обязательства сторон надлежащим образом исполнены, что подтверждается актом выполненных работ и актом взаиморасчетов от ДД.ММ.ГГГГ. Во исполнение условий договора специалистом < >» в социальных сетях в интернете были опубликованы объявления о том. что на продажу выставлен готовый бизнес - < > с уникальной атмосферой стадиона, расположен на главной улице города. Большая база постоянных клиентов. Спорт-бар имеет свой сайт и раскрученные соцсети. С заведением постоянно сотрудничает менеджер по рекламе и продвижению в интернете и социальных сетях. В стоимость бизнеса входит: раскрученный бренд, оборудование и товарный остаток». Иных сведений потенциальным покупателям не предоставлялось. Довод ответчика по встречному иску о том, что необходимое по сделке оборудование должно было быть передано ей в собственность, является несостоятельным, поскольку ответчик не конкретизирует предметы, которые он не получил, либо получил на иных, нежели оговорено договором купли-продажи готового бизнеса, условиях. Списки передаваемого имущества были подписаны сторонами без каких-либо замечаний, претензии по указанному поводу ответчиком также не направлялись. После подписания договора ДД.ММ.ГГГГ все оборудование бара, товарные остатки, остались на месте, номера телефонов контрагентов и клиентская база, в частности коммерческих футбольных лиг и пр., право администрирования сайта и право пользования телефоном, как и сам телефонный аппарат с находящейся в нем сим-картой, переданы покупателю. Прохорова В.С. для целей осуществления бизнеса получила статус индивидуального предпринимателя, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. С марта 2022 года, в связи с тем, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли- продажи готового бизнеса, деятельность в баре осуществлялась ответчиком. В суд она обратилась только спустя год, после того, как не получила того финансового результата, на который рассчитывала, по причине ненадлежащего контроля и специальной подготовки для ведения бизнеса именно в направлении тематического спорт-бара. С учетом данных обстоятельств, видно, что Прохорова В.С. считала сделку действительной и состоявшейся. В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Таким образом, его воля при заключении оспариваемого договора была направлена на отчуждение готового бизнеса - спорт-бара ответчику на условиях, на которых он его вел самостоятельно; воля ответчика при заключении оспариваемого договора была направлена на получение бизнеса - < >, на тех же условиях, и в вышеописанном порядке; воля обеих сторон была направлена на исполнение договора. У суда есть все основания для признания этой сделки состоявшейся, что будет являться основанием для отказа в удовлетворении иска Прохоровой В.С.

Истец по первоначальному иску и ответчик по встречному иску Прохорова В.С. в судебное заседание не явилась о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, согласно имеющейся телефонограмме просила рассмотреть дело без её участия.

Представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску по доверенности Щербакова В.В. первоначальные исковые требования поддержала, встречные исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении, с учетом уточнения исковых требований и показала суду, что предмет договора не определен до сегодняшнего времени, нет сведений что продавалось право аренды, и телефонный номер, все о чем по встречному иску заявляет ответчик документально не подтверждено, ни товарный знак < >», ни телефонный номер, ни клиентская база не передавались Прохоровой В.С. ФИО8 в своем отзыве подтверждает, что договор аренды она с Клюевым П.В. никогда не заключала, поскольку у Клюева П.В. отсутствовал статус индивидуального предпринимателя. Договор аренды между указанными лицами не заключался, соответственно предмет договора вообще не существует, что продал Клюев П.В. Прохоровой В.С. не понятно. Представленный в материалах дела договор аренды не прошел государственную регистрацию в органах Росреестра, оплата арендной платы ФИО3 не производилась. В материалах дела представлена выписка с банковского счета Прохоровой В.С., в которой отсутствуют сведения по арендной плате. Со слов Прохоровой В.С. ей известно, что она не осуществляла свою деятельность в баре. В подтверждение того, что продавался бизнес, в материалы дела представлены копии объявлений о продаже бизнеса. Отсутствует подтверждение передачи клиентской базы, передачи договоров с контрагентами и поставщиками, не произошли увольнения сотрудников с последующим трудоустройством в новую компанию, отсутствует бухгалтерская и отчетная документация, отсутствует передача описанных и просчитанных бизнес процессов. Не произошло передачи нрав и обязательств по действующим договорам новому собственнику, ввиду отсутствия таковых. Из пояснений Клюева П.В. и свидетеля < >, третьего лица ФИО8 просматривается отсутствие бизнеса, целью которого по определению является получение прибыли. В данном случае имеет место быть организация просмотров трансляций матчей для собственного потребления с привлечением желающих присоединиться. Фактически предметом оспариваемого договора является переуступка не существующих у ФИО17 прав. Договором купли -продажи бизнеса охватывалась переуступка прав аренды, однако, при том, что Клюев П. В. никогда не заключал договора аренды с ФИО8 на каких-либо условиях, как и Прохорова В.С. не заключала договор аренды с ФИО8 К материалам дела приобщена копия договора аренды нежилого помещения между ФИО9 Р. Ю и ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ, сроком действия на два года с арендной платой в 15000 рублей в месяц. Также представлена копия договора простого товарищества между ФИО9 Р.Ю. и Клюевым П.В. Считает договор простого товарищества недействительным в силу статьи 1041 ГК РФ, согласно которой по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. В связи с отсутствием регистрации в качестве индивидуального предпринимателя Клюева П.В. указанный договор является недействительным. В виду того, что ДД.ММ.ГГГГ товарищ 1, а именно ФИО9 Р.Ю. вышел из состава товарищества, товарищество прекратило свое существование. Данный факт подтверждает дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное сторонами. Для продления деятельности, по которой создавалось товарищество, необходимо заключение нового договора с ФИО8A., что Клюевым П.В. не было сделано. Перевод денежных средств Клюевым П.В. ФИО2 в течение февраля 2022 года не является оплатой по договору аренды нежилого помещения, принадлежащего ФИО8A. Каких либо подтверждений о том, что деятельность Клюева П.В. после ликвидации товарищества носила коммерческий характер и была направлена па извлечение прибыли суду не представлено. Из показаний свидетеля ФИО11 просматривается, что организация просмотров трансляций футбольных матчей не носила коммерческого характера, трудовые отношения с Клюев П.В., не были оформлены, ее деятельность прекратилась ДД.ММ.ГГГГ, в последствии она несколько раз посещала бар «< >», обязанности передать бизнес планы и организовать работу, на нее не возлагались, денежные средства в качестве оплаты по трудовому договору ФИО11 от Прохоровой не получала. Свидетель ФИО11 подтвердила, что оплата Прохоровой В.С. по договору аренды в мае 2022 года не вносилась, часть имущества по списку, Прохоровой В.С. от Клюева П.В., передавалась в собственность.

Ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску Клюев П.В., первоначальные исковые требования не признал, поддержал встречные исковые требования и показал суду, что спорное помещение было арендовано в 2017 году. С ФИО9 Р.Ю. мы заключили договор товарищества, ФИО10 заключил от своего имени с ФИО8 договор аренды, который прошел государственную регистрацию. Мы решили открыть именно тематическое кафе – < >, связанно это было с чемпионатом мира по футболу. Всем процессом бизнеса занимался он, все необходимое для кафе оборудование, посуду, приобретал он. В 2018 году они с ФИО10 расторгли договор товарищества, он вышел из участия в этом мероприятии. Они договорились с ФИО8 заключать договор аренды помещения без права регистрации, на правах доверия, все было связано с налогообложением. Информация о получение прибыли ФИО8 в качестве арендной платы умышленно скрывалась и они заключали краткосрочные договоры на 10 месяцев, между физическими лицами. С представителями < >» он познакомился в 2019 году. В 2021 году он решил продать свой бизнес и обратился в < >» с которым заключил договор возмездного оказания услуг для того, чтобы они оказали содействие в продаже бизнеса. Во исполнении договора в интернете были размещены объявления. В январе 2022 года баром заинтересовались Прохорова В.С., и её знакомый ФИО25, который 24 января осмотрел бар, ему все понравилось, они с ним долго общались, он рассказал все тонкости бизнеса, что и как продаем, на каких условиях, было анонсировано, что баром будет заниматься ФИО26, в последствии так и случилось непосредственную деятельность осуществлял ФИО27. С конца января 2022 года ФИО28 приходил в бар учился как вести дела в баре, кухне, а ДД.ММ.ГГГГ, уже сам принимал участие в работе бара. Технические моменты передачи телефонов, клиентскую базу поставщиков он с согласия Прохоровой В.С., передавал ФИО29, Прохорова В.С. тоже присутствовала на первом этапе. После согласования всех условий ДД.ММ.ГГГГ он получил от Прохоровой В.С., задаток в размере 50000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ < >» было предложено выйти на сделку, ФИО12 было известно о заключении сделки, он ей об этом сообщил заранее. Около 17-18 часов они все встретились в баре, были Прохорова В.С., Никита, представитель < >» по имени Максим, сначала они подписали основной договор купли-продажи, потом приехала ФИО8, нужно было зафиксировать все денежные вопросы, в том числе, и по арендной платой. ФИО8 и Прохорова В.С. подписали договор аренды, однако в первом договоре не указали дату и сумму арендной платы, так как пока эти условия не были оговорены, не была проведена инвентаризация. После подписания договоров они стали проводить инвентаризацию всего имущества находящегося в баре. Изначально был список оборудования посуды и мебели и других предметов, который они составляли с ФИО8, это имущество передавалось в аренду вместе с помещением. За 04 года деятельности он приобретал посуду лава машину для жарки мяса, кухонную и барную посуду, оборудование – компьютер, проектов телевизор, и другое, элементы декора, это имущество было записано в отдельный список, и это имущество передавалось Прохоровой В.С. в собственность. Все это было зафиксировано в списках и разъяснено Прохоровой В.С. о принадлежности имущества. Считали они имущество в течение недели, были составлены списки, акты приема передачи как к договору купли –продажи, так и к договору аренды, окончательно заключенному между ФИО8 и Прохоровой В.С. в его присутствии. Кроме этого, при заключении сделки Прохоровой В.С. были переданы номера телефонов поставщиков продуктов питания, коммерческих футбольных лиг, права администрирования сайтов. В момент передачи имущества он рассказывал тонкости ведения дел в баре, тематику, ФИО1, какие закупки делать, как строить бизнес процесс, тем более, что работа бара не приостанавливалась, проводились спортивные трансляции, он рассказывал о специфика бара, знакомил постоянных клиентов с ФИО31 и Прохоровой В.С., они обменивались телефонами. При инвентаризации имущества принимали участие Никита, Прохорова В.С. которым он говорил, какое имущество принадлежит ФИО8, а какое ему. На тот период у него был один не закрытый контракт по поставкам пива, и они договорились с ФИО3, что, он оплатит поставки сам, а они возвратят деньги. Он оплатил платежи по контракту, после чего Прохорова В.С. перечисляла ему деньги несколькими платежами, оставляя себе прибыль. Арендую плату, в период с 2017 по февраль 2022 года он регулярно передавал ФИО8, либо наличными денежными средствами, либо путем перечисления на счет её гражданского супруга ФИО2, в последнее время сумма арендной платы была 45000 рублей в месяц. Прохорова В.С. также перечисляла арендную плату на счет ФИО2, что видно из выписки по счету. Когда он работал, то с ним работали еще 06 человек – повара, официанты. После продажи он распустил сотрудников, поскольку < > сказал, что они будут управляться с баром своими силами. Он попросил своего сотрудника ФИО11 в первое время помогать им в дни трансляций футбольных матчей в баре, что они могли наглядно посмотреть, как происходит организация процесса. Специфика спорт - бара заключается в том, что они работали только в дни футбольных матчей. В основном в бар ходили определенный круг, постоянные посетители, у которых были свои места, именные кружки, однако Никита и Прохорова В.С. стали изменять налаженный порядок, и посетителей стало меньше, и соответственно прибыли не было. В конце мая 2022 года Никита попросил его приехать в бар, Прохорова В.С. истерила, кричала, что он их обманул, что она все купила, а имущество не его, он попросил подъехать ФИО8, когда та приехала, то диалога не получилось, и ФИО8 сказала, что поскольку она ей не заплатили за последние 02 месяца арендную плату, она забирает ключи. Он не стал вмешиваться в их отношения и уехал. Свое имущество он из бара не забирал. Копии документов, которые он представил в суд, были направлены ему посредством электронной почты с ООО «Коллегии бизнеса» в период, когда они готовились к сделке. Он предоставлял им свои данные, предоставлял договор аренды, список проверочных условий для совершения сделки, и список передаваемого имущества, они составили это в виде приложений к договору и представили ему для согласования и подписания, поскольку не было известно, когда будет заключен договор, то даты не были проставлены. Однако эти приложения к договору купли – продажи не были представлены в суд стороной истца.

Представитель ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску Клюева О.В. поддержала доводы, изложенные Клюевым П.В. и пояснила суду, что оборудование, которое передавалось Прохоровой В.С., в собственность было указано в приложении № к договору, именно это оборудование приобреталось Клюевым П.В., для функционирования бара, в приложении № указан список проверочных условий, именно то, что являлось неотъемлемой частью бизнеса это номера телефонов поставщиков, коммерческих футбольных лиг, права администрирования сайтов, эти приложения были направлены в адрес Клюева П.В. < >», для подписания, именно эти приложения указаны в договоре купли-продажи, однако стороной истца подлинники приложений к договору, а также договора аренды, заключенный между ФИО8 и Прохоровой В.С., не были представлены в суд, что является недобросовестным поведением стороны.. В последнее время все арендные платежи Клюевым П.В. перечислялись на счет ФИО2, и ему же перечислялись денежные средства Прохоровой В.С. в период с марта по июнь 2022 года, всего на общую сумму 90000 рублей, т.е. это арендная плата за 02 месяца аренды помещения, хотя работали они около 05 месяцев. Кроме этого, в распечатке со счета Прохоровой В.С., имеются денежные переводы Клюеву П.В., это как раз те денежные средства, которые она возвращала за приобретенное последним пиво, что свидетельствует о том, что бар работал, Прохорова В.С. осуществляла там предпринимательскую деятельность, а значит, договор купли продажи был исполнен.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО8 в судебное заседание не явилась о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, причина неявки неизвестна с ходатайством об отложении дела слушанием не обращалась, представила в суд письменные возражения, согласно которым она является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>. В конце мая 2022 года при посещении указанного помещения ей стало известно, что Клюев П.В. продал бизнес Прохоровой В.С., а именно оборудование находящееся в её помещении. При встрече возник конфликт между Клюевым П.В. и Прохоровой В.С., в связи с её заявлением о том, что оборудование принадлежит ей на праве собственности, продавать которое она не собиралась. Согласно п.1.1.2 переданного ей на ознакомление договора купли – продажи бизнеса № Клюев П.В. передал Прохоровой В.С., право аренды на помещение, а согласно приложению было передано оборудование и посуда. Между ней и Клюевым П.В. договор аренды не заключался, ввиду того, что Клюев П.В. не являлся индивидуальным предпринимателем, прибыли от бара «Пушка» не получал, оплата за аренду помещения не вносилась. Договор аренды между ей и Прохоровой В.С. не заключался, оплата за аренду не производилась, ключи от входной двери в помещение она Прохоровой В.С. не передавала (том 1 л.д. 162).

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне ответчика < >» в судебное заседание не явился о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, причина неявки неизвестна, с ходатайством об отложении дела слушанием не обращались, представили письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому ДД.ММ.ГГГГ году между обществом и Клюевым П.В. заключен договор возмездного оказания услуг №, по условиям которого Клюев П.В. поручает, а общество принимает на себя обязательство в течение срока действия договора осуществить поиск покупателя для приобретения в собственность Объекта для заключения договора купли – продажи. Обязанность по поиску покупателя была выполнена обществом ДД.ММ.ГГГГ между Клюевым П.В. и Прохоровой В.С. был заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке. Согласно условиям договора на продавце Клюеве П.В., лежала обязанность по передачи копий правоустанавливающей, технической и иной документации, необходимой для исполнения настоящего договора, к которой относится и договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный между ИП ФИО8 и Клюевым П.В. Указанный договор запрашивался у Клюева П.В., но тот пояснил, что договор находится у ФИО8, которая выехала за пределы РФ. Перед заключением договора купли-продажи Клюев П.В. и Прохорова В.С. достигли устной договоренности о том, что предоставленной ответчиком информации о наличии договора аренды достаточно для заключения договора купли-продажи. Истец согласился на заключение договора, договорившись с продавцом, что после заключения договора Клюев П.В. будет осуществлять взаимодействие с арендодателем по вопросу перезаключения договора аренды нежилого помещения между ИП ФИО8 и ответчиком на истца. ООО «Коллегия бизнеса» выполнила свои обязательства по договору, поскольку был найден покупатель Объекта. Результат оказанных услуг был принят ответчиком без каких либо претензий его стороны. Договор аренды между ИП ФИО8 и ФИО3 должен быть заключен после подписания договора купли – продажи (том 1 л.д.87)

Суд, выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

ДД.ММ.ГГГГ между Клюевым П.В. и Прохоровой В.С. заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке № по условиям которого объектом договора являются актив или активы, как материальные, так и не материальные, объекты прав, имущество, в том числе, имущественные и неимущественные права, включающие в себя: право аренды на помещение, расположенное по адресу: <адрес>, цокольный этаж; право администрирования и владения доменного имени < >/ и действующий интернет сайт по данному адресу; право администрирования и владения аккаунтов в следующих сетях: < >; право пользования и владения телефонными номерами +79198212222 (п.п.1.1) Продавец обязуется передать объект в собственность покупателя, предоставить все необходимые документы, для заключения настоящего договора и нести полную ответственность за их достоверность. В случае передачи права аренды/субаренды помещения, уведомить арендодателя помещения о намерении передачи права аренды/ субаренды по заключенному между ними договору Покупателю. До момента полного расчета по данному договору, т.е. до даты указанной в п.4.4 – ДД.ММ.ГГГГ, предоставить гарантийное письмо от арендодателя арендуемого помещения о заключении договора аренды помещения, с покупателем со дня следующего, за ДД.ММ.ГГГГ. Покупатель обязуется в обеспечении исполнения настоящего договора внести задаток, который является частью полной стоимости объекта и приобрести товар по стоимости в размере 620000 рублей (п.п.3.1). Покупатель вносит задаток в размере 50000 рублей, внесение задатка подтверждается распиской. Оставшуюся часть полной оплаты стоимости объекта покупатель обязуется внести не позднее ДД.ММ.ГГГГ с момента подписания настоящего договора и это является существенным условием настоящего договора. В стоимость объекта входит имущество указанное (в случае, наличия) в приложении №, являющееся неотъемлемой составной частью настоящего договора (п. 4). Если покупатель отказывается от приобретения Объекта, то сумма задатка возврату не подлежит. Покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, а продавец в течение 03 календарных дней обязан по требованию покупателя вернуть ему задаток в полном объеме, в случае не подтверждения проверочных условий, указанных в приложении №, не передачи имущества, указанного в приложении №, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора ( п. 5) (том 1 л.д. 12-14).

Согласно распискам от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Клюев П.В. получил от Прохоровой В.С., 50000 рублей и 570000 рублей, соответственно в качестве оплаты за покупку спорт – < >» (том 1 л.д.21-22).

Таким образом, воля сторон при совершении указанной сделки была направлена на достижение одних правовых последствий - отчуждение и приобретение бизнеса и выплата и получение покупной цены, иного материалы дела не содержат.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обосновании ничтожности сделки истец по первоначальному иску указывает о том, что предмет спорного договора сторонами четко не определен, не конкретизирован, не указана площадь помещения, кадастровый условный номер, невозможно определить, что собой представляет готовый бизнес, доказательств передачи предмета договора в собственность покупателю ответчиком не имеется. Кроме этого, договором купли – продажи бизнеса охватывалась переуступка прав аренды, однако доказательств выполнения данных обязательств перед Прохоровой В.С., Клюевым П.В. не представлено. Не представлено доказательств, что указанное помещение может сдаваться в аренду, срок передаваемого права аренды, основания владения продавца передаваемым правом. Продажа прав аренды это, по сути, переуступка прав.

Клюев П.В. в опровержении доводов истца представил в адрес суда копии списка проверочных условий и копию списка передаваемого имущества, являющиеся приложениями № 1 и 2 к договору купли продажи бизнеса, которые являются неотъемлемыми частями договора, о чем указано в п.п. 4.6 и 5.2 Договора. В копиях имеются подписи представителя ООО «Коллегия Бизнеса», представитель которого занимался сопровождением сделки и готовил необходимые документы и Клюева П.В., в подтверждения согласия последнего на передачу нематериальных активов и имущества (том 1 л.д.110, оборот-111).

Согласно списку проверочных условий продавец передает покупателю номера телефонов < >_64 (том 1 л.д. 110, оборот).

Из списка передаваемого имущества следует, что продавец передает покупателю имущество - < > товарный остаток на сумму 40000 рублей (том 1 л.д. 11).

Кроме этого, Клюевым П.В. была представлена копия договора аренды, заключенного ДД.ММ.ГГГГ гожа между ФИО8 и Прохоровой В.С., по условиям которого арендодатель обязуется передать во временное пользование часть нежилого помещения площадью 62 кв.м. по адресу: <адрес> с оборудованием, перечень и назначении которого указано в спецификации. Размер ежемесячной арендной платы составляет 45000 рублей, срок действия договора 02 года (том 1 л.д.112-115). Имеются подписи сторон. В приложении к договору указано имущество, которое передается Прохоровой В.С. во исполнении договора аренды (том 1 л.д. 116-117). При этом в списке указанного имущества, отсутствует имущество, которое перечислено в списке передаваемого Клюевым П.В. имущества.

Судом представителю истца по первоначальному иску неоднократно предлагалось представить в суд подлинники вышеперечисленных документов, однако представителем истца Щербаковой В.А. подлинники документов не были представлены, в обосновании представителем истца было указано о том, что приложения к договору у них отсутствуют, а договор аренды не заключался, при этом подписи в договоре аренды представителем истца не оспаривались. Щербаковой В.В., были представлены приложение № к договору купли - продажи – список передаваемого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема - передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ, однако эти документы не были указаны в договоре купли-продажи бизнеса, в качестве приложений.

Поскольку подлинники вышеназванных документов не были представлены суду, то суд признает представленные Клюевым П.В. документы – копии приложений №№ и 2 к договору и копию договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, недопустимыми доказательствами, однако сведения изложенные в указанных документах подтверждаются иными доказательствами, исследованными в судебном заседании.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, то необходимо выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. При этом учитываются в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО11, показала суду, что со дня основания спорт – < >» она работала управляющим, администратором. Её работодателем до ДД.ММ.ГГГГ был Клюев П.В. С февраля по май 2022 года она по просьбе Клюева П.В., безвозмездно, помогала в баре Прохоровой В. и ФИО32, показывала и рассказывала, как вести дела в баре, как быстро приготовить еду и подать, как быстро налить пиво, как лучше разместить клиентов, поскольку они были далеки от такой деятельности и от спорта и им была нужна помощь в освоении процесса деятельности бара. Когда она начинала работать с Клюевым П.В. то ей было известно, что помещение бара арендовано с мебелью, посудой, кухонным оборудованием. Однако исходя из специфики бара, Клюев П.В. приобретал необходимое оборудование, как для кухни, так и для бара, это экран, вся атрибутика, лава – машина для жарки мяса, фритюрница, часть специализированной посуды, для спорта, для тематики бара, бокалы, подносы. Ей было известно, что Клюев П.В. платил арендную плату ФИО8, поскольку каждый месяц у них с Клюевым П.В.. был разговор, что из выручки бара они в первую очередь, должны оплатить арендную плату, и только потом приобретать все необходимое для дальнейшем деятельности бара. Она присутствовала при заключении договора купли-продажи бизнеса, ей было известно, что договор заключался через < >». Договор подписывали в баре, были Клюев П.В., Прохорова В.С., ФИО34, представитель ФИО35», затем приехала ФИО8, Клюев П.В. представил ей Прохорову В.С. и ФИО36 и сказал, что он будут работать в баре. После чего ФИО8 и Прохорова В.С. подписали договор аренды. Затем они стали проводить инвентаризацию имущества, которое находились в баре, она принимала непосредственное участие в этом. Прохоровой В.С. сразу показали имущество –посуду, мебель, оборудование и др., которые принадлежали ФИО8, и сдавались в аренду вместе с помещением, и отдельно показали оборудование и предметы, которые были приобретены Клюевым П.В., и которые передавались ей. Клюев П.В. из бара никакое оборудование не забирал. Все имущество передавалась по акту приема – передачи. После инвентаризации предпринимательскую деятельность в баре на правах спорт – бара «< >» вели Прохорова В.С. и ФИО37. В основном в баре находился ФИО38, ФИО6 приезжала и уезжала. Выручку забирали ФИО39 или ФИО6, все денежные средства переводились на счет Прохоровой В.С. она приходила помогать им в бар в дни футбольных трансляций, в её присутствии неоднократно звонила ФИО8 и просила передать Прохоровой В.С., чтобы они внесли арендную плату, она передавала требования ФИО6. Прежние поставщики взаимодействовали с Прохоровой В.С., приходили постоянные клиенты, они общались с ФИО6 и ФИО40, рассказывали им о своих привычках, что едят, за кого болеют. Прохоровой В.С. были переданы все рецепты кухни и бара, контакты поставщиков, бонусные кары магазинов, она рассказала, где и что лучше покупать, т.е. была передана концепция бара, где все было придумано, база, платформа интернета, клиенты. Официально с Клюевым П.В. у неё трудовые отношения не были оформлены, но она регулярно получала заработную плату. С Прохоровой В.С. они договорились в устной форме, что она на первоначальном этапе им поможет освоиться, она приходила в бар помогала, потом Никита сказал, что он будет справляться со всеми этими обязанностями сам. С середины мая она перестал приходить в бар, так как уже не было необходимости, Никита позвал своих ребят на работу, но клиентов стало меньше.

Как следует из показаний Клюева П.В., платежи по арендной плате он переводил на счет гражданского супруга ФИО8 – ФИО2. Из выписки историй операций по дебетовой карте Прохоровой В.С., следует, что последняя переводила денежные средства на счет ФИО2 Л., различными суммами за период с 14 марта по ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 90000 рублей, что соответствует, размеру арендной платы за 02 месяца (том 1 л.д.122-146).

Исходя из буквального толкования оспариваемого договора объектом купли-продажи являлся готовый бизнес – спорт - бар «Пушка» с накопленной клиентской базой, проверенными поставщиками, правом администрирования и владения доменным именем, и действующим интернет сайтом, правом администрирования и владения аккаунтами в социальных сетях, и передачей оборудования, принадлежащего продавцу, что позволяло осуществлять предпринимательскую деятельность.

При этом, исходя из п. 3.1.5 оспариваемого договора продавец должен был предоставить гарантийное письмо от арендодателя арендуемого помещения о заключении договора аренды помещения с покупателем со дня, следующего за днем заключения договора, что свидетельствует о том, что право аренды по данному договору Клюевым П.В. не передавалось. Поскольку ДД.ММ.ГГГГ договор сторонами был подписан, и Клюев П.В. от Прохоровой В.С. получил оставшуюся часть денежных средств, то суд приходит к выводу, что все условия договора Клюевым П.В. были исполнены. Кроме этого, Клюевым П.В. в суд представлен подлинник договора аренды на спорное помещение, без указания даты подписания и суммы арендной платы, но подписанный ФИО8 и Прохоровой В.С., подписи которых сторонами не оспаривались, и своими дальнейшими действиями стороны исполнили договор, а именно, Прохорова В.С. на протяжении 05 месяцев вела бизнес в баре и оплачивала частично арендную плату.

Исходя из исследованных в судебном заседании доказательств, суд приходит к выводу, о заключении договора аренды спорного помещения ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и Прохоровой В.С. К доводам ФИО8, изложенным в её отзыве на исковое заявление о том, что она не заключала договор аренды с Прохоровой В.С., суд относится критически, поскольку, они опровергаются исследованными в судебном заседании доказательствами, и отрицание заключения договора аренды ФИО8, суд расценивает, как намерение уйти от уплаты обязательных налоговых платежей, что подтверждается тем, что договор не прошел государственную регистрацию, арендные платежи перечислялись на счет знакомого ФИО8, т.е. ФИО8, принимала исполнение по договору аренды в виде уплаты арендных платежей.

В нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истцом Прохоровой В.С. и её представителей Щербаковой В.В., не представлено доказательств того, что объект приобретенного бизнеса передан ей ненадлежащим образом и не соответствует договору купли-продажи. Заключая спорный договор, стороны достигли соглашения относительно предмета и цены договора, на момент подписания договора каких-либо сомнений и неясностей относительно предмета купли-продажи у Прохоровой В.С. не возникло. Все существенные условия договора купли-продажи сторонами оговорены, стороны с ними ознакомлены и подписали договор, осознавая характер совершаемых юридически значимых действий, совершили действия по исполнению его условий. Доказательств того, что истец не понимала сущность сделки, ей была сообщена искаженная информация о существенных условиях заключаемого договора, в частности о предмете договора, в материалах дела не содержится.

Прохорова В.С. в период с ДД.ММ.ГГГГ по июнь 2022 года осуществляла в спорт –баре предпринимательскую деятельность и расторжение с ней договора аренды, и прекращении предпринимательской деятельности не связано с ненадлежащим исполнением Клюевым П.В. условий договора.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Из приведенных положений закона и актов их толкования следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Правило эстоппеля установлено и пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Из приведенных положений закона и актов их толкования следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Даже если стороны не согласовали какое-либо условия договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили эти условия, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

В судебном заседании установлено, что Прохорова В.С., совершала действия по исполнению договора, а именно, вела бизнес в спорт – баре «Пушка», оплачивала собственнику помещения арендную плату, при этом со стороны Клюева П.В., не было возражений, т.е. неопределенности в отношении содержания договоренностей сторон отсутствовали. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора считаются согласованными сторонами, а договор – заключенным, таким образом договор купли-продажи бизнеса является состоявшейся сделкой.

Кроме этого, предъявляя в суд иск о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, Прохорова В.С., допустила недобросовестное поведение, при этом, представила в суд не все необходимые для разрешения спора документы, не предъявив подлинник приложений №№ и 2 указанных в спорном договоре и подлинник договора аренды, в связи с чем суд, с учетом характера и последствий такого поведения не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований Прохоровой В.С.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении заявленных исковых требований Прохоровой В., действующей через своего представителя по доверенности Щербаковой В.В к Клюеву П.В. о признании договора купли продажи бизнеса с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГ заключенным между Клюевым П.В. и Прохоровой В. недействительным в силу ничтожности и взыскании денежных средств, отказать.

Исковые требования Клюева П.В. к Прохоровой В.С. о признании сделки состоявшейся, удовлетворить.

Признать состоявшейся сделкой договор купли продажи бизнеса с условием о задатке № от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между Клюевым П.В. и Прохоровой В..

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Саратовский областной суд через Новоузенский районный суд (г. Новоузенск) Саратовской области

Мотивированное решение изготовлено 28 июня 2023 года.

Судья Т.А. Шашлова