Решение от 13.07.2023 по делу № 2-2958/2023 от 11.04.2023

Дело № 2-2958/2023

43RS0001-01-2023-000903-60

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Киров 13 июля 2023 года

Ленинский районный суд г. Кирова Кировской области в составе:

судьи Волкоморовой Е.А.,

при секретаре Скрябиной В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Борисовца С. А. к ООО «Опаринский ДОК» о взыскании долга и штрафа по договорам займа,

встречному иску ООО «Опаринский ДОК» к Борисовцу С. А. о признании договоров займа недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

Борисовец С.А. обратился в суд с иском к ООО «Опаринский ДОК» о взыскании долга и штрафа по договорам займа. В обоснование иска указав, что сторонами за период с {Дата изъята} г. по {Дата изъята} г. заключено 25 договоров займа. Срок возврата денежных средств в течение 10 календарных дней с момента предъявления требования об оплате. Договоры беспроцентные, за нарушение сроков возврата предусмотрен штраф в размере 3% в месяц. {Дата изъята} истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности по договорам займа на общую сумму 1 047 454 руб. По состоянию на {Дата изъята} сумма долга составляет: основной долг 163 645 руб., штраф 10 168,41 руб., которые истец просит взыскать с ответчика, а также штраф за период с {Дата изъята} по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размер 4 677 руб.

ООО «Опаринский ДОК» обратилось к Борисовцу С. А. со встречным иском о признании договоров займа недействительными. В обоснование требований указав, что с {Дата изъята} по {Дата изъята} Борисовец С.А. занимал должность директора ООО «Опаринский ДОК». За период его руководства ООО «Опаринский ДОК» имело убытки, при этом Борисовец С.А. регулярно оформлял договоры займа, где займодавцем выступал сам, как физическое лицо, а заемщиком ООО «Опаринский ДОК». Все договоры заключались в {Дата изъята}-{Дата изъята} г., когда предприятие практически не работало. Борисовец С.А., заключая договоры займов, действовал вопреки интересам предприятия. На протяжении {Дата изъята} г. предоставил займы из своих личных средств, которые потом обращал на зарплату себе, своей жене, близким родственникам, которые фактически не выполняли условия трудовых договоров, не вели ни производственную, ни административную деятельность. При заключении договоров займа директор ООО «Опаринский ДОК» являлся заинтересованным лицом, в результате действий которого обществу нанесен ущерб. Просит признать договоры займа {Номер изъят} от {Дата изъята}, {Номер изъят} от {Дата изъята}, {Номер изъят} от {Дата изъята}, {Номер изъят} от {Дата изъята}, заключенные между Борисовцом С.А. и ООО «Опаринский ДОК» недействительными.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Сюнь Бинь.

Представитель истца Зонова В.С. в судебном заседании поддержала доводы первоначального иска, требования встречного иска не признала. Пояснила, что Борисовец С.А. свою деятельность осуществлял в интересах предприятия. В связи с пандемией реализация пиломатериала была приостановлена по объективным причинам, с {Дата изъята} г. учредитель компании перестал финансировать предприятие. Однако на предприятии имелся штат работников, поскольку оно не было закрыто, имелись лесоматериалы, помещения и оборудование. Учредитель компании планировал с уходом ограничений, связанных с пандемией, наладить поставку лесопродукции. Для выплаты заработной платы работникам предприятия между Борисовцем С.А., как физическим лицом, и ООО «Опаринский ДОК» были письменно заключены договоры беспроцентного займа, передавал истец по ним свои личные денежные средства в кассу предприятия с оформлением приходно-кассовых ордеров.

Представитель ответчика ООО «Опаринский ДОК» и третьего лица Сюнь Б. адвокат Рылов В.А. в судебном заседании требования первоначального иска не признал, на удовлетворении встречного иска настаивал. Пояснил, что Борисовец С.А. с {Дата изъята} работал в должности директора Общества. Считает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Борисовец С.А. действовал недобросовестно, неразумно, предоставляя заем как физическим лицом себе же, как должностному лицу. При руководстве Борисовца С.А. выручка от реализации товаров, работ и услуг в ООО «ДОК» составила значительно ниже, чем была начислена и выплачена заработная плата работникам. При нулевой деятельности предприятия Борисовец Е.В. и другим работникам регулярно выплачивалась зарплата, при этом страховые взносы и налоги не уплачены. Просит в удовлетворении исковых требований Борисовец С.А. отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

Выслушав представителей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В период с {Дата изъята} г. по {Дата изъята} г. между Борисовцом С.А. и ООО «Опаринский ДОК» заключено 25 аналогичных договоров займа.

В частности, {Дата изъята} между Борисовцом С.А. (займодавец) и ООО «Опаринский ДОК» (заемщик) заключен договор {Номер изъят} беспроцентного займа, согласно которому Займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 53 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в соответствии с условиями договора.

Согласно квитанции к ПКО {Номер изъят} от {Дата изъята} ООО «Опаринский ДОК» поступили денежные средства в размере 53 000 руб. от Борисовца С.А. по договору займа.

{Дата изъята}, {Дата изъята}, {Дата изъята} сторонами заключены аналогичные договоры займа соответственно {Номер изъят}, {Номер изъят}, {Номер изъят} о предоставлении займа соответственно сумм 40 000 руб., 22 832 руб., 47 813 руб.

Внесение денежных средств в кассу ООО «Опаринский ДОК» подтверждается квитанцией к ПКО {Номер изъят} от {Дата изъята} на сумму 40 000 руб., квитанцией к ПКО {Номер изъят} от {Дата изъята} на сумму 22 832 руб., квитанцией к ПКО {Номер изъят} от {Дата изъята} на сумму 47 813 руб.

Возражая против заявленных требований, ООО «Опаринский ДОК» обратилось в суд со встречным иском о признании договоров недействительными.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна только по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

В соответствии с п. 1 с. 45 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абз. 1 п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абз. 2 п. 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (п. 2 ст 45 указанного закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (абз.1 п. 4 указанной нормы).

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (абз.3 пункта 4 указанной нормы).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч.2 ст. 174 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, для признания сделки недействительной по ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ и п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо наличие нескольких условий: наличие признаков заинтересованности, указанных в Законе; наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В абз. 1 п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" отмечено, что наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

При оспаривании сделки с заинтересованностью истец обязан доказать факт совершения сделок с заинтересованностью и факт убыточности этих сделок для общества, а ответчик - доказать, что именно данные сделки не причинили материального вреда обществу.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Борисовец С.А. с {Дата изъята} принят на должность директора ООО «Опаринский ДОК», решением единственного участника ООО «Опаринский ДОК» от {Дата изъята} его полномочия прекращены.

Согласно Уставу Общества к органам управления Общества относятся: общее собрание участников; единоличный исполнительный орган – Директор (п. 8.1). Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом (п. 8.2.1). Директор является единоличный исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, подотчетен общему собранию участников (п. 9.2). Перечень полномочий Директора Общества не требующих согласования с Общим собранием участников Общества указан в п. 9.4 Устава.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на {Дата изъята} единственным участником Общества является гражданин Сюнь Б.

Оспариваемые договоры займа были подписаны Борисовцом С.А. от имени заемщика и заимодавца, в связи с чем, в оспариваемых сделках имеется элемент заинтересованности.

Вместе с тем, установлено, что вследствие сложившейся финансовой ситуации на предприятии, обусловленной, в том числе, и временным прекращением сбыта лесопродукции по объективным причинам, с целью не допущения нарушения Трудового законодательства РФ и своевременной выдачи заработной платы, Борисовцом С.А., как руководителем предприятия, предоставлялись беспроцентные займы с целью выплаты заработной платы работникам, что подтверждается вышеперечисленными доказательствами, исследованными в ходе судебного заседания.

Доказательств неправомерной выдачи заработной платы и поощрения работников, либо выдачи заработной платы третьим лицам, не являющимся работниками предприятия, либо выдача заработной платы в большем размере, чем начислена, неисполнения работниками своих трудовых обязанностей материалы дела не содержат. На момент предоставления займов деятельность Общества не была прекращена.

Доказательств того, что спорные договоры займы для Общества являлись экономически нецелесообразными и убыточными, доказательств причинения явного ущерба Обществу, о чем Борисовец С.А. знал или должен был знать, равно как и наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы об умысле Борисовца С.А. на причинение ущерба интересам юридического лица, доказательств того, что полученные от истца суммы займа использовались в каких-либо иных целях, не связанных с деятельностью ООО "Опаринский ДОК", стороной истца по встречному иску суду не представлено. Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, условия договоров займа нельзя признать заведомо невыгодными для заемщика, поскольку договоры являются беспроцентными, указанный в условиях договора штраф, может быть снижен судом по требованию заемщика при условии его явной несоразмерности сумме основного долга.

Суд считает, что спорные договоры займа являлись экономически оправданными, поскольку позволили выплатить заработную плату работникам ООО «Опаринский ДОК».

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется, в связи с чем в удовлетворении данных требований надлежит отказать.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1.4 договоров возврат суммы займа осуществляется заемщиком в течении 10 календарных дней с момента предъявления займодавцем требования о его возврате.

{Дата изъята} ответчику вручена досудебная претензия о возврате денежных средств по договорам займа на общую сумму 1 047 454 руб., что подтверждается подписью и печатью ответчика.

До настоящего времени сумма заложенности не погашена, согласно расчету истца, сумма долга по договорам займа составляет 163 645 руб., ответчиком доказательств обратного, в соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ не представлено.

При указанных обстоятельствах, требования истца Борисовца С.А. о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Пунктами 2.1 договоров займа предусмотрено, что в случае не возврата суммы займа в срок заемщик обязан уплатить заимодавцу штраф в размере 3% в месяц от суммы неоплаченной задолженности.

Поскольку ответчик в предусмотренный договорами займа срок возврат денежных средств не осуществил, истец вправе требовать с заемщика уплаты штрафа.

Согласно расчету истца размер штрафа за период с {Дата изъята} по {Дата изъята} составляет 10 168,41 руб., который подлежит взысканию.

Согласно ч. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Поскольку ответчик продолжает удерживать денежные средства истца, требования о взыскании штрафа с {Дата изъята} в размере 3% в месяц от суммы неоплаченной задолженности по день фактического обязательства обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 4 677,27 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 198, 199, 235 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░» (░░░ {░░░░░ ░░░░░}) ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. (░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ {░░░░░ ░░░░░})

░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░} ░ ░░░░░ 163 645 ░░░.,

░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ {░░░░ ░░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░} ░ ░░░░░░░ 10 168, 41 ░░░.,

░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ {░░░░ ░░░░░░} ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 3% ░ ░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░,

░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ 4 677,27 ░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, {░░░░░ ░░░░░} ░░ {░░░░ ░░░░░░}, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░» - ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░» (░░░ {░░░░░ ░░░░░}) ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 6 000 ░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 21 ░░░░ 2023 ░░░░.

░░░░░                                ░.░. ░░░░░░░░░░░