Решение по делу № 2-150/2023 (2-3143/2022;) от 06.07.2022

2-150/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

15 февраля 2023 года

Свердловский районный суд г. Костромы в составе

председательствующего судьи Морева Е.А.,

при секретаре Столбушкиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО ЛК «Прогресс - Лизинг Кострома» в лице конкурсного управляющего Мешковец Ольги Валентиновны к Михалеву Михаилу Степановичу, Паисьеву Юрию Дмитриевичу, Подоксик Александру Александровичу, Беркович Богдану Константиновичу об обязании передать имущество по договору лизинга,

установил:

ООО ЛК «Прогесс-Лизинг Кострома» обратилось в суд с исковым заявлением к Михалеву Михаилу Степановичу, Паисьеву Юрию Дмитриевичу, Подоксик Александру Александровичу, Беркович Богдану Константиновичу о возложении обязанности передать предмет лизинга. Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2020 по делу №АЗ 1-18767/2019 ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Мешковец Ольга Валентиновна. Между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ООО «Полимер 1» заключен договор лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015, в соответствии с которым 29.04.2015 по акту приёма-передачи лизингодатель - ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» передал лизингополучателю - ООО «Полимер 1» в лизинг следующее имущество: экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L= 1500 mm с оборудованием к установке, экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010 mm с оборудованием к установке. 22.05.2015 между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ООО «Полимер 1» заключено дополнительное соглашение №1 к Договору лизинга № 851/ВЛ от 28.04.2015. В п. 1.1. определена сумма закрытия сделки 43 756 089 руб.; в п. 1.2 установлена дата окончания Договора лизинга - 25.07.2018. 22.07.2016 между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», ООО «Полимер - 1» и ООО «ВолгаПласт» заключено соглашение об уступке прав и переводе долга к Договору Лизинга №-851/В Л от 28.04.2015. По условиям указанного соглашения ООО «ВолгаПласт» приняло на себя исполнение в полном объеме всех обязательств, возникающих на основании Договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015, а также обязанность самостоятельно нести ответственность в случае их невыполнения или ненадлежащего выполнения и стало должником по Договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015. В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору лизинга, 22.07.2016 были заключены договоры поручительства с Михалевым Михаилом Степановичем, Паисьевым Юрием Дмитриевичем, Подоксиком Александром Александровичем, Берковичем Богданом Константиновичем. Согласно п.1.1 договоров поручительства от 22.07.2016 поручители обязуются полностью отвечать перед Лизингодателем за надлежащее исполнение ООО «ВолгаПласт» (далее Лизингополучатель) всех его обязательств по Договору лизинга №-851/ВЛ от 28 апреля 2015 г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 22 мая 2015 г., Дополнительного соглашения №2 от 20 июля 2015 г., Соглашения об уступке прав и переводе долга от 22 июля 2016 г. в общей сумме закрытия сделки в размере 36 940 742 руб. 06 коп. В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по Договору лизинга №-851 /ВЛ от 28.04.2015 г, в соответствии с п. 7.2. договора, ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» уведомило ООО «ВолгаПласт» о расторжении договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 г. с 15.07.2021 и необходимости в срок до 15.07.2021 возвратить конкурсному управляющему ООО ЛК «Прогресс- Лизинг Кострома» по акту приёма-передачи предмет лизинга: экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L= 1500 mm с оборудованием к установке, экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010 mm с оборудованием к установке. ООО «ВолгаПласт» в установленный срок предмет лизинга лизингодателю не возвратило. Согласно п.2.4 Договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 Лизингополучатель с даты приемки Объекта лизинга и подписания Акта приема - передачи принимает на себя риск случайной гибели или случайной порчи Объекта лизинга (под риском в данном случае подразумеваются все риски, связанные со злонамеренными действиями третьих лиц, разрушением или потерей, кражей, преждевременным износом, порчей и повреждением Объекта лизинга, независимо от того, исправим или не исправим ущерб). Согласно условиям договора лизинга, Поручителями по Договору лизинга №-851/ВЛ от 28 апреля 2015 г., выступают Михалев Михаил Степанович, Паисьев Юрий Дмитриевич, Подоксик Александр Александрович, Беркович Богдан Константинович. Предъявление требования одновременно к поручителям (физическим лицам), учитывая солидарный характер их ответственности, не влечет необходимости разъединения заявленных требований исходя из субъектного состава спора (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 ноября 2012 г. N 23-КГ12-5). На основании выше изложенного, просят обязать соответчиков Михалева Михаила Степановича, Паисьева Юрия Дмитриевича, Подоксика Александра Александровича, Берковича Богдана Константиновича передать ООО «ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» имущество, являющееся предметом лизинга по Договору лизинга №-851/ВЛ. от 28.04.2015 г.: экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L= 1500 mm с оборудованием к установке, экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010 mm с оборудованием к установке, либо аналогичное, приемлемое для Лизингодателя.

В ходе рассмотрения дела представитель истца ООО «ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» в лице конкурсного управляющего Мешковец О.В. по доверенности Полуторнов В.Б. исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики Михалев М.С., Паисьев Ю.Д., Подоксик А.А., Беркович Б.К., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Представитель ответчиков Паисьева Ю.Д., Михалева М.С., третьего лица ООО «Волга Пласт» Сазанова Н.Б. возражала против удовлетворения требований.

Представитель ответчика Берковича Б.К. по доверенности Григорьева И.В.в судебном заседании не участвует, направила письменное ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, полагала требования не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, выслушав позицию сторон, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» (Лизингодатель) и ООО «Полимер 1» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015, согласно которому, Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю Объект лизинга (приложение №1) (п.1.1 Договора).

Всего приобретается имущества на сумму 26955197 руб. 90 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 4111809 руб. 85 коп (п. 1.2 Договора).

В соответствии с п.7.2 Договора, Лизингодатель имеет право немедленно расторгнуть Договор без возмещения Лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением, в случае наступления следующих обстоятельств:

1) если задолженность Лизингополучателя по лизинговым платежам превысит 5 (пять) календарных дней или если он не выполняет все или отдельные условия Договора или иных соглашений между Лизингодателем и Лизингополучателем в отношении Объекта лизинга.

29.04.2015 лизингодатель - ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» передал по акту приёма-передачи лизингополучателю- ООО «Полимер 1» в лизинг следующее имущество:

- экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L= 1500 mm с зап.частями (оборудование к установке),

- экструзионную линию по производству жестких листов из ПВХ марки SJZ92/188 L=2010 mm с зап. частями (оборудование к установке).

22.05.2015 между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ООО «Полимер 1» заключено Дополнительное соглашение №1 к договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015.

В п. 1.1 указанного дополнительного соглашения определена сумма закрытия сделки - 43756089 руб.

В п. 1.2 дополнительного соглашения установлена дата окончания договора лизинга - 25.07.2018.

22.07.2016 между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», ООО «Полимер 1» и ООО «ВолгаПласт» заключено соглашение об уступке прав и переводе долга, согласно которому ООО «ВолгаПласт» приняло на себя исполнение обязательств возникших на основании договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 г. в полном объёме.

По состоянию на 16.07.2021 задолженность ООО «ВолгаПласт» перед ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 составляет 26926122 руб. 63 коп. (решение Свердловского районного суда г. Костромы от 09.06.2020 по делу №2-761/2020, решение Свердловского районного суда г. Костромы от 28.04.2021 г. по делу №2- 500/2021).

До настоящего времени ООО «ВолгаПласт» свои обязательства по договору лизинга №- 851/ВЛ от 28.04.2015 г. не исполнило, предметом лизинга продолжает пользоваться.

По пояснениям истца, конкурсный управляющий ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» уведомил ООО «ВолгаПласт» (уведомление №235 от 30.06.2021) о расторжении договора лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 с 15.07.2021 и возврате имущества в срок до 15.07.2021. Пунктом 7.2 договора предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от договора в связи с задержкой оплаты лизинговых платежей, которое истцом и было реализовано. После расторжения договора имущество подлежит возврату лизингодателю. В установленный срок предмет лизинга лизингодателю не возвращен.

09.06.2020 решением Свердловского районного суда г. Костромы по делу № 2- 761/2019 с ООО «Волга Пласт» Михалева М.С., Паисьева Ю.Д.. Берковича Б.К. и Подоксика А.А. солидарно в пользу ООО Лизинговая компания «Прогресс-Лизинг- Кострома» взыскана задолженность по договору лизинга № 851 /ВЛ от 28.04.2015 года в сумме 25128865 руб. 32 коп., из них 22928 865 руб. 32 коп. - сумма основной задолженности и штрафные санкции в размере 2200000 руб. В требованиях встречного иска ООО «Волга-Пласт» о понуждении принять имущество и проведении зачета выплаченной стоимости судом отказано.

Решением Свердловского районного суда г. Костромы по делу № 2- 500/2021 от 28.04.2021 с ООО «Волга Пласт» Михалева М.С., Паисьева Ю.Д.. Берковича Б.К. и Подоксика А.А. солидарно в пользу ООО Лизинговая компания «Прогресс-Лизинг- Кострома» взысканы штрафные санкции за период с 01.08.2019 по 01.12.2020 в размере 1800000 руб., а также штрафные санкции за период с 02.12.2020 начисляемые на сумму основного долга в размере 22 928 865,32 руб. по день фактического исполнения решения суда.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 16.12.2022 в удовлетворении исковых требований ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» к ООО «ВолгаПласт» об обязании передать имущество, полученное по договору лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015 и соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016, отказано.

Ответчик полагает, что с учетом того, что при рассмотрении Свердловским районным судом г. Костромы тождественного спора в рамках дела № 2-761/2019 истец в одностороннем порядке отказался от принятия имущества и исполнения п. 7.2 договора лизинга, заключенного между сторонами, и предпочел возврату имуществу дебиторскую задолженность, которая впоследствии была реализована конкурсным управляющим в рамках конкурсного производства ООО ЛК «Прогресс Лизинг Кострома», в связи с чем, не имеется оснований для расторжения указанного договора. По мнению ответчиков, ООО ЛК «Прогресс - Лизинг Кострома» реализовало право выбора способа защиты, потребовав не возврата предмета лизинга, а оплаты денежных средств, тем самым трансформировал свое имущественное требование в денежное. 10.12.2020 ООО ЛК «Прогресс Лизинг Кострома» признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В ходе рассмотрения дела представители ответчиков суду пояснили, что ответчик не имеет возможности возвратить спорное имущество по причине его уничтожения, о чем в дело представлен акт об утилизации основных средств от 24.12.2020, а также документы бухгалтерского учета. Требование истца при отсутствии возможности у ответчика возвратить имущество в натуре обязать ответчика возвратить аналогичное имущество, приемлемое для лизингодателя, основано на неправильном толковании условий договора и удовлетворению не подлежит.

Ответчики ссылаются на то, что дебиторская задолженность истца была оценена и выставлена на торги в ноябре 2021 года, в том числе дебиторская задолженность ООО «Волга Пласт», взысканная по решению Свердловского районного суда г. Костромы № 2-761/2029 по указанному договору лизинга, была реализована законным порядком и передана - Середохиной Е.А. на основании договора цессии 16.11.2021. В соответствии с определением Свердловского районного суда от 31.01.2022 удовлетворено заявление Середохиной Е.А. в порядке процессуального правопреемства и произведена замена взыскателя по решению суда по гражданскому делу № 2-761/2019 с ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на Середохину Екатерину Анатольевну.

Середохина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Волга Пласт» указанной задолженности по договору лизинга №851/ВЛ от28.04.2015, включающей в себя в том числе по условиям выкупного лизинга и стоимость самого предмета лизинга.

После отказа принять лизинговое имущество и ухудшившегося финансового состояния ООО «Волга Пласт» имело проблемы с арендой помещения под спорное оборудование. Из-за отсутствия уплаты аренды помещения под экструзионные линии по производству жестких листов из ПВХ Марка SJZ92/188. оборудование было помешено на площадку с временным укрытием. В результате производственного использования, отсутствия надлежащих условий производства, механизмы линий пришли в негодность, попытки устранения конструктивных нарушений механизмов оборудования не привели к должному результату. В соответствии с Актом от 24.12.2020 указанное оборудование было утилизировано.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее Закон о лизинге) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем    имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской    Федерации,    настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Материалами дела подтверждено, что спорное имущество было уничтожено ответчиком по акту об утилизации основных средств от 24.12.2020 на основании приказа №6 от 24.12.2020 способом демонтажа,    переработки оборудования (разборка на компоненты, сортировка отходов с последующей переработкой и утилизацией). По данным бухгалтерского учета ответчика спорное имущество у ответчика отсутствует.

Истцом, который заявил требования о возврате имущества в натуре, доводы ответчика не опровергнуты, доказательств наличия спорного имущества у ответчика в дело не представлено.

Материалами дела подтвержден факт уничтожения спорного имущества в результате утилизации его как основного средства ответчика, а потому исковые требования об обязании возвратить индивидуально-определенные вещи (экструзионные линии) судом не могут быть удовлетворены.

Не подлежит удовлетворению и требование истца при отсутствии возможности вернуть имущество, являющееся предметом лизинга по договору лизинга №-851/ВЛ от 28.04.2015 и соглашению об уступке прав и переводе долга от 22.07.2016 (экструзионные линии), обязать ответчиков за свой счет заменить его на аналогичное, приемлемое для ООО ЛК «Прогресс-ЛизингКострома», поскольку указанное требование не основано на договоре.

В соответствии с пунктом 2.4 договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель с даты приемки объекта лизинга принимает на себя риск случайной гибели или случайной порчи объекта лизинга (под риском в данном случае понимается все риски, связанные со злонамеренными действиями третьих лиц, разрушением или потерей, кражей, преждевременным износом, порчей или повреждением объекта лизинга, независимо исправим или неисправим ущерб). В случае порчи или повреждения объекта лизинга лизингополучатель обязуется по согласованию с лизингодателем отремонтировать его или заменить на аналогичный, приемлемый для лизингодателя.

При установленных судом обстоятельствах, не имеет место случайная гибель или случайная порча предмета лизинга, при которой возникает обязанность по его замене, кроме этого, по заявлению самого истца договор лизинга прекратил свое действие вследствие одностороннего отказа от него со стороны лизингодателя.

При таких обстоятельствах оснований для обязания ответчика заменить объект лизинга на аналогичный, приемлемый для лизингодателя, у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, иск подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 194-198, 235 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ООО ЛК «Прогресс - Лизинг Кострома» в лице конкурсного управляющего Мешковец Ольги Валентиновны к Михалеву Михаилу Степановичу, Паисьеву Юрию Дмитриевичу, Подоксик Александру Александровичу, Беркович Богдану Константиновичу об обязании передать имущество по договору лизинга №851/ВЛ от 28.04.2015 отказать.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Свердловский районный суд г.Костромы в течение месяца со дня вынесения судом решения в окончательной форме.

Судья