Решение по делу № 33-7463/2022 от 19.09.2022

УИД: 56RS0№-76

дело № 33-7463/2022

(№2-294/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Оренбург 27 октября 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе

председательствующего судьи Данилевского Р.А.,

судей областного суда Зудерман Е.П., Сенякина И.И.,

при секретаре судебного заседания Щукиной Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску А.И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт», Обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» о взыскании суммы задолженности,

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера»

на решение Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата).

Заслушав доклад судьи Данилевского Р.А., пояснения представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» - Полякова А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца А.И.В. – Телятникова В.А., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

А.И.В. обратился в суд с указанным иском. В обоснование исковых требований указал, что (дата) между Акционерным коммерческим банком «Форштадт» (кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» (должником) заключен договор кредитной линии №. В обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии № от (дата) между Акционерным коммерческим банком «Форштадт» и А.И.В. (дата) был заключен договор поручительства №.

Права требования по указанному договору кредитной линии № от (дата) перешло к Обществу с ограниченной ответственностью «Руссоль», на основании договора уступки прав (требований) от (дата). На дату уступки прав требования, задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии № от (дата) составляла ***.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от (дата) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» с Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» и с А.И.В. постановлено взыскать *** в порядке субсидиарной ответственности в случае недостаточности денежных средств для погашения данной денежной суммы у Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт».

Им в счет исполнения обязательств за Общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» было оплачено Обществу с ограниченной ответственностью «Руссоль» *** основного долга, а *** основного долга Общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» оплатило самостоятельно.

Решением Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) ему в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», Обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» о солидарном взыскании денежных средств в сумме *** отказано.

Решением Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) с А.И.В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» постановлено взыскать сумму долга по кредитному договору – ***, из которых *** – проценты за пользование кредитом за период с (дата) по (дата), *** – неустойка по уплате процентов, *** – неустойка по основному долгу, в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины – ***, в порядке субсидиарной ответственности, в случае недостаточности денежных средств для погашения данной денежной суммы долга по кредитному договору у Обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт».

Платежными поручениями № от (дата) и № от (дата) супруга истца А.Н.В. перечислила за А.И.В. на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» ***.

Считает, что поскольку им исполнено решение Соль-Илецкого районного суда, то в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешли права кредитора по договору кредитной линии № от (дата).

При этом указывает, что в результате реорганизации Общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» путем выделения, были созданы Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера» и Общество с ограниченной ответственностью «парк имени Персианова». При этом практически все активы Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» были переведены во вновь образованные предприятия, а из передаточных актов невозможно определить правопреемника по обязательства, возникшим на основании договора кредитной линии № от (дата).

На основании изложенного, истец А.И.В. просил суд взыскать в свою пользу солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» и Общества с ограниченной ответственностью «парк имени Персианова» задолженность по договору кредитной линии № от (дата) в размере ***.

В ходе рассмотрения дела, определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «парк имени Персианова» С.А.В. и Акционерный коммерческий банк «Форштадт» (Акционерное общество).

Решением Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) исковые требования А.И.В. удовлетворены.

Судом постановлено: взыскать в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт», Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» и Общества с ограниченной ответственностью «Парк имени Персианова» в пользу А.И.В. задолженность в размере ***.

Определением суда от (дата) произведена замена Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» на правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

С указанным решением суда в части отказа в прекращении обязательств взаимозачётом однородных требований, не согласился ответчик – Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера», в апелляционной жалобе просит решение суда в данной части отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец А.И.В., представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль», Акционерного коммерческого банка «Форштадт», а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, А.Н.В., С.А.В., участие не принимали, о дате, месте и времени его проведения были извещены надлежащим образом, об уважительности причин своей неявки суду не сообщили.

На основании части 3 статьи 167 гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, (дата) между Акционерным коммерческим банком «Форштадт» (кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» (должником) заключен договор кредитной линии № с лимитом задолженности ***.

В обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии № от (дата) между Акционерным коммерческим банком «Форштадт» и А.И.В. (дата) был заключен договор поручительства № с размером поручительства ***.

На основании договора уступки прав (требований) от (дата) права требования по указанному договору кредитной линии № от (дата) перешло к Обществу с ограниченной ответственностью «Руссоль». На дату уступки прав требования задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии № от (дата) составляла ***.

Решением Промышленного районного суда (адрес) от (дата) отказано в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» к А.И.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» о взыскании суммы задолженности по договору кредитной линии, которое апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от (дата) отменено. Указанным апелляционным определением принято новое решение, которым исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» к А.И.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» о взыскании суммы удовлетворены.

Судом апелляционной инстанции постановлено: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» задолженность в размере ***, а также *** в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с А.И.В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» задолженность в размере *** в порядке субсидиарной ответственности в случае недостаточности денежных средств для погашения данной денежной суммы у Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт».

По возбужденному исполнительному производству, в рамках исполнения решения Промышленного районного суда (адрес) от (дата), А.И.В. оплатил Обществу с ограниченной ответственностью «Руссоль» за Общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» ***, Общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» погасило ***.

Решением Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) в удовлетворении исковых требований А.И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», Обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» о солидарном взыскании денежных средств в сумме *** отказано. При этом, из содержания решения Соль-Илецкого районного суда от (дата) усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью «Руссоль» произвело платеж в сумме *** на счет А.И.В. платежным поручением № от (дата) за Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера» и за Общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова».

Решением Арбитражного суда (адрес) от (дата) Общество с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» признано банкротом.

Вступившим в законную силу решением Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) с А.И.В. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» взыскана сумма долга по кредитному договору – ***, из которых *** – проценты за пользование кредитом за период с (дата) по (дата), *** – неустойка по уплате процентов, *** – неустойка по основному долгу, в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины – ***, в порядке субсидиарной ответственности, в случае недостаточности денежных средств для погашения данной денежной суммы по кредитному договору у Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт».

Платежными поручениями № от (дата) и № от (дата) супруга истца А.Н.В. перечислила за А.И.В. на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Руссоль» ***.

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) утверждено мирового соглашение, заключенное (дата) между Обществом с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт», ФИО, Обществом с ограниченной ответственностью «Орбис», которым производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт» прекращено. С даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» реорганизовано путем присоединяя к Обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера».

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами, регулирующие спорные правоотношения, установив факт исполнения истцом А.И.В. перед кредитором обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт» по договору кредитной линии № от (дата), пришел к правильному выводу о том, что к А.И.В. перешло право регрессного требования к Обществу с ограниченной ответственностью Соль-Илецк-Курорт», которое в последующем было реорганизовано путем выделения в Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» и Общества с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова».

При этом суд указал, поскольку обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-Курорт» по данному договору кредитной линии № от (дата) не передавались выделяемым юридическим лицам, то созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству перед истцом А.И.В.

Учитывая, что решение суда в указанной части не обжалуется, в силу положений части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией не проверяется.

Не соглашаясь с принятым решением, ответчик – Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера», в апелляционной жалобе ссылается на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления о взаимозачете требований.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из правовой позиции, изложенной в пунктах 10, 11, 12, 13, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что в силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В целях применения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 315 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Исходя из приведенной выше нормы права независимо от внесудебной либо судебной процедуры проведения зачета обязательства считаются прекращенными не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете и т.д., а с момента, когда обязательства стали способными к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. После указанного момента сторона обязательства не может находиться в просрочке и нести соответствующую ответственность. Основания для иного порядка применения положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении зачета в рамках исполнительного производства отсутствуют.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 88.1 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Как следует из материалов дела, заявление о зачете требований стороной ответчика было заявлено в суде первой инстанции (дата) совместно с заявлением о приостановлении производства по делу, в связи с подачей А.И.В. апелляционной жалобы на решение Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) год, по которому Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера» просило произвести зачет.

К заявлению о зачете приложено сопроводительное письмо о направлении данного заявления истцу А.И.В. без соответствующих доказательств, подтверждающих отправку данного письма.

Между тем в суде апелляционной инстанции, представитель Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» приобщил к материалам дела опись почтового отправления о направлении в адрес А.И.В. уведомления о прекращении обязательств зачетом (дата), которое было получено последним согласно отчету об отслеживании почтового отправления (дата), то есть после вынесения судом первой инстанции решения.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции представитель истца А.И.В. – Телятников В.А. пояснил, что у его доверителя намерения на зачет обязательств отсутствовали поскольку, он был не согласен с решением суда, на основании которого сторона ответчика просила произвести зачет требований.

Таким образом, Обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» не были соблюдены все условия, предусмотренные указанными выше нормами и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации для осуществления зачёта, а именно: заявление о зачете требований направлено и получено истцом А.И.В. после вынесения решения суда; обязательства сторон не были взаимными, поскольку А.И.В. не согласен с решением суда, на основании которого ответчик просил произвести зачет требований.

Учитывая изложенное, у судебной коллегии отсутствуют правовые основания для проверки заявления о зачете, совершенного после принятия судом первой инстанции решения по существу спора.

Судебная коллегия отмечает, что Общество с ограниченной ответственностью «Соленые озера» при наличии оснований, не лишено права на зачет требований в рамках исполнительного производства.

В целом доводы апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» не содержат фактов, которые бы не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, направленными на переоценку уже имеющихся по делу доказательств.

Судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по делу, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены юридически значимые обстоятельства, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение неправильного судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Соль-Илецкого районного суда (адрес) от (дата) оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено 10 ноября 2022 года.