Решение от 21.12.2020 по делу № 2-4351/2020 от 17.08.2020

Дело №2-4351/2020

УИД 54RS0007-01-2020-004448-36

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 декабря 2020 года г. Новосибирска

Октябрьский районный суд города Новосибирска в составе:

Председательствующего судьи Васильевой Н.В.

При секретаре Дроздовой Н.В.

Помощнике Павленко К.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Дмитриевского Александра Александровича к Гимрановой Любови Валентиновне, ООО «ПМК-18» о признании недействительным соглашения об уступке требования (цессии),

УСТАНОВИЛ:

Истец Дмитриевский А.А. обратился в суд с иском к Гимрановой Л.В. и ООО «ПМК-18» о признании недействительным соглашения об уступке требования, в обоснование исковых требований истец указывает следующее.

17.01.2019г. между Гимрановой Л.В. и ООО «ПМК-18» заключен договор об уступке права требования, вследствие чего ООО «ПМК-18» были переданы права по возмещению материального ущерба, причиненного преступлением, и установленного по приговору Октябрьского районного суда <адрес> от 14.06.2018г. Однако, указанный недействительный по следующим основаниям. Гимранова Л.В. является учредителем ООО «ПТК-18». Уступка совершена между Гимрановой Л.В. и ООО «ПМК-18» в лице директора Колина В.П. Гимранова Л.В., уступая свои права ООО «ПМК-18» и являясь одним из учредителей ООО, получила 2000000 рублей от ООО «ПМК-18», а в последующем, в случае исполнения обязательств должником перед новым кредитором (ООО «ПМК-18») получит прибыль еще и как участник общества. Таким образом договор об уступке требования является сделкой с заинтересованностью. Договор об уступке права требования является крупной сделкой для ООО «ПТК-18», а при заключении крупной сделки и сделки с заинтересованностью требуется согласие иных участников общества. Действия ответчиков направлены на уклонение от исполнения обязательств перед истцом. По решению суда от 18.06.2018г. по делу № ООО «ПМК-18» обязано возвратить Дмитриевскому А.А. автомобиль Хаммер Н1. А также по решению суда от 11.10.2018г. (дело №) с ООО «ПМК-18» в пользу Дмитриевского А.А. взысканы денежные средства в сумме 2 400 000руб. Оба обязательства ответчиком перед истцом не исполнены. Заключением договора уступки права требования ответчик ООО «ПМК-18» пытается уклониться от исполнения обязательств перед истцом по указанным решениям суда. Поскольку в соответствии с п.1.чт.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону,

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит признать недействительным соглашение об уступке требования от 17.01.2019г. недействительной сделкой.

В судебное заседание истец не явился, в связи с нахождением в местах лишения свободы, извещен надлежащим образом.

Ответчик Гимранова Л.В. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, представила в суд письменные возражения на исковое заявление, в иске просила отказать.

Представитель ответчика ООО «ПМК-18» Ноздренко А.И. в судебном заседании просила в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 106-108, 144-148).

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как указано в ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности сторон. То есть стороны, если желают для себя наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить суду имеющие существенное значение для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты.

Согласно ч.1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

В силу положений ч. 1 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судом установлено, что приговором Октябрьского районного суда <адрес> от 14. 06.2018г. (дело №) за ООО «ПМК-18» и Гимрановой Л.В. признано право на удовлетворение заявленных гражданских исков по уголовному делу в отношении Дмитриевского А.А., признанного виновным в совершении преступлений, предусмотренных с. 158 ч.4 п. «б» УК РФ и ч.3 ст.160 УК РФ (л.д.48-97)

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Новосибирского областного суда от 31.08.2018г. (дело №) приговор Октябрьского районного суда от 14.06.2018г. в части ущерба оставлен без изменения (л.д. 148-166)

Решением Октябрьского районного суда <адрес> от 18.06.2018г. (дело №) ООО «ПМК-18» обязано возвратить Дмитриевскому А.А. автомобиль Хаммер Н1, а также с ООО «ПМК-18» в пользу Дмитриевского А.А. взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 18200 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 35520 руб., и 888 руб. на перевод суммы оплаты. (л.д.19-31)

Решением Октябрьского районного суда <адрес> от 11.10.2019г. (дело №) с ООО «ПМК-18» в пользу Дмитриевского А.А. взысканы денежные средства в размере 2 400 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20200 рублей. (л.д.12-18)

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 15.03.2019г. (дело №) с Дмитриевского А.А. в пользу Гимрановой Л.В. взыскан материальный ущерб в сумме 25764245 рублей. Решение вступило в законную силу.

Решением суда Красносельского районного суда <адрес> от 19.03.2019г. (дело №) с Дмитриевского А.А. в пользу ООО «ПМК-18» взыскан материальный ущерб, причиненный преступлением в размере 320625 рублей.

/дата/ между Гимрановой Л.В. и ООО «ПМК-18» был заключен договор уступки прав требования, согласно которого Гимранова Л.В. уступает ООО «ПМК-18» право требования в размере 2200000 рублей к Дмитриевскому А.А. (л.д. 32-33).

Определением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 20.08.2019г. (дело №) произведена частичная замена взыскателя по гражданскому делу №г., а именно произведена замена с Гимрановой Л.В. на ООО «ПМК-18» в размере 2200000 рублей. (л.д.113-115). Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.10.2019г. указанное определение оставлено без изменения (л.д.116-119).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу ст. 310 ГК РФ.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению. В связи с этим указанные лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного права.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Как предусмотрено п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом установлено, что между Гимрановой Л.В. и ООО «ПМК-18» 17.01.2019г. заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в размере 2200000рублей к Дмитриевскому Александру Александровичу, по обязательству по возмещению материального ущерба, причиненного преступлением, что подтверждается Приговором октябрьского районного суда г. Новосибирска от /дата/. Приговор установил вину Дмитриевского А. А. в преступлении, в результате которого Гимрановой Л.В. причинен материальный ущерб в сумме 25764245 рублей. Приговор вступил в законную силу 31.08.2018г.

В своих доводах о признании сделки недействительной, истец Дмитриевский А.А. ссылается на нарушения при ее заключении требований, предусмотренных ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из абзаца 2 п.6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу п.24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Протоколом № Внеочередного общего собрания участников ООО «ПМК-18» от 25.10.2019г. одобрена совершенная сделка между Гимрановой Л.В. и ООО «ПМК-18», а именно Договор уступки права требования от 17.01.2019г. (л.д.109-112).

Кроме того, определением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 20.08.2019г. (дело №) произведена частичная замена взыскателя по гражданскому делу №г. с Гимрановой Л.В. на ООО «ПМК-18» в размере 2200000 рублей. Определение вступило в законную силу.

Таким образом, доводы истца о несоблюдении требований, предусмотренных ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не обоснованы и не отклоняются судом.

Рассматривая доводы истца о том, что договор об уступке права требования от /дата/ является крупной сделкой для ООО «ПТК-18», суд приходит к следующему выводу.

В силу ст. 46 ч. 1Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с представленной копией бухгалтерского баланса ООО «ПМК-18» на 31.12.2018г. балансовая стоимость активов общества составляет менее 25% балансовой стоимости активов ООО «ПМК-18», а поэтому не может быть признана крупной для данного предприятия.

Также суд отмечает, что истец, указывая, что сделка крупная определяет от размера установлено капитала, что не соответствует положениям "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В любом случае, в соответствии с п.4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу закона сделка по уступке права требования, заключенная между ответчиками 17.01.2019г. является оспоримой. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе - обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Однако, истец Дмитриевский А.А. не является участником договора уступки прав требования, не является членом совета директоров и участником Общества.

Таким образом, истец не вправе оспаривать указанную сделку в судебном порядке по этим основаниям.

Кроме того, истец в обоснование исковых требований указывает, что заключение договора уступки права требования от 17.01.2019г. и замена кредитора нарушают его права и законные интересы.

В силу ч.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец Дмитриевский А.А. не является стороной оспариваемой сделки, доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением договора уступки права требования от 17.01.2019г. суду не представлено.

Также не представлено суду доказательств утраты истцом каких-либо прав, либо причинения неблагоприятных имущественных последствий в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки. Поскольку, в соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом, доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом и с целью уклонения от исполнения обязательств ответчиками, несостоятельны.

В соответствии с п.3 договора уступки права требования от 17.01.2019г. стоимость уступаемого права требования составляет 2 000 000 рублей, цессионарий производит оплату стоимости уступаемого права в течение семи рабочих дней с момента заявления соответствующего требования цедентом. (л.д.32-33).

Соответствующее требование об оплате Гимранова Л. В. заявила 07.10.2020г. (л.д. 177).

12.10.2020г. ООО «ПМК-18» исполнило обязательство по уплате уступаемого права в сумме 2000000 рублей, что подтверждается соглашением об отступном от 12.10.2020г., (л.д. 178-179) актом приема-передачи отступного от 12.10.2020г.(л.д.180).

Указанные документы не оспорены и не признаны недействительными.

Доводы истца о том, что обязательства ООО «ПМК-18» перед ним по решению суда от 18.06.2018г. по делу №, а также по решению суда от 11.10.2018г. (дело №) до настоящего времени не исполнены, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, обязательство ООО «ПМК-18» по оплате Дмитриевскому А.А. денежных средств в сумме 2420200 рублей, вытекающее из вступившего в законную силу решения суда Октябрьского района г. Новосибирска от 11.10.2018г. по делу № прекращено частичным зачетом встречного однородного требования. (л.д.168).

В соответствии со ст.410 ГК РФ ООО «ПМК-18» произвело частичный зачет встречных однородных требований между ООО «ПМК-18» и Дмитриевским А.А. на сумму 2420200 рублей.

В силу ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Указанное заявление о частичном зачете Дмитриевским получено 26.03.2019г. (л.д.169-170).

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При этом, суд отмечает, что в установленном порядке зачет не оспорен и не признан недействительным.

По поводу обязательства ООО «ПМК-18» по решению Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 18.06.2018г. (дело №) возвратить Дмитриевскому А.А. автомобиль Хаммер Н1, ответчиком подано заявление в Октябрьский районный суд г. Новосибирска об изменении способа и порядка решения суда от 18.06.2018г. в части возврата автомобиля, на взыскание с ООО «ПМК-18» в пользу Дмитриевского А.А. стоимости указанного автомобиля в размере 2000000 рублей. (л.д.174-176).

Таким образом, довод истца о том, что ООО «ПМК-18» не исполняются решения суда, необоснованный.

Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности договора уступки.

Таким образом, ни одно из указанных истцом оснований недействительности сделки не нашло подтверждения в судебном заседании.

При установленных в судебном заседании обстоятельствах, на основании указанных норм закона, с учетом конкретных обстоятельств дела, представленных доказательств, которые оценены по правилам ст. 67 ГПК РФ, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено, а поэтому в иске надлежит отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 5 ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░ /░░░░░░░/ ░.░. ░░░░░░░░░