Решение от 27.04.2023 по делу № 2-869/2023 (2-4282/2022;) от 11.10.2022

копия

№ 2-869/2023

24RS0017-01-2022-004689-50

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 апреля 2023 года г.Красноярск

Железнодорожный районный суд г.Красноярска в составе председательствующего – судьи Копеиной И.А.

при помощнике Паршуковой В.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гошиной Елены Юрьевны к Базановой Наталье Геннадьевне о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

Гошина Е.Ю. обратилась в суд с иском к Базановой Н.Г. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Требования мотивированы тем, что в Между Банк ВТБ 24 и ООО «Зима» БЫЛО заключено Кредитное соглашение № от 18 июня 2012 года. Однако Ответчиком допущено нарушение Кредитного договора в виде неуплаты суммы задолженности по кредиту, а также процентов за пользование кредитными средствами. Решением от 21 мая 2021г. по делу №2-1491/2021, Центрального районного суда г. Красноярска с ООО «Зима» взыскана в пользу истицы Гошиной Елены Юрьевны задолженность по кредитному договору в размере 6 008 101,44руб. Выдан был исполнительный лист ФС №, но до настоящего времени вынесенный судебный акт не исполнен, задолженность не погашена, реального удовлетворения своих требований кредитор не получил.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, Должник ООО «ЗИМА» 20.02.2021г. исключено как недействующее юридическое лицо из реестра юридических лиц, а учредителем являлась ответчик. Из Выписки из ЕГРЮЛ следует, что участником общества с момента его создания и до момента ликвидации (20.02.2021г.) была Базанова Наталья Геннадьевна, обладающая 88,75% долей, а также Носкова Евстолия Петровна, обладающая 11,25% долей (как следует из материалов дела, умерла 07.07.2021г., что подтверждается записью акта о смерти от 16.08.2021г., выданной Территориальным \ отделом агентства ЗАГС Красноярского края по Центральному и Железнодорожному районам г. Красноярска. Ответчика объективно следует признать контролирующими должника лицами.

Положениями ст. 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда.

Ответчик в установленном законом порядке не принял Решения о ликвидации контролируемого им Должника и не обратился в суд с Заявлением о его несостоятельности (банкротстве), продолжая при этом не исполнять предусмотренные Кредитным договором денежные обязательства сумма которых была достаточной, для предъявления Должником в суд заявления о признании его несостоятельным (банкротом) на основании п.2, ст. 3, п. 2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату исключения Заемщика из реестра юридических лиц его задолженность перед Истцом за период с 18.06.2012 по 20.02.2021 (дата исключения из Реестра) составляла 6 008 101,44руб. Доказательства обращения Ответчика в соответствующий арбитражный суд с заявлением о банкротстве Должника - ООО «Зима» в картотеке арбитражных дел на сайте www.arbitr.ru отсутствуют.

Учитывая, что деятельность Общества-Должника прекращена не ввиду банкротства или ликвидации по решению учредителей, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующей организации, а также учитывая, что Ответчик, не предпринял действий по погашению задолженности, его действия (бездействие) следует считать недобросовестным и не разумным, направленным на нарушение прав и законных интересов кредиторов Должника, что учитывая положения ст.З ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяет привлечь его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Просила взыскать с Ответчика в свою пользу (согласно поступившего заявления) в порядке субсидиарной ответственности задолженность, возникшую у ООО «Зима» (ИНН 2466016183) в связи с неисполнением обязательств по Кредитному договору № от 18 июня 2012 года за период с 18.06.2012 по 20.02.2021 (дата исключения из Реестра) в размере 6 008 101,44 руб., возврат госпошлины 25041 руб. Просила рассмотреть в свое отсутствие.

Истица в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, направила заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие и взыскании в свою пользу указанных в иске сумм.

Ответчик в судебное заседание не явилась, направила в суд возражения в которых указала, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо наличие всех условий гражданского правонарушения, а именно противоправное поведение, вред, причинная связь и вина. Оснований для ее привлечения к данной ответственности нет. На основании заявления ИФНС Центрального района было возбуждено дело о банкротстве ООО Зима 30.01.2018 года, введена процедура наблюдения. Решением ФАрбитражного суда от 16.11.2018 ООО Зима было признано банкротом. Банк ВТБ 9.07.2018года обратился в Арбитражный суд с требованием о включении в реестр кредиторов, но определением от1.04.2019года заявление банка было оставлено без рассмотрения. С 16.11.2018 года ответчик не являлась директором ООО Зима. Решением Арбитражного суда от 19.05.2019 года ответчик признана банкротом. Требования Банка включались в третью очередь, но процедура реализации имущества была завершена определением от 24.01.2020года. Таким образом, считает, что отсутствуют в ее действиях состав гражданского правонарушения и ответственности перед истцом. Просила в иске отказать.

Суд полагает возможным рассматривать дело в отсутствие сторон, при наличии указанных ходатайств.

Исследовав представленные материалы дела, оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам:

В силу п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно ч.3 ст.53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу ст.56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ст.399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Судом установлено, что заочным решением суда Центрального района от 21.05.2021года с ООО Зима в пользу Гошиной Е.Ю. взыскана задолженность по кредитном договору. Решение вступило в законную силу. Как следует из указанного решения, между ПАО ВТБ и ООО Зима было заключено кредитное соглашение от 18.06.2012года на сумму 3 000 000рублей. На 24.09.2019года образовалась задолженность перед банком. 25.09.2019 Банк ВТБ и ООО ЮФ Гошин групп заключили договор уступки прав требования кредитной задолженности с ООО Зима. 1.11.2019 года ООО ЮФ Гошин групп уступило право требование Гошиной Е.Ю.

Согласно выписки ЕГРЮЛ ООО Зима внесена 5.12.2018 года запись о признании юрлица банкротом. Назначен конкурсный управляющий Кожахметов с 5.12.2018г.. 9.08.2019года прекращено производство по делу о банкротстве на основании решения арбитражного суда от 16.11.2018года. 20.02.2021 года внесена запись о прекращении юрлица –исключение как недействующего. Учредителями ООО ЗИМА указаны Носкова Е.П. и Базанова Н.Г.

Таким образом, судом установлено, что на момент заключения договоров уступки прав требований 25.09.2019 года между Банком и ООО ЮФ Гошин групп, затем между ООО ЮФ Гошин групп и Гошиной, должник –ООО Зима был признан банкротом и шла процедура конкурсного производства. Как следует из определения Арбитражного суда от 1.04.2019года, Банк ВТБ обращался с заявлением в Арбитражный суд 9.07.2018 о включении суммы задолженности по кредитному договору в реестр кредиторов, но заявление было оставлено без рассмотрения.

Требования истца мотивированы тем, что в связи с наличием неисполненного у ООО «Зима» обязательства по оплате кредитной задолженности.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности предусмотрены Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", который в соответствии со статьей 1 распространяет свое действие на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Из материалов дела следует, что в отношении ООО «Зима» вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество было признано банкротом, назначен конкурсный управляющий и кредитор –Банк на тот момент даже обратился с заявлением в Арбитражный суд, но заявление было оставлено без рассмотрения в виду не явки самого банка. Таким образом, именно действия самого Кредитора привели к не взысканию с общества задолженности. На момент уступки своих прав Банку достоверно было известно о банкротстве должника ООО Зима. С момента признания ООО Зима банкротом и назначения в 2018 году конкурсного управляющего, который являлся лицом действующим от имени общества без доверенности, фактическим руководителем.

Ответчик также Решением Арбитражного суда от 19.05.2019 года была признана банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Процедура реализации имущества была завершена определением Арбитражного суда от 24.01.2020года. Фактическим руководителем общества с 2018 года по 2020год являлся конкурсный управляющий.

Деятельность ООО «Зима» прекращена, 20.02.2021 года внесена запись о прекращении юрлица –исключение как недействующего.

С учетом изложенного, ответчик как директор не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что она была учредителем, поскольку доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика Базановой и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности Общества в ходе рассмотрения дела не представлено.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями учредителя, руководителя, согласно положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса истцом не представлено. При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиком возникла по его вине в результате неразумных либо недобросовестных действий учредителя, директора.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Зима» и о взыскании с ответчицы суммы в размере 6008101,44 рубля, поскольку, в нарушение положений ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика как руководителя и учредителя. При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиком возникла по его вине в результате неразумных либо недобросовестных действий; наличие у ООО «Зима», непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины его учредителя, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Таким образом, оснований для взыскания с Базановой Н.Г. в пользу Гошиной Е.Ю. в порядке субсидиарной ответственности суммы в размере 6008101,44 рубля у суда не имеется, а поэтому исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194 -199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 3 ░░░ 2023░░░░

░░░░░ ░░░░░:

░░░░░ ░.░. ░░░░░░░