Решение по делу № 33-1345/2015 от 13.02.2015

ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Дело № 33-1345/2015

Строка № 57.4

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего судьи Трофимовой М.В.,

судей Батищевой Л.В., Юрченко Е.П.,

при секретаре Ольховик Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Юрченко Е.П.

гражданское дело по иску ООО «Рассвет», С. Л. В. к Г. С. А. о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

по апелляционным жалобам Л. К.ы В., Г. С. А.

на решение Острогожского районного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ

(судья Говоров А.В.),

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Рассвет» и его участник С. Л.В. обратились в суд с иском, с учетом уточненных исковых требований просили признать недействительными сделками договоры купли-продажи здания гостинцы «Рассвет» и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между Л. В.А. и Л. К.В., от ДД.ММ.ГГГГ между Л. К.В. и Г. С.А., истребовать из незаконного владения Г.а С.А. в пользу ООО «Рассвет» здание и земельный участок, взыскать с ООО «Рассвет» в пользу Г.а С.А. 575690 руб. 14 коп., уплаченных обществу в качестве покупной цены имущества. (Т.1 л.д. 2-8, 168-175).

В обоснование иска указали, что ООО «Рассвет» на праве собственности принадлежало здание гостиницы и земельный участок, расположенные по адресу: Воронежская <адрес>, ул. П... 114.

ДД.ММ.ГГГГ общество продало указанное здание и земельный участок Л.у В.А. Решением Арбитражного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ указанная сделка признана недействительной вследствие злоупотребления правом.

Однако, к моменту вынесения решения здание и земельный участок были отчуждены Л. К.В. по договору купли-продажи от 18.04.2013, в связи с чем применение последствий недействительности сделки стало невозможным.

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Л. К.В. продала здание и земельный участок Г. С.А.

По мнению истцов, все сделки по отчуждению имущества являются недействительными, поскольку Л. В.А. не являлся лицом, уполномоченным отчуждать указанное имущество, как в свою очередь и Л. К.В., здание и земельный участок проданы заинтересованным лицам, которые знали о незаконности продажи имущества, сделки совершались по существенно заниженной цене в связи с чем Г. С.А. не является добросовестным приобретаем недвижимого имущества.

Решением Острогожского районного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ иск удовлетворен в части признания оспариваемых сделок от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ недействительными.

Постановлено истребовать из чужого незаконного владения Г.а С.Ю. нежилое здание гостиницы «Рассвет» инвентарный номер 10921, литер п/А, А, площадью 1115,5 кв.м., кадастровый номер: 36:19:0102023:40 и земельный участок площадью 1667 кв.м., с кадастровым номером 36:19:0102023:13, расположенные по адресу: Воронежская <адрес>, ул. П... 114, возвратив указанное имущество ООО «Рассвет».

Погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации за Г.ым С.А. права собственности на вышеуказанное нежилое здание и земельный участок.

С Г. С.А. в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 60000 руб. 00 коп.

В удовлетворении иска о взыскании денежных средств с ООО «Рассвет» в пользу Г. С.А. отказано. (Т.2 л.д.7, 8-12).

В апелляционной жалобе Л. К.В. просит отменить решение суда, указывая на недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Утверждала, что договор от ДД.ММ.ГГГГ не может быть признан ничтожной сделкой, т.к. является реальным, исполненным, возмездным, соответствующим нормам права, основанным на принципе свободы договора, в том числе относительно цены предмета купли-продажи. Л. К.В. является добросовестным приобретателем. Спорное имущество выбыло из владения ООО "Рассвет" не помимо его воли, в связи с чем в рамках данного дела не могут быть применены положения ст. 302 ГК РФ. При принятии нового решения просила в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. (Т.2 л.д. 21-30).

Г. С.А. в апелляционной жалобе просил отменить решение суда. Указал, что отказ в удовлетворении ходатайства об отложении слушания дела в связи с невозможностью участия Г.а С.А. в судебном заседании повлек нарушение судом принципа равноправия и состязательности, не позволил ему представить доказательства для защиты своих прав, в связи с чем решение принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Кроме того, полагал, что взысканная с него решением суда госпошлина исчислена неверно. (Т.2 л.д. 37-39).

В судебное заседание Л. К.В. не явилась. Просила рассмотреть дело в ее отсутствие с участием представителя по доверенности Келасовой Е.О. (Т.2 л.д. 78). Келасова Е.О. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы Л. К.В.

Г. С.А. в судебное заседание не явился. Представитель Г.а С.А. по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ Горгадзе Ш.О. просил судебную коллегию отложить слушание дела, указав, что в период с 11 по ДД.ММ.ГГГГ будет находиться в командировке в <адрес>. В подтверждение уважительности причины неявки в суд представлены копии электронных проездных биЛ.. (Т.2 л.д. 72-74).

Судебная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Г. С.А., его представитель Ермакова И.А., чья доверенность имелась в материалах дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции и на момент назначения дела в суде апелляционной инстанции, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, заблаговременно.

Представитель Г. С.А. по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ Король И.С. ДД.ММ.ГГГГ ознакомилась с материалами дела. (Т. 2 л.д. 70, 71).

Представитель Г. С.А. по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ Горгадзе Ш.О. не представил доказательств, свидетельствующих о том, что поездка, билет на которую приобретен в день оформления доверенности на представление интересов Г. С.А. (ДД.ММ.ГГГГ г.) не может быть отложена или имеет приоритетное значение в сравнении с исполнением принятых на себя добровольно обязательств по представлению интересов Г.а С.А. в суде.

Непосредственно от Г. С.А. ходатайств об отложении слушания дела не поступило, сведения о наличии уважительных причин, препятствующих его явке в суд, в материалах дела отсутствуют.

Г. С.А., выдав доверенности на представление его интересов в суде нескольким лицам, не довел до сведения суда, что желает, чтобы его интересы в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представлял именно Горгадзе Ш.О.

Ни от Г.а С.А., ни от его представителей не поступила информация о намерении сообщить и представить суду сведения, которые могут повлиять на вывод судебной коллегии и которые не могли быть ранее представлены суду по объективным причинам.

Факт заявления ходатайства об отложении слушания дела не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела.

С учетом изложенного судебная коллегия признает причину неявки Г.а С.А., его представителя Горгадзе Ш.О. неуважительной, в соответствии с абз.1 ч.3 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Истец С. Л.В. в судебное заседание не явился. Представитель С. Л.В. по доверенности С. О.Л. в судебном заседании полагал, что решение суда законно и обоснованно. Поддержал возражения на апелляционную жалобу, подписанные им в качестве директора ООО «Рассвет». (Т.2 л.д. 52-57).

Представитель ООО «Рассвет» по доверенности Бунеев В.И. в судебном заседании поддержал письменные возражения на апелляционную жалобу. (Т.2 л.д. 52-57).

3 лицо Л. В.А. в судебное заседание не явился, 3 лицо Управление Росреестра по Воронежской <адрес> представителя в суд не направил.

Не явившиеся участники процесса извещены о времени месте рассмотрения дела. (Т.2 л.д. 62, 63, 65, 66, 75-77). В соответствии со ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционных жалоб, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, возражений, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, приходит к выводу об удовлетворении доводов апелляционной жалобы Г.а С.А. в части размера взысканной госпошлины. Для отмены или изменения решения суда в остальной части и для удовлетворения иных доводов жалоб судебная коллегия не усматривает оснований.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом, решениями Арбитражного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ за ООО «Рассвет» признано право собственности на здание литер п/А, А, площадью 1115,5 кв.м., инвентарный номер 10921, и земельный участок площадью 1516 кв.м., с кадастровым номером 36:19:0102023:13, расположенные по адресу: Воронежская <адрес>, ул. П... 114. (Т.1 л.д. 72-73, 197-198).

Площадь участка в настоящее время по сведениям Государственного кадастра недвижимости составляет 1667 кв.м.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рассвет», действующее в лице директора Ушаковой А.В., по договору купли-продажи продало вышеуказанное здание и земельный участок Л. В.А. за 575690 руб. 14 коп. в общей сложности (л.д. 76-79). Переход права собственности был зарегистрирован в ЕГРП (л.д. 220-221).

ДД.ММ.ГГГГ Л. В.А. по договору купли-продажи продал указанное здание и земельный участок Л. К.В. по цене 600000 рублей. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи. (л.д. 103-107).

ДД.ММ.ГГГГ по договору купли – продажи Л. К.В. продала здание и земельный участок Г. С.А. за 685000 рублей. Недвижимое имущество было передано по акту приема-передачи. (л.д. 116-119,132-138).

Решением арбитражного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенный между ООО «Рассвет» и Л.ым В.А., признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Указанным решением Арбитражного суда Воронежской <адрес> установлено, что предметом оспариваемого договора купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления, предусмотренного уставом основного вида деятельности – деятельность гостиниц, мотелей, площадок для кемпингов, и прочих мест краткосрочного проживания, а также установлено, что спорное имущество было продано по цене 575690 руб. 14 коп., т.е. существенно ниже рыночной, которая согласно заключению эксперта по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 11211000 руб. 00 коп.

Приняв во внимание указанную рыночную стоимость недвижимого имущества, арбитражный суд установил, что реализация единственных объектов недвижимого имущества была произведена обществом по такой незначительной цене, что, учитывая наличие непокрытых убытков, кредиторской задолженности, делает невозможным продолжение уставной деятельности общества, а также существенно затрудняет возможность осуществления обществом иных видов деятельности.

Обществу было известно об отсутствии единогласия участников общества в решении вопроса о продаже спорного имущества и возможности причинения вреда участнику общества С.у Л.В., который не принимал участия в голосовании по данному вопросу.

Низкая продажная цена спорных объектов недвижимости лишила указанного участника возможности получить защиту своего права и удовлетворение имущественного интереса путем выплаты ему действительной стоимости его доли. Основываясь на указанных обстоятельствах арбитражный суд признал наличие злоупотреблений в действиях участников в осуществлении гражданских прав при совершении оспариваемой сделки, причинивших вред С.у Л.В.

Также судом была установлена недобросовестность в поведении покупателя Л. В.А., которая приобрела имущество менее чем через месяц после совершения оспариваемой сделки.

Разрешая спор, суд первой инстанции верно истолковал и применил положения ст.ст. 166 - 168, 209, ч.1 ст. 218, ст. 454 ГК РФ, ч. 5 ст. 44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к обоснованному выводу о том, что сделка, заключенная между ООО «Рассвет» и Л.ым К.В., в силу признания ее ничтожной, не породила последствий в виде возникновения права собственности на имущество у Л. В.А. Как следствие, ничтожен договор купли-продажи между Л.ым В.А. и Л. К.В., т.к. противоречит закону, при этом в действиях сторон суд правомерно усмотрел злоупотребление правом. Поскольку Л. К.В. являлась лицом, неправомочным отчуждать имущество, договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка между Л. К.В. и Г.ым С.А. также является ничтожной сделкой.

Согласно разъяснениям, закрепленным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № от 29.04.2010, «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. (п. 34). Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ. ( п. 35)

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что истцы не являлись стороной сделки, в результате которой спорное имущество получено ответчиком Г.ым С.А., суд правомерно сделал вывод о применении нормы закона о виндикации, при этом верно истолковал и применил их.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № от 29.04.2010).

Обстоятельства выбытия имущества из владения юридического лица, установленные решением Арбитражного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ г., свидетельствуют о возникновении в обществе корпоративного конфликта, связанного с нарушением прав и законных интересов как самого общества, так и его участника С. Л.В. В данном случае арбитражным судом было установлено, что вследствие злоупотребления правом участниками общества и его директором было отчуждено имущество, являющееся основой предпринимательской деятельности, что лишило С. Л.В. его прав, вытекающих из участия в обществе, при этом какими – либо исключительными причинами это вызвано не было.

Отчуждение такого имущества не может относиться к управлению оперативной деятельностью юридического лица и, следовательно, к компетенции исполнительных органов. Поэтому совершение сделки исполнительным органом в данном случае не означает выражение воли юридического лица, поскольку при установленных по настоящему делу обстоятельствах отчуждения имущества, и при отсутствии согласия на сделку всех участников общества, злоупотребления директора общества повлияли на формирование воли юридического лица.

В соответствии с абз. 3 п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № от 29.04.2010, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В соответствии со ст. 223 Гражданского кодекса РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

На основании представленных доказательств суд первой инстанции сделал верный вывод, что спорное имущество выбыло из обладания ООО «Рассвет» помимо его воли и подлежит виндикации. Согласуется с материалами дела вывод суда, что обстоятельства совершения последующих сделок со спорным имуществом указывают на недобросовестность как ответчика Г.а С.А., так и Л. К.В.

Неоднократное совершение сделок по отчуждению имущества в течение короткого промежутка времени, явно заниженная цена предмета сделок при должной осмотрительности позволяли усомниться в правомерности сделок и повлечь совершение действий, направленных на проверку юридической судьбы имущества.

На момент приобретения имущества Г.ым С.А. уже имелись установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства, свидетельствующие о ее порочности. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение арбитражного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без изменения и на момент совершения сделки между Л. К.В. и Г.ым С.А. вступило в законную силу, о чем Л. К.В. знала, т.к. привлекалась к участию в деле.

Суд небезосновательно учел, что Л. В.А. и Л. К.В. являлись бывшими супругами, что косвенно подтверждает осведомленность о природе сделки и сопутствующих ее совершению обстоятельствах.

В апреле 2014 г. на основании определения арбитражного суда в ЕГРПН были внесены записи о правопритязаниях в отношении объекта недвижимости, которые существовали на момент совершения сделки между Л. К.В. и Г. С.А. ДД.ММ.ГГГГ

При указанных обстоятельствах Г. С.А., Л. К.В. должны были знать об отсутствии у лиц, продавших им спорное имущество, права на его отчуждение.

Доводы апелляционной жалобы Л. К.В. не опровергают выводов суда, направлены на переоценку доказательств.

Поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорных объектов, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Г.С.А. не является добросовестным приобретателем и удовлетворил требования о признании недействительными сделок и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Ссылка Г.С.А. в апелляционной жалобе на принятие решения при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несостоятельна. Г. С.А. не указал доказательства, которые, по его мнению, могут свидетельствовать о том, что сделки не ничтожны, а он является добросовестным приобретателем спорного по делу имущества. Тем более, во исполнение процессуальной обязанности доказать обоснованность возражений относительно иска, предусмотренной ст. 56 ГПК РФ, Г.С.А. не представил такие доказательства, при этом отсутствуют данные, объективно подтверждающие невозможность сообщить суду о наличии соответствующих доказательств. Суду апелляционной инстанции не заявлялось ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, не сообщено о наличии таковых. Следовательно, доводы апелляционной жалобы Г.С.А. в данной части не влекут отмену или изменение решения суда.

С выводами суда первой инстанции относительно вышеуказанных обстоятельств судебная коллегия соглашается, поскольку они сделаны с учетом фактических обстоятельств и совокупности представленных доказательств. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Доводы апелляционной жалобы Л. К.В. аналогичны доводам, изложенным в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, которым была дана надлежащая оценка. Указанные доводы выводы суда не опровергают, сводятся к несогласию с ними, направлены на переоценку доказательств, обусловлены субъективным толкованием действующего законодательства. С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы Л. К.В.

Наряду с изложенным судебная коллегия находит обоснованным довод апелляционной жалобы Г.С.А. в части несогласия с размером госпошлины.

Как следует из материалов дела, истец при подаче иска госпошлину не платил в связи с предоставлением отсрочки. Госпошлина взыскана с Г.С.А. в доход местного бюджета.

В обоснование правомерности своей позиции Г.С.А. указал, что госпошлина исчислена судом от суммы 11211000 руб. 00 коп. – рыночной стоимости имущества, установленной заключением эксперта при рассмотрении дела в арбитражном суде, на которую истец ссылался при рассмотрении данного дела. При этом решением суда установлено, что спорное имущество Г.С.А. у Л. К.В. приобреталось за 685000 руб. 00 коп.

Законодательством Российской Федерации при совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества не предусмотрена обязательная процедура по проведению рыночной оценки этого имущества для последующего включения установленной суммы в договор купли-продажи. Граждане имеют право продавать и покупать имущество по договорной цене. Поскольку предметом спора являются конкретные договоры купли-продажи, полагал, что суд при рассмотрении дела по существу должен учитывать существенные условия этих договоров, в том числе производить расчеты по уплате госпошлины на основании установленной в договоре суммы.

Проверяя законность довода апелляционной жалобы, судебная коллегия принимает во внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2006 года (утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 29.11.2006), поскольку иск о применении последствий недействительности сделки связан с правами на имущество, государственную пошлину при подаче таких исков следует исчислять в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации - как при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, в зависимости от цены иска.

По иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки его цена определяется исходя из цены сделки.

С учетом изложенного размер госпошлины составит: (685000.00 руб. - 200000.00 руб.) х 1% + 5200.00 руб. = 10 050 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Острогожского районного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ изменить в части размера взысканной госпошлины. Взыскать с Г.С.А. в доход местного бюджета госпошлину в сумме 10050 руб. 00 коп.

В остальной части решение Острогожского районного суда Воронежской <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Л.К.В., Г.С.А. без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии