Решение по делу № 33-34865/2023 от 28.09.2023

Судья Кузнецова Т.В.                                                         Дело № 33-34865/2023

50RS0022-01-2022-002776-24

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск Московской области                                           09 октября 2023 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Вуколовой Т.Б.,

судей Протасова Д.В., Магоня Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Сабитовой Н.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-164/2023 (2-1741/2022) по иску Куликова Сергея Александровича к Булгакову Петру Константиновичу о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе Куликова Сергея Александровича на решение Лобненского городского суда Московской области от 24 января 2023 года.

заслушав доклад судьи Протасова Д.В.,

установила:

Куликов С.А. обратился в суд с иском к Булгакову П.К. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

В обоснование требований указано, что ООО «Лидеръ» было зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным учредителем и единоличным исполнительным органом указанного юридического лица являлся Булгаков П.К.

03.07.2014 г. и 07.08.2014 между истцом и ООО «Лидеръ» были заключены договоры займа № 140703-5 и № 14087-3, в соответствии с которыми истец передал в долг ООО «Лидеръ» денежные средства, а именно в сумме 620 000 руб. со сроком возврата до 03.07.2015 г. и 310 000 руб. со сроком возврата до 07.08.2015 г. с уплатой процентов за пользование займом – 10% в месяц.

В установленные договорами сроки денежные средства возвращены не были.

Решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 18.07.2018 г. по гражданскому делу № 2-2919/2018 с ООО «Лидеръ» в пользу истца взысканы: сумма основного долга по договорам займа в сумме 930 000 руб., проценты в размере 306 832 руб. 54 коп., расходы за юридические услуги в сумме 30 000 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 14 384 руб. 16 коп.

На основании указанного решения суда истцом получен исполнительный лист ФС № 029019260, который предъявлен для принудительного исполнения в отдел судебных приставов по Юго-Восточному административному округу ГУФССП России по г. Москве. Требования исполнительного документа не исполнены.

ООО «Лидеръ» исключено и ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа в связи с недостоверностью сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Считает, что ответчик, будучи генеральным директором ООО «Лидеръ» и его единственным учредителем, не представил достоверные данные в регистрирующий орган, а также не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве. В связи с чем полагает, что имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Просит привлечь Булгакова П.К. к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Лидеръ» и взыскать с него денежные средства в сумме 1 281 216 руб. 70 коп.

В судебное заседание истец Куликов С.А. и его представитель Чобан А.И. (по доверенности) не явились, будучи извещенными о времени и месте судебного заседания. Представили ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчик Булгаков П.К. в судебное заседание не явился. Судебная повестка возвращена в связи с истечением срока хранения. В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ считается извещенной о времени и месте судебного заседания.

Решением суда в удовлетворении требований истца отказано.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца, указав на не соответствие выводов, суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела обстоятельств, и неприменение норм материального права, подлежащих применению в спорных правоотношениях, сославшись также на неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению достоверных сведений в налоговый орган.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещались о времени и месте судебного заседания, сведения о причинах неявки не сообщили, с заявлением об отложении судебного заседания не обращались, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Следует отметить, что информация о дате и времени рассмотрения дела размещается в автоматическом режиме на официальной сайте Московского областного суда в сети «Интернет», в связи с чем участвующие в деле лица имели возможность отслеживать данную информацию дистанционно.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом положений ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как предусмотрено ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пленумом Верховного Суда РФ и Пленумом ВАС РФ в п. 22 совместного Постановления N 6, N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу заочным решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 18.07.2018 г. по гражданскому делу № 2-2919/2018 с ООО «Лидеръ» в пользу истца взысканы: сумма основного долга по договорам займа в сумме 930 000 руб., проценты в размере 306 832 руб. 54 коп., расходы за юридические услуги в сумме 30 000 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 14 384 руб. 16 коп.

Также указанным решением установлено, что 03.07.2014 г. и 07.08.2014 между Куликовым С.А. и ООО «Лидеръ» были заключены договоры займа в соответствии с которыми истец передал в долг ООО «Лидеръ» денежные средства, а именно в сумме 620 000 руб. со сроком возврата до 03.06.2015 г. и 310 000 руб. со сроком возврата до 07.08.2015 г. с уплатой процентов за пользование займом – 10% в месяц. В установленные договорами сроки денежные средства возвращены не были, в связи с чем суд принял решение о взыскании задолженности.

На основании указанного решения суда 01.11.2018 г. Кузьминским районным судом г. Москвы был выдан исполнительный лист ФС № 029019260.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Лидеръ» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.10.2013 г., единственным учредителем и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Лидеръ» с 14.10.2013 г. являлся Булгаков П.К.

29.04.2019 г. налоговым органом в отношении ООО «Лидеръ» принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 30.04.2019 в ЕГРЮЛ внесения запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием на наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности. 15.08.2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Таким образом, взыскание указанной задолженности с общества невозможна, поскольку прекращена государственная регистрация должника в качестве юридического лица; имущество, наличие денежных средств и иные ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, не установлено.

Обращаясь в суд, истец полагает, что ответчик Булгаков П.К. должен быть привлечен к субсидиарной ответственности как руководитель ООО «Лидеръ», поскольку он, зная о наличии спорной задолженности, умышленно не предоставлял в налоговый орган достоверные сведения, а также не обращался в Арбитражный суд с заявление о банкротстве юридического лица.

Согласно п. 1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 4 упомянутой статьи, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 упомянутой статьи).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности, в том числе по мотиву не представления истцом соответствующих доказательств.

Вместе с тем судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.195 ГК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В рассматриваемом случае обжалуемое решение суда данным требованиям закона не отвечает.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные доказательства по правилам статей 12, 56, 67 ГПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, судебная коллегия приходит к выводу, что недобросовестные действия (бездействие) ответчика привели к прекращению деятельности ООО «Лидеръ» и принудительному административному исключению из ЕГРЮЛ.

По смыслу положений статей 10, 53, 53.1, 64.2 ГК РФ руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. п. 8 - 9 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае ответчик, как руководитель должника, указанные положения закона также не исполнил.

Материалами настоящего гражданского дела подтверждается, что решение о банкротстве либо ликвидации ООО «Лидеръ» не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа.

Таким образом, ООО «Лидеръ» признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика Булгакова П.К., который уклонился, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах обязанности по представлению сведений.

Судебная коллегия также учитывает длительность неисполнения ООО «Лидеръ» судебного акта (решение Кузьминского районного суда г. Москвы от 18.07.2018 г. не исполняется более 5 лет), при этом заемные обязательства у общества перед Куликовым С.А. возникли в 2014г., о наличии которых ответчику было известно.

Такие действия Булгакова П.К. не свидетельствуют о его добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии вины руководителя ООО «Лидеръ» в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение созданным Булгаковым П.К. юридическим лицом обязательств, в том числе, перед истцом.

Доказательств обратного материалы настоящего гражданского дела не содержат, ответчиком относимыми и допустимыми доказательствами приведенные факты не опровергнуты.

При установленных обстоятельствах требования истца о возложении на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лидеръ» подлежали удовлетворению.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В настоящее время, задолженность ООО «Лидеръ» перед истцом, установленная заочным решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 18.07.2018 г. составляет 1 281 216, 70 руб., которая подлежит взысканию с ответчика в субсидиарном порядке в пользу истца в полном объеме.

Вопрос о распределении судебных расходов, связанных с рассмотрением апелляционной жалобы, судебной коллегией не рассматривался ввиду отсутствия соответствующего ходатайства апеллянта.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328 ГПК РФ,

определила:

Решение Лобненского городского суда Московской области от 24 января 2023 года отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Булгакова Петра Константиновича в пользу Куликова Сергея Александровича в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лидеръ» задолженность в размере 1 281 216, 70 руб.

Апелляционную жалобу Куликова Сергея Александровича – удовлетворить.

Председательствующий

Судьи