Решение по делу № 2-4804/2016 от 22.08.2016

Дело № 2-4804/2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Ухтинский городской суд Республики Коми в составе

председательствующего судьи Никулина М.О.,

при секретаре Филипповой А.В.,

с участием представителя ответчика – адвоката Глущука И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ухта

30 ноября 2016 года гражданское дело по иску Машкиной Н.Э. к Яковлевой С.А. о признании сделки недействительной, применении односторонней реституции, взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Машкина Н.Э. обратилась с иском к Яковлевой С.А. о признании договора купли-продажи обыкновенных акций РАО «Газпром» в количестве .... штук недействительным, заключенного с ответчиком, возложении обязанности возвратить их, а также взыскании неосновательного обогащения в виде полученных дивидендов за акции, в размере .... Мотивируя требования, указала, что с июля <...> г. года являлась держателем обыкновенных акций РАО « ». <...> г. истцу стало известно о том, что <...> г. между ней и Яковлевой С.А. был заключен договор купли-продажи акций в количестве .... штук. Машкина Н.Э. полагает, что сделка является недействительной, поскольку вышеуказанный договор не заключала.

В судебном заседании истец участия не принимала, ходатайствовала о рассмотрении дела в её отсутствие, на требованиях настаивала в полном объеме.

Яковлева С.А. в судебное заседание не явилась, её представитель просил в иске отказать, заявив также о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчика – АО «Газпромбанк» своего представителя не направило. В ранее проведенных судебных заседаниях представитель Крюкова Е.В., просила в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд рассмотрел дело при имеющейся явке по правилам статьи 167 ГПК РФ.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

<...> г. между Машкиной Н.Э. (депонент) и Коммерческим банком газовой промышленности «Газпромбанк» (депозитарий) (далее – АО «Газпромбанк») заключен договор счета депо ...., по условиям которого депозитарий обязуется открыть депоненту и вести отдельный от других счет депо, по поручению последнего совершать операции с его счетом депо, осуществлять действия в отношении ценных бумаг только в соответствии с письменным распоряжением депонента, исполнять поручения депонента на передачу третьим лицам ценных бумаг депонента. Депоненту был открыт счет депо .....

Согласно выписке по счету депо для физических лиц от <...> г. Машкина Н.Э. владела акциями РАО « » <...> г. выпуска номинальной стоимостью .... рублей каждая в количестве .... штук, которые хранятся на счете депо ...., регистрационный номер акций ....

Машкина Н.Э. получала дивиденды за <...> г.г., путем их зачисления на счет, открытый на имя истца в ...., что подтверждается справкой, выданной АО «Газпромбанк».

<...> г. году Машкина Н.Э. уполномочила доверенностью З. или К. или Л. распоряжаться всеми принадлежащими ей на праве собственности пакетом обыкновенных акций РАО » <...> г. года выпуска, номинальной стоимостью .... рублей, а именно: представлять интересы в РАО « оформлять запросы на поиск в реестре акционеров, подавать предложения о приобретении акций, заключать от её имени договора, предусматривающие переход права собственности, в том числе договора купли-продажи, мены, дарения, комиссии, поручения и иные договора, подавать передаточные распоряжения и поручения, получать деньги в качестве дивидендов, получать необходимые справки и документы. Выданная доверенность удостоверена нотариусом .....

Согласно выписке из реестра нотариальное действие имеет ...., дату совершения – <...> г., лицо, обратившееся за совершением нотариального действия – Машкина Н.Э., содержание – доверенность на распоряжение акциями.

<...> г. З., действующим в интересах Машкиной Н.Э., в адрес депозитария (банка) направлена оферта (предложение) выкупить принадлежащие истцу акции в количестве .... штук по цене .... рублей за штуку. Материалы дела не содержат сведений о том, что банком был акцептована оферта.

Далее, <...> г. между Машкиной Н.Э. (продавец) и Яковлевой С.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций .....

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить принадлежащие продавцу обыкновенные акции РАО « регистрационный номер .... номинальной стоимостью .... в количестве .... штук. Цена одной акции .... (пункт 1.2 договора). Общая сумма сделки .... (пункт 1.3 договора).

Стороны определили порядок расчета в разделе 2 договора купли-продажи, в котором покупатель оплачивает акции в срок до <...> г. наличным путем.

Продавец обязуется в день регистрации сделки дать поручение депозитарию о перечислении приобретенных покупателем акций на счет депо покупателя; право на акции переходит к покупателю с момента внесения приходной записи по счету депо покупателя (пункты 3.1 и 3.2 договора купли-продажи).

<...> г. Машкина Н.Э. выдала депозитарию поручение на операции с ценными бумагами, а именно: осуществить перевод обыкновенных акции в количестве .... штук со счета депо .... на счет депо ...., владельцем которого является Яковлева С.А. В связи с отсутствием оснований для отказа в принятии поручения к исполнению, в этот же день оно было исполнено.

Условия осуществления депозитарной деятельности в Российской Федерации, требования к осуществлению депозитарной деятельности, общие правила ведения депозитарного учета, а также порядок государственного регулирования и надзора за депозитарной деятельностью определены Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.10.1997 № 36.

В пункте 5.1, 5.5.2 Положения указано, что депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с настоящим Положением иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором, основанием для совершения таких записей. Обеспечивать по поручению клиента (депонента) в соответствии с депозитарным договором перевод ценных бумаг на указанные клиентом (депонентом) счета депо как в данном депозитарии, так и в любой другой депозитарий.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что Машкина Н.Э. предоставила в депозитарий заполненное поручение на перевод акций в РАО « которое соответствовало требованиям, предъявляемым к его содержанию. Стороной истца не представлены доказательства того, что имелись препятствия в принятии поручения на исполнение.

<...> г. постановлением СО ОМВД России по ...., по заявлению Машкиной Н.Э. от <...> г. было возбуждено уголовное дело .... по факту хищения неустановленными лицами акций ОАО «Газпром» в количестве .... штук. В настоящее время предварительное следствие по делу приостановлено по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 208 УПК РФ (лицо, подлежащее привлечению в качестве обвиняемого, не установлено).

В ходе досудебной проверки по заявлению потерпевшей было проведено почерковедческое исследование от <...> г., по результатам которого установить, выполнена ли подпись в графе «продавец» в договоре купли-продажи .... от <...> г., а также в графе «подпись владельца» в поручении на операции с ценными бумагами от <...> г. Машкиной Н.Э. не представилось возможным в связи с тем, что в исследуемых подписях не содержится признаков, необходимых для идентификации.

Как указал эксперт, в справке ...., исследуемые подписи характеризуются рядом общих признаков и по той причине, что они нечеткие, слабовидимые, выявить мелкие особенности движения и совокупность частных признаков, необходимых для идентификации исполнителя, не представляется возможным.

Такой вывод эксперта не требует каких-либо дополнительных специальных познаний для суждения о том, что отсутствие частных признаков исследуемых подписей делает невозможной идентификацию.

При наличии указанных причин производство специального исследования образцов (свободных, условно-свободных, экспериментальных) подписи Машкиной Н.Э. с имеющимися на документах, представляется нецелесообразным.

Отсюда материалы дела не содержат доказательств того, что договор купли-продажи акций .... от <...> г., а также поручение на операции с ценными бумагами от <...> г. были выполнены не депонентом (Машкиной Н.Э.) лично.

Отсутствие доказательств несоответствия волеизъявления Машкиной Н.Э. на совершение оспариваемой сделки купли-продажи акций, на необходимость представления которых было указано истцу в определении о подготовке дела к судебному разбирательству, делает невозможным удовлетворение заявленного иска.

Помимо этого, стороной ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с вышеуказанным иском и применении к спорным правоотношениям последствий пропуска этого срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд полагает данное ходатайство подлежащим удовлетворению. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом приведенного правового регулирования, суд полагает верным мнение ответчика о том, что начало течения срока давности следует связывать с датой, когда Машкина Н.Э. перестала получать дивиденды.

В силу абзаца 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Постановлением Совета Министров – Правительства Российской Федерации от 17.02.1993 № 138 утвержден Устав РАО «Газпром», в пункте 7.9 которого указано, что акционеры Общества имеют право получать пропорциональную номинальной стоимости их акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами.

Порядок выплаты дивидендов устанавливается Советом директоров в соответствии с общим порядком выплаты дивидендов, определяемым законодательством, и должен обеспечивать максимальное удобство для акционеров (пункт 16.1 Устава). На дивиденды имеют право владельцы акций, приобретенных не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты выплаты дивиденда (пункт 16.4 Устава).

Согласно справке, представленной «Газпромбанк» АО, дивиденды по итогам деятельности РАО « выплачивались за <...> г.г., а Машкиной Н.Э. за <...> г..г. путем перечисления на её лицевой счет .... в ОСБ ...., указанный ею при подписании договора счета депо .... от <...> г.. Последнее зачисление дивидендов за <...> г. состоялось <...> г. по платежному поручению .... в сумме ....., после указанной даты дивиденды Машкиной Н.Э. не выплачивались.

По информации, размещенной на официальном сайте ПАО « выплата дивидендов акционерам осуществлялась ежегодно с <...> г. и с <...> г. года по настоящее время. В распоряжении суда отсутствует дата выплаты дивидендов за <...> г.. В то же время, согласно дивидендной политике, как указано на официальном сайте, не претерпевшей изменений, дивиденды выплачиваются в денежной форме по итогам отчетного года и в срок, установленный решением общего собрания акционеров, который не может заканчиваться позднее окончания года, в котором было принято указанное решение.

Исходя из данного порядка, дивиденды по итогам <...> г. подлежали выплате не позднее <...> г., а, следовательно, с <...> г. Машкина Н.Э., не получив доход и предполагая, как ею утверждается, что она является акционером, с этой даты должна была узнать о нарушении своих прав и начале исполнения сделки, которую она желает признать недействительной. С <...> г. по <...> г. истек трехлетний срок исковой давности.

По этим причинам, довод Машкиной Н.Э. о том, что о продаже акций ей стало известно лишь <...> г., когда она обратилась в дополнительный офис ОАО «Газпромбанк» с целью выяснить вопрос относительно своих акций, суд считает необоснованным.

Доводы истца, содержащиеся в объяснениях в полиции от <...> г., о том, что никаких денежных средств в виде дивидендов не получала, опровергаются представленной справкой банка.

Более того, обратившись с иском, Машкина Н.Э. самостоятельно исключила из общей суммы дивидендов, начисленных на .... акций, подлежащих выплате за <...> г.., суммы, приходившиеся на период <...> г..г., тем самым признав их получение.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Смерть истца, случившаяся <...> г., и как следствие, постоянное повышенной давление, наличие головных болей, не могут быть признаны уважительными причина пропуска срока. Машкиной Н.Э. не представлены доказательства нахождения её на лечении в связи с тяжелой болезнью.

Относительно требования истца о возврате обыкновенных акций в количестве .... штук, суд отмечает следующее.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 02.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Поскольку Яковлева С.А. приобрела истребуемые акции у Машкиной Н.Э. по договору купли-продажи от <...> г., а переход права на акции зарегистрирован депозитарием, следовательно, ответчику перешли права на них, и правовых оснований для удовлетворения требования о возврате не имеется.

Машкиной Н.Э. также заявлено о взыскании неосновательного обогащения в виде полученных доходов, извлеченных при использовании акций за период с <...> г. г.г., в размере ....

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В то же время такие обстоятельства при рассмотрении данного спора судом не установлены, что является основанием для отказа в удовлетворении требования.

Учитывая положения пункта 2 статьи 199 ГК РФ и статьи 56 ГПК РФ, иск подлежи отклонению не только в связи с истечением срока исковой давности, но по причине недоказанности его фактических обстоятельств.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Оставить без удовлетворения иск Машкиной Н.Э. к Яковлевой С.А. о признании недействительной сделки купли-продажи обыкновенных акций РАО « » <...> г. года выпуска в количестве .... штук от <...> г., возложении обязанности возвратить акции и взыскании неосновательного обогащения в размере ....

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Коми с подачей жалобы через Ухтинский городской суд Республики Коми в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий-

Мотивированное решение составлено 05 декабря 2016 года.

Судья М.О. Никулин