Решение по делу № 33-438/2017 (33-26970/2016;) от 19.12.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

дело № №.../2016

город Уфа дата года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего             Мугиновой Р.Х.

судей                     Гаиткуловой Ф.С.

Мухаметовой Н.М.

при секретаре Хабировой И.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Саттарова ФИО17 на решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от дата года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Саттарова ФИО17 к Гилязетдинову ФИО17 о взыскании недоплаченной суммы по договору купли – продажи отказать.

Заслушав доклад судьи Мугиновой Р.Х., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Саттаров ФИО17. обратился в суд с иском к Гилязетдинову ФИО17. о взыскании недоплаченной денежной суммы по договору купли-продажи.

В обоснование иска указано, что дата года между Саттаровым ФИО17. (продавец) и Гилязетдиновым ФИО17. (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли - продажи принадлежащей истцу №...% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Интелл». По условиям договора номинальная стоимость доли в договоре была указана в размере ... руб. Действительная договорная стоимость доли в уставном капитале составила сумму в размере ... руб. При этом Гилязетдинов ФИО17 оплатил аванс в размере ... руб., а на оставшуюся сумму в размере ... руб. им была написана собственноручно расписка, в которой Гилязетдинов ФИО17 обязался возвратить её в срок до дата года. До настоящего времени свои обязательства ответчик не исполнил.

В последующем, уточнив исковые требования, Саттаров ФИО17 просил взыскать с ответчика Гилязетдинова ФИО17 недоплаченную по договору купли-продажи доли в уставном капитале денежную сумму №... руб.

Судом вынесено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Саттаров ФИО17 просит решение отменить, указав, что считает его незаконным, необоснованным и несправедливым в виду неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального и процессуального права, недоказанности установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к нарушению закона и принятию неправильного решения (ч. 1, ч. 2 п. 2, ч. 3 ст. 330 ГПК РФ).

Проверив в пределах доводов жалобы материалы дела, выслушав Саттарова ФИО17 представителя Гилязетдинова ФИО17 - ФИО17., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции только при наличии оснований, исчерпывающий перечень которых определен статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В порядке статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, - основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что дата года между Саттаровым ФИО17 (продавец) и Гилязетдиновым ФИО17покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Торгово-промышленная компания «Интелл», в силу которого, Саттаров ФИО17 передал в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО Торгово-промышленная компания «Интелл», ИНН №.... Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет ..., договор удостоверен Шаймуратовой ФИО17 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Уфа РБ Хайдаровой ФИО17 зарегистрирован в реестре за №4С-3393. Согласно п. 4 договора номинальная стоимость доли общества составляет №... руб. В п.6 договора указано, что стоимость доли по соглашению сторон составляет также №... руб., которые уплачены покупателем продавцу до подписания договора. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Саттаровым ФИО17 в подтверждение своих доводов о том, что Гилязетдинов ФИО17 не выплатил всю оговоренную сумму за покупку №... доли в уставном капитале, представлена расписка Гилязетдинова ФИО17 от дата 2011 года, из которой следует, что Гилязетдинов ФИО17. обязуется отдать Саттарову ФИО17 оставшуюся часть суммы в размере ... руб. до дата года.

Решением Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от дата года в удовлетворении исковых требований Саттарова ФИО17. к Гилязетдинову ФИО17 взыскании недоплаченной суммы по договору купли – продажи отказано.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от дата года решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от дата года оставлено без изменения.

Постановлением президиума Верховного Суда Республики Башкортостан от дата года апелляционное определение Верховного Суда Республики Башкортостан от дата года отменено и дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.

Отказывая в удовлетворении требований Саттарова ФИО17. о взыскании денежных средств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Саттаровым ФИО17 в нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено достоверных доказательств неисполнения Гилязетдиновым ФИО17 обязательств, вытекающих из сделки. Кроме того, из содержания расписки и объяснения Гилязетдинова ФИО17 также не вытекает безусловная обязанность по передаче истцу указанных в расписке денежных средств.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. По правилам п.1 ст.425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

На основании ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статьи 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне подлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно статье 59 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела (относимость доказательств).

В силу статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами допустимость доказательств).

По смыслу приведенных выше норм, в их нормативно-правовом единстве, факт совершения сделки, для заключения которой законом предусмотрена необходимость соблюдения письменной формы, может быть подтвержден только письменными доказательствами, то есть документом, выражающим содержание такой сделки и подписанным лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридически значимыми и подлежащими установлению по делу являлись обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких обязательств Гилязетдиновым Р.Ш. была написана указанная расписка, и существовали ли эти обязательства.

Истцом в подтверждение своих доводов о задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Торгово-промышленная компания «Интелл» представлена расписка, из буквального толкования которой следует, что Гилязетдинов ФИО17. обязуется отдать Саттарову ФИО17 оставшуюся часть суммы в размере №... руб. до дата года. Подлинник указанной расписки находится в материалах дела.

В материалах проверки заявления Саттарова ФИО17. от дата года о привлечении к уголовной ответственности Гилязетдинова ФИО17 имеется объяснение Гилязетдинова ФИО17 в котором указывается, что в 2011 году в ходе переговоров с Сатаровым ФИО17 он приобрел у Саттарова ФИО17. по договору купли - продажи автоцентр ООО ТПК Интелавто. В договоре цена договора была указана ... руб., но по соглашению между сторонами договора, цена договора была установлена №... руб., из которых Саттарову ФИО17. была передана часть денежной суммы. В соответствии с достигнутым соглашением, предприятие должно было быть передано Гилязетдинову ФИО17. без долгов. Поскольку денежные средства по договору купли - продажи были потребованы Саттаровым ФИО17. срочно, ему была передана Гилязетдиновым ФИО17 расписка на ... руб., которые должны были быть переданы позже после проведения аудиторской проверки Общества. Указанные в расписке денежные средства, Гилязетдиновым ФИО17. переданы в счет погашения долгов Саттарова ФИО17.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика также пояснила, что обязательства Гилязетдинова ФИО17 по договору купли-продажи перед Сатаровым ФИО17. ответчиком исполнены, оставшаяся сумма касалась исполнения обязательств по выплате долгов предприятия - Общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Интелл».

Между тем, сторонами не оспаривалось, что по пункту 5 договора ... в уставном капитале Общества продается за ... рублей, которые уплачены Покупателем Продавцу в день заключения договора до его подписания полностью.

Каких-либо указаний в договоре о продаже доли в уставном капитале, по цене в размере ... рублей, не имеется. Представленная расписка также не может являться основанием для признания ответчика принявшим на себя обязательство уплаты оставшейся части суммы ... рублей ввиду того, что из текста расписки нельзя сделать однозначный вывод о его отношении к Договору купли-продажи от дата года. Каких-либо ссылок на договор купли-продажи или указаний на договор займа, по которому ответчик должен был бы заплатить истцу задолженность в размере ... рублей, расписка не содержит.

Таким образом, из содержания данных расписки и объяснения Гилязетдинова ФИО17 не вытекает безусловная обязанность по передаче истцу указанных в расписке денежных средств по договору купли-продажи доли.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Саттаров ФИО17. как в суде первой инстанции, так и суде апелляционной инстанции подтвердил, что целью указания иной цены сделки в договоре купли-продажи доли явилось уклонение от выплаты налогов со стороны ответчика, однако, надлежащих доказательств, подтверждающих сговор сторон договора на необоснованное занижение цены или причинение убытков продавцу, иных целей договора, истец в материалы дела не представил. В суде кассационной инстанции Саттаров ФИО17 пояснил, что полученные первоначально денежные средства от ответчика в размере ... рублей истец потерял на Московской международной бирже, полагая, что Гилязетдинов ФИО17 попросит обратно эти деньги, из-за чего он не сможет уплатить налоги.

Материалы дела не содержат сведений о том, что договор купли-продажи от дата года оспорен или признан недействительным по причине его безденежности, низкой цены договора или каким-то иным основаниям, не представлено таковых и в суд апелляционной инстанции.

Поскольку договор купли - продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Интелл» от дата года исполнен его сторонами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства по данному договору прекратились их надлежащим исполнением.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Таким образом, рассмотрение дела в пределах заявленных требований означает присуждение истцу не более того, о чем он указал в предмете заявленного иска, и по тем основаниям (фактическим обстоятельствам), которые приведены истцом в обоснование иска.

Доводы истца о том, что ответчик Гилязетдинов ФИО17 письменными объяснениями от дата года в ОП№ 7 УМВД России по г.Уфе признавал свои обязательства по оплате оставшейся суммы долга по договору купли-продажи доли от дата года несостоятельны, поскольку из указанных объяснений не следует, что речь идет о расписке от дата года, предоставленной истцом в материалы дела, кроме того, в расписке от дата года и в изложенных объяснения ответчика утверждается о разных суммах ... рублей и ... рублей, соответственно.

Истец, ссылаясь на расписку от дата года, фактически дает ей иное толкование, при этом доказательств в подтверждение своих доводов о том, что указанная расписка отвечает требованиям, предъявляемым к обязательству, вытекающему из договора купли-продажи доли от 25 ноября 2011 года, не привел.

Указание истца на совершение ответчиком конклюдентного действия в виде передачи Саттарову ФИО17. денежной суммы в размере ... рублей частями в счет исполнения договора купли-продажи доли в Уставном капитале и соответственно оставшейся суммы ... рублей в обусловленный распиской срок, в силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться как доказательство наличия у ответчика перед истцом обязательства по заявленным истцом основаниям, так как частичное исполнение денежного обязательства само по себе не позволяет определить его правовую природу. Кроме того, в силу статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено письменных доказательств получения им денежных средств в размере ... рублей.

Из письменных объяснений ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17 от дата г., ФИО17. от дата г., ФИО17 от дата г., представленных в суд апелляционной инстанции по ходатайству Сатарова ФИО17 не устанавливаются обстоятельства составления расписки от дата года в подтверждение доводов истца об имеющейся задолженности в сумме, обозначенной в ней.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Саттаров ФИО17., в нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представил достоверных доказательств неисполнения Гилязетдиновым ФИО17 обязательств, вытекающих из сделки купли-продажи доли, как заявлено в иске Саттарова ФИО17., в связи с чем, суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с указанными выводами суда, являлись предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и представленных сторонами доказательств, и правильно признаны судом необоснованными. Оснований для иной их оценки судебной коллегией не установлено.

Судом при рассмотрении дела были верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявленных требований, выводы суда подробно и обстоятельно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемом судебном решении, основаны на установленных фактических обстоятельствах дела, подтверждаются совокупностью исследованных доказательств, оценка которым дана в соответствии с правилами статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Нормы материального права применены судом верно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено. При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Согласно части 1 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска (часть 3).

Поскольку судебная коллегия пришла к выводу об обоснованности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Сатарова ФИО17. о взыскании недоплаченной суммы по договору купли – продажи, то в силу части 1 статьи 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и отсутствия оснований для сохранения обеспечения иска, суд приходит к выводу об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РБ от дата года в виде наложения ареста на следующее имущество, принадлежащее ответчику:

... доли в уставном капитале в размере ... рублей, в ООО «Монолитинвестстрой» №...

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО Торгово-Промышленная Компания «Интелл» №...

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Интелл-партнер» №...;

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Сфера» №...;

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Унимакс» №...

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Уфастройинвест» №...

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Урал Спорт Медиа» №...;

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «ТелеМедиа» №...;

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Промоутерская группа «Арслан» №....

Руководствуясь статьями 144,328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от дата года оставить без изменения, апелляционную жалобу Саттарова ФИО17 – без удовлетворения.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата года.

Отменить арест на следующее имущество, принадлежащее Гилязетдинову ФИО17:

... доли в уставном капитале в размере ... рублей в ООО «Монолитинвестстрой» №...

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО Торгово-Промышленная Компания «Интелл» №...;

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Интелл-партнер» №...;

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Сфера» №...;

на ... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Унимакс» №...;

... долю в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Уфастройинвест» №...;

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Урал Спорт Медиа» №...;

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «ТелеМедиа» №...;

... доли в уставном капитале в сумме ... рублей в ООО «Промоутерская группа «Арслан» №....

Председательствующий     Р.Х. Мугинова

Судьи          Г.Ф. Гаиткулова                             

                                 Н.М. Мухаметова