cards

Детальная проверка физлица

  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Уголовные и гражданские дела
  • Арбитражи
Узнать подробнее
coupon

Решение по делу № 33-3-9478/2024 от 17.10.2024

Судья Гедыгушев М.И. № 33-3-9478/2024

№ 2-1321/2023

УИД: 26RS0035-01-2023-001455-34

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Ставрополь 13 ноября 2024

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Калоевой З.А.,

судей Свечниковой Н.Г., Загорской О.В.,

при секретаре Адян М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ООО «Агрохим–ХХI» по доверенности Ландик И.С. на решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года по гражданскому делу по иску Савичевой Л.В. к Савичеву Р.В., ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство,

заслушав доклад судьи Свечниковой Н.Г.,

УСТАНОВИЛА:

Савичева Л.В. обратилась в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указала, что 25 июля 1992 года между Савичевой Л.В. и Савичевым Р.В. был заключен брак. В период брака по их общему согласию было принято решение о создании юридического лица – ООО «Юридическое агентство «СРВ», которое было зарегистрировано 13.09.2002 года, генеральным директором которого и единственным участником стал Савичев Р.В.. В последующем, совместным решением супругов, было принято решение о реорганизации ООО «Юридическое агентство «СРВ» путем преобразования в Открытое акционерное общество «Юридическое агентство «СРВ», в котором единственным акционером и генеральным директором стал Савичев Р.В. (решение № 5 от 01.12.2003 года). С момента создания ООО «Юридическое агентство «СРВ», преобразованное в ОАО «Юридическое агентство «СРВ», в целях получения прибыли, в том числе, для последующего распределения ее части в совместную собственность супругов, Савичевым Р.В. заключались различные договоры на оказание юридических услуг с физическими и юридическими лицами. В частности, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», были заключены Договоры №№1,2,3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года. Целью заключения договоров являлось оказание ООО «Агрохим – XXI» консультационных услуг юридического характера и извлечение ОАО «Юридическое агентство «СРВ» прибыли. С момента заключения вышеуказанных договоров, со слов Савичева Р.В., со стороны ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» не направлялись какие- либо возражения как относительно составления документов ОАО «Юридическое агентство «СРВ», так и фактических действий ОАО «Юридическое агентство «СРВ», направленных на выполнение ОАО «Юридическое агентство «СРВ» условий Договора. В последующем, со слов Савичева Р.В., ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» в конце октября 2020 года, направил уведомления, в которых было указано, что ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договоров №№1,2,3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенных с ОАО «Юридическое агентство «СРВ». Соответственно, Савичева Л.В. считает, что с момента получения ОАО «Юридическое агентство «СРВ» (02.11.2020 г.) уведомлений об одностороннем расторжении указанных договоров, Договора №№1,2,3 от 23.04.2018 года, заключенные между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», прекратили свое действие и перестали существовать как объекты гражданско-правового регулирования, в связи, с чем внести в них изменения, либо заключить дополнительные соглашения не представлялись возможным. Кроме того, со слов Савичева Р.В., условия указанных договоров со стороны ОАО «Юридическое агентство «СРВ» исполнены в полном объеме, при этом, в адрес ООО «Агрохим – XXI» неоднократно, за период действия указанных договоров, направлялись акты выполненных работ и отчеты о ходе исполнения ОАО «Юридическое агентство «СРВ» условий договоров, которые были приняты ООО «Агрохим – XXI» без замечаний, на что указывает принятие выполненных юридических услуг. Впоследствии, со слов супруга - Савичева Р.В., в начале февраля 2021 года с ним связалось руководство ООО «Агрохим – XXI», которое настоятельно рекомендовало погасить задолженность в размере 15 млн. руб., которую, якобы, имеет ОАО «Юридическое агентство «СРВ» перед ООО «Агрохим – XXI» по ранее расторгнутым Договорам №№ 1,2,3 от 23.04.2018 года, либо каким-то иным способом урегулировать вопрос с погашением указанной задолженности. Со слов Савичева Р.В., он подписал с ООО «Агрохим – XXI» Дополнительные соглашения от 08.02.2021 года о расторжении договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство. В целях подтверждения того, что Савичева Л.В. была против заключения оспариваемых Дополнительных соглашений от 08.02.2021 года, она обратилась в порядке ст.ст. 102, 103 Закона о нотариате с заявлением о допросе ее как свидетеля. Согласно протоколу допроса свидетеля от 05.04.2023 года, который в порядке статей 102 и 103 Закона о нотариате произвел нотариус по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края Карабаев С.Ю., было установлено, что Савичева Л.В. была против заключения Дополнительных соглашений от 08.02.2021 года, и фактически об их действии ей стало известно в декабре 2022 года. Исковые требования Савичева Л.В. основывает на нормах ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» были заключены Дополнительные соглашения к обязательству, которое к моменту их заключения уже не существовало. Более того, каких-либо претензий по вопросам исполнения условий Договоров №№1,2,3 в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» со стороны ООО «Агрохим – XXI» не направлялись и не заявлялись, что указывало на исполнение указанных договоров со стороны ОАО «Юридическое агентство «СРВ». Кроме того, по совокупности вышеуказанных действий, Савичева Л.В. заявляет о допущенном ответчиками злоупотреблении правом, отсутствии экономической целесообразности заключения Дополнительных соглашений, притворности сделок. Фактически о том, что ОАО «Юридическое агентство «СРВ» имеет задолженность перед ООО «Агрохим – XXI» по оспариваемым Дополнительным соглашения от 08.02.2021 года, Савичевой Л.В. стало известно в декабре 2022 года из информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

На основании изложенного просит признать ничтожными Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года о расторжении договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, заключенное между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года о расторжении договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, заключенное между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года о расторжении договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, заключенное между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Решением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года исковые требования Савичевой Л.В. к Савичеву Р.В., ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство – удовлетворены.

Судом постановлено:

Признать ничтожным Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года заключенное между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» с новацией долга в заемное обязательство.

Признать ничтожным Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года заключенное между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» с новацией долга в заемное обязательство.

Признать ничтожным Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года заключенное между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» с новацией долга в заемное обязательство.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Агрохим –ХХI» по доверенности Ландик И.С. просит решение суда отменить, как незаконное, необоснованное, постановленное с нарушениями норм материального и процессуального права. Указывает, что ООО «Агрохим –ХХI» произвело оплату аванса в счет предстоящих услуг в общей сумме 17957934, 10 руб. ОАО «Юридическое агентство «СРВ» оказало услуги на общую сумму 3100000 рублей. Обязательства ОАО «Юридическое агентство «СРВ» перед ООО «Агрохим –ХХI» на сумму 14857934, 10 руб. по возврату аванса были новированы в заемные обязательства. Указывает, что, поскольку Савичева Л.В. не была участником ОАО «ЮА «СРВ», то ее согласия на совершение оспариваемой сделки, в том числе и с учетом создания уставного капитала предприятия на принадлежащие супругам средства, не требовалось. Соглашения заключены между двумя юридическими лицами, а не лично с Савичевым Р.В. Оспариваемые соглашения не являются сделками по распоряжению общим имуществом супругов Савичевых, а также не возлагают на супругов определенные права и обязанности. Сам по себе факт заключения соглашения о новации долга в заемное обязательство одним из супругов, действующих в интересах общества, в период брака, не влечет возникновение долговых обязательств по данному договору у другого супруга, в том числе при использовании полученным одним из супругов заемных средств на нужды семьи. Истцом не обоснована взаимосвязь между хозяйственной деятельностью юридического лица, имеющего обособленное имущество и ответственность, с общим имуществом супругов. Отсутствовали основания для признания дополнительных соглашений от 08 февраля 2021 года о расторжении договоров на оказание услуг юридического характера новацией долга в заемное обязательство недействительными по п.2 ст.170, ст.10, ст.168 ГК РФ. При вынесении решения суд не применил последствия пропуска срока исковой давности на предъявление исковых требований. Судом дана неверная квалификация возникших правоотношений. Не имеет правового значения дата ознакомления Савичевой Л.В. с условиями договоров о новации, поскольку Савичева Л.В. входит в состав директоров ОАО «ЮА «СРВ», является финансовым директором, и после того, как ее супруг сообщил ей 10.01.2021 о факте заключения сделок, она, в силу своих должностных полномочий располагала возможностью ознакомиться с их условиями. Судом необоснованно отклонен довод о том, что исковое заявление подведомственно Арбитражному суду. Судом не дана оценка доводу ООО «Агрохим –ХХI» о наличии в действиях Савичевой Л.В., Савичева Р.В., ОАО «ЮА «СРВ» признаков злоупотребления правом. Стороны совершили действия на сохранение указанной сделки, произведена частичная оплата по оспариваемым соглашениям, подписаны акты зачета взаимных требований от 30 апреля 2021 года. Указывает, что в производстве Арбитражного суда СК находится спор о том же предмете и по тем же основаниям, что является самостоятельным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Представитель ОАО «ЮА «СРВ», будучи надлежащим образом уведомленный о месте и времени апелляционного рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции, не явился, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица в порядке ст.167 ГПК РФ.

Савичев Р.В. извещался судом апелляционной инстанции надлежащим образом о месте и времени апелляционного рассмотрения дела. Судебные извещения не были вручены по причине «истек срок хранения».

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Агрохим –ХХI» адвокат Ландик И.С., действующий на основании ордера и доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить по изложенным в ней основаниям.

В судебном заседании Савичева Л.В. и ее представитель по доверенности Феронов С.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считая решение суда законным и обоснованным.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, и следует из материалов дела, 25 июля 1992 года между Савичевой Л.В. и Савичевым Р.В. заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторным) II-ДН № 639034, выданным 05.11.2020 года.

В период брака по общему согласию и в целях занятия предпринимательской деятельностью и извлечения прибыли, совместно супругами Савичевым Р.В. и Савичевой Л.В. было принято решение о создании юридического лица – ООО «Юридическое агентство «СРВ», которое было зарегистрировано 13.09.2002 года (решение №1 учредителя ООО «Юридическое агентство «СРВ» Савичева Р.В. от 09.09.2002 года, ИНН 2634054909, ОГРН 1022601937632, уставной капитал 100000 руб., адрес: 355017, г. Ставрополь, ул. Коминтерна, 23), в котором генеральным директором и единственным участником являлся Савичев Р.В.. Его супруга Савичева Л.В. на основании приказа № 18-К от 16.01.2003 года принята в ООО «Юридическое агентство «СРВ» на должность коммерческого директора.

В последующем, соглашением супругов было принято решение о реорганизации ООО «Юридическое агентство «СРВ» путем преобразования в Открытое акционерное общество «Юридическое агентство «СРВ».

Решением №5 единственного участника ООО «Юридическое агентство «СРВ» Савичева Р.В. от 01.12.2003 года, ООО «Юридическое агентство «СРВ» было реорганизовано путем преобразования в ОАО «Юридическое агентство «СРВ» (единственный акционер 100% акций принадлежат Савичеву Р.В., уставной капитал – 100000 руб.).

Истец Савичева Л.В. на основании приказа № 41-К от 14.02.2005 года переведена на должность финансового директора ОАО «Юридическое агентство «СРВ», а на основании приказа № 7-К от 25.05.2010 года на должность первого заместителя генерального директора ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

С момента создания и регистрации ОАО «Юридическое агентство «СРВ», в целях получения прибыли в совместную собственность, Савичевым Р.В. заключались различные договоры на оказание юридических услуг физическим и юридическим лицам.

23.04.2018 года между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО ЮА «СРВ» заключен Договор №1 на оказание услуг юридического характера, в соответствии с которым: «Исполнитель (ОАО ЮА «СРВ») обязуется на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором, провести комплекс мероприятий, направленных на взыскание с ООО «БиоМай» в пользу ООО «Агрохим – XXI» задолженности по договорам поставки № 019/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017 г., № 053/02-ХСЗР-16-М от 13.04.2016 г., № 057/02-ХЗР-16-М от 24.05.2016 г., № 041/02-ХСЗР-17-М от 05.06.2017 г., № 046/02-ХЗР-17-М от 06.07.2017 г., № 074/02-ХСЗР-16-М от 08.07.2016 г., № 049/02-ХСЗР-17-М от 24.07.2017 г. на общую сумму не исполненных обязательств по данным Заказчика в размере 139 700 299 (сто тридцать девять миллионов семьсот тысяч двести девяносто девять) рублей 68 копеек». В соответствии с п. 2.1.1 Договора «За оказание консультационных услуг юридического характера, указанных в п.п. 1.1.1, 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4, 1.1.5, 1.1.6, 1.1.7, 1.1.8, 1.1.9, 1.1.10, 1.1.11 настоящего договора Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 6985014, 98 руб. в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора из расчета стоимости каждого подпункта пункта 1.1. Договора указанного в настоящем пункте Договора в размере 635001 (шестьсот тридцать пять тысяч один) рубль 36 копеек.

Также, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО ЮА «СРВ» был заключен Договор №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, в соответствии с которым: «Исполнитель (ОАО ЮА «СРВ») обязуется на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором, оказывать Заказчику (ООО «Агрохим – XXI») следующие услуги юридического характера - провести комплекс мероприятий, направленных на взыскание с ООО «Анама-Групп» задолженности по договорам поставки № 021/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017 г., № 058/02-ХСЗР-16-М от 10.05.2016 г., № 062/02-ХСЗР-16-М от 18.05.2016 г., № 029/02-ХСЗР-17-М от 22.05.2017 г., № 044/02-ХСЗР-17-М от 16.06.2017 г., № 048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 г., № 071/02-ХСЗР-16-М от 23.06.2016 г., № 053/02-ХСЗР-17-М от 11.09.2017 г., № 044/02-ХСЗР-17-М от 05.06.2017 г., № 066/02-ХСЗР-15-М от 13.08.2015 г., на общую сумму не исполненных обязательств по данным Заказчика в размере 172 548 327 (Сто семьдесят два миллиона пятьсот сорок восемь тысяч триста двадцать семь) рублей 33 копейки». В соответствии с п. 2.1.1 Договора «За оказание консультационных услуг юридического характера, указанных в пп. 1.1.1, 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4, 1.1.5, 1.1.6, 1.1.7, 1.1.8, 1.1.9, 1.1.10, 1.1.11, 1.1.12 настоящего договора Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 8 627416,37 руб. в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора из расчета стоимости каждого подпункта пункта 1.1. Договора указанного в настоящем пункте Договора в размере 718 951 (семьсот восемнадцать рублей девятьсот пятьдесят один) рубль 36 копеек».

Также, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО ЮА «СРВ» был заключен Договор №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, в соответствии с которым: «Исполнитель (ОАО ЮА «СРВ») обязуется на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором, оказывать Заказчику (ООО «Агрохим – XXI») следующие услуги юридического характера - провести комплекс мероприятий, направленных на взыскание с ООО «АгроХимПром-Поволжье» (ИНН: 5257131332 ОГРН: 1125257005917, зарегистрированное по адресу: 603002, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Долгополова, д. 77) задолженности по договору поставки № 020/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017 г., на общую сумму не исполненных обязательств по данным Заказчика в размере 46 910 055 (Сорок шесть миллионов девятьсот десять тысяч пятьдесят пять) рублей 00 копеек». В соответствии с п. 2.1.1 Договора «За оказание консультационных услуг юридического характера, указанных в пп. 1.1.1, 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4 настоящего договора Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 2345502 (два миллиона триста сорок пять тысяч пятьсот два) рубля 75 копеек в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора из расчета стоимости каждого подпункта пункта 1.1. Договора указанного в настоящем пункте Договора в размере 586375 (пятьсот восемьдесят шесть тысяч триста семьдесят пять) рублей 68 копеек».

В соответствии с п. 3.2 договоров № 1,2,3 от 28.04.2018 года «Отсутствие письменных возражений по содержанию и составлению документов, указанных в настоящем договоре свидетельствует об одобрении и принятии Заказчиком действий (услуг) Исполнителя, направленных на защиту и представление интересов Заказчика. Письменные возражения должны быть вручены Заказчиком Исполнителю в течение 10 (Десяти) дней с момента составления Исполнителем документов, указанных в настоящем договоре».

Как установлено в судебном заседании, с момента заключения договоров № 1,2,3 от 28.04.2018 вплоть до 28.10.2020 года со стороны ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО ЮА «СРВ» не направлялись какие-либо возражения как относительно составления Исполнителем документов, так и фактических действий Исполнителя, направленных на выполнение Исполнителем условий Договора. Ответчиком - ООО «Агрохим – XXI» доказательств обратного не представлено.

Впоследствии, ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» направило уведомление исх. №471/001-20 от 28.10.2020 года, в котором было указано: «В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактических понесенных им расходов. Настоящим ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного с ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Также ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» направило уведомление исх. №472/001-20 от 28.10.2020 года, в котором было указано: «В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактических понесенных им расходов. Настоящим ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного с ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Также ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» направило уведомление исх. №473/001-20 от 28.10.2020 года, в котором было указано: «В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактических понесенных им расходов. Настоящим ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного с ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Таким образом, ООО «Агрохим – XXI», направив в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» указанные уведомления (исх. №471/001-20 от 28.10.2020 года, №472/001-20 от 28.10.2020 года, №473/001-20 от 28.10.2020 года) об отказе от исполнения Договоров на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года №№ 1, 2, 3, фактически расторгло указанные договоры в одностороннем порядке.

Факт расторжения указанных договоров на оказание юридических услуг подтверждается, в том числе, и уведомлением ООО «Агрохим – XXI» от 23.10.2020 года об отзыве доверенностей, что исключало исполнение Исполнителем условий заключенных Договоров №№ 1,2,3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года.

Также факт одностороннего расторжения указанных договоров на оказание юридических услуг по инициативе ООО «Агрохим – XXI» подтверждается, в том числе, и возражением на представленные документы (исх. №024/001-21 от 03.02.2021 г.), в котором было указано следующее: «В свою очередь, 02.11.2020 года ОАО «Юридическое агентство «СРВ» были вручены Уведомления ООО «Агрохим – XXI» о расторжении договоров №1, №2, №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 г.»

После фактического одностороннего расторжения ООО «Агрохим – XXI» Договоров №№ 1, 2, 3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», были подписаны Дополнительные соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора № №1, 2, 3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство.

Так, в соответствии с условием Дополнительного соглашения о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство следует: «1.1. Стороны пришли к соглашению о расторжении с 08.02.2021 года Договора №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.2. Стоимость фактически оказанных услуг по Договору №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года составила 700 000 (Семьсот тысяч) рублей. Указанная стоимость услуг включает весь объем фактически понесенных Исполнителем расходов на исполнение Договора №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.3. В соответствии со ст. 414 ГК РФ Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Исполнителя перед Заказчиком, вытекающего из Договора №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года и поименованного в п. 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на другое обязательство между теми же Сторонами, поименованное в п. 1.5 настоящего соглашения (Новация); 1.5. Сведения о новом обязательстве Заемщика перед Займодавцем: - существо и размер: первоначальное обязательство Заемщика заменяется заемным обязательством перед Займодавцем на следующих условиях: Сумма займа: 6 285 014 (Шесть миллионов двести восемьдесят пять тысяч четырнадцать) 98 руб.; срок займа: 36 месяцев с даты заключения настоящего Соглашения; 1.7. С момента подписания настоящего Дополнительного соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается в полном объеме».

Также, в соответствии с условием Дополнительного соглашения о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство следует: «1.1. Стороны пришли к соглашению о расторжении с 08.02.2021 года Договора №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.2. Стоимость фактически оказанных услуг по Договору №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года составила 2 000 000 (Два миллиона) рублей. Указанная стоимость услуг включает весь объем фактически понесенных Исполнителем расходов на исполнение Договора №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.3. В соответствии со ст. 414 ГК РФ Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Исполнителя перед Заказчиком, вытекающего из Договора №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года, и поименованного в п. 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на другое обязательство между теми же Сторонами, поименованное в п. 1.5 настоящего Дополнительного соглашения (Новация); 1.5. Сведения о новом обязательстве Заемщика перед Займодавцем: - существо и размер: первоначальное обязательство Заемщиком заменяется заемным обязательством перед Займодавцем на следующих условиях: сумма займа: 6 627 416 (Шесть миллионов шесть двадцать семь тысяч четыреста шестнадцать) 37 руб.; срок займа: 36 месяцев с даты заключения настоящего Соглашения, 1.7. С момента подписания настоящего Дополнительного соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается в полном объеме».

Также, в соответствии с условием Дополнительного соглашения о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство следует: «1.1. Стороны пришли к соглашению о расторжении с 08.02.2021 года Договора №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.2. Стоимость фактически оказанных услуг по Договору №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года составила 400 000 (Четыреста тысяч) рублей. Указанная стоимость услуг включает весь объем фактически понесенных Исполнителем расходов на исполнение Договора №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.3. В соответствии со ст. 414 ГК РФ Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Исполнителя перед Заказчиком, вытекающего из Договора №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года и поименованного в п. 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на другое обязательство между теми же Сторонами, поименованное в п. 1.5 настоящего соглашения (Новация); 1.5. Сведения о новом обязательстве Заемщика перед Займодавцем: - существо и размер: первоначальное обязательство Заемщика заменяется заемным обязательством перед Займодавцем на следующих условиях: сумма займа: 1 945 502 (Один миллион девятьсот сорок пять тысяч пятьсот два) 75 руб.; срок займа: 36 месяцев с даты заключения настоящего Соглашения, 1.7. С момента подписания настоящего Дополнительного соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается в полном объеме».

Таким образом, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» были заключены Дополнительные соглашения к обязательству, которое к моменту их заключения уже не существовали.

Заявленные исковые требования основаны на положениях ст. 34,35 СК РФ, и мотивированны заключением ответчиками ООО «Агрохим- XXI» и ОАО «ЮА «СРВ» дополнительных соглашений, в нарушение режима совместного имущества супругов Савичева Р.В. и Савичевой Л.В.

Рассматривая заявленные исковые требования, и приходя к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 168 и пункт 2 статьи 170, и, исходил из того, что доходы ОАО «Юридическое агентство «СРВ», в котором генеральным директором и единственным акционером является Савичев Р.В., в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации являются общим совместным имуществом супругов. В связи с чем, признал оспариваемые сделки ничтожными по мотивам нарушения положений Семейного Кодекса, в части ст.35.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 этого Кодекса, если иное не установлено данным Кодексом (пункт 2).

Согласно статье 153 указанного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГКРФ).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 Семейного кодекса Российской Федерации к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

В силу статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу ст.35 Семейного Кодекса РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем, указанные положения семейного законодательства не подлежат применению по настоящему делу, в силу следующего.

В соответствии со ст.96 Гражданского Кодекса РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии со ст.2 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных выше норм материального права разграничивается правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица.

Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из материалов дела, при заключении оспариваемых дополнительных соглашений со стороны ОАО «ЮА «СРВ» выступал Генеральный директора общества Савичев Р.В.

Между тем супруг истца – Савичев Р.В., как физическое лицо, стороной оспариваемых дополнительных соглашений не являлся, от имени «Исполнителя» (впоследствии «Заемщика») не выступал, данный договор не оспаривал, являясь единственным акционером.

При заключении оспариваемых дополнительных соглашений, Савичев Р.В., будучи Генеральным директором ОАО «ЮА «СРВ», действовал в интересах данного общества.

Таким образом, оспариваемые сделки не являются сделками по распоряжению общим имуществом супругов, а также не возлагают на супругов определенные права и обязанности, при этом действующее семейное законодательство не содержит требований о необходимости получения согласия супруга на заключение такого договора.

Кроме того, согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Оспариваемые сделки заключены в рамках действующего законодательства, исковые требования заявлены лицом, не являющимся стороной спорных сделок, имущественные права и интересы которого не затрагиваются спорными сделками, наличие нарушенного права или интереса, не доказано.

Вопреки позиции истца, в силу статьи 34 Семейного кодекса РФ, к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности.

При этом, к доходам от предпринимательской деятельности относятся все поступления как в денежной, так и в натуральной форме от реализации товаров (работ, услуг), реализации имущества, используемого в процессе осуществления предпринимательской деятельности, стоимость такого имущества, полученного на безвозмездной основе, а также иные доходы от предпринимательской деятельности, аналогичные доходам, предусмотренным статьей 250 Налогового Кодекса.

Согласно ст.31 Федерального Закона «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии со ст.42 Федерального Закона «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Таким образом, именно указанные выплаты, как доход от предпринимательской деятельности, и будут являться общим имуществом супругов.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемыми дополнительными соглашениями непосредственно затрагиваются ее права как супруги на распоряжение общим имуществом супругов, связанные с отсутствием ее согласия на совершение сделок, а потому имеется подлежащее судебной защите ее нарушенное субъективное право, руководствуясь п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", судебная коллегия исходит из отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у истца материально-правового интереса в признании оспариваемых дополнительных соглашений недействительными.

Кроме того, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Такие обстоятельства при рассмотрении настоящего дела не установлены.

Доводы представителя истца о том, что в случае банкротства ОАО «ЮА «СРВ», на имущество супругов может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества, отклоняются судебной коллегией.

Согласно ст.3 ФЗ «Об акционерных обществах», если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Между тем, указанные обстоятельства не являются основанием для признания сделок недействительными.

С учетом изложенного, исковые требования Савичевой Ларисы Валентиновны к Савичеву Роману Валерьевичу, ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, - не подлежали удовлетворению.

В связи с чем, решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене, как постановленное с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом, доводы апелляционной жалобы представителя ООО «Агрохим –ХХI» о том, что исковое заявление подведомственно Арбитражному суду, отклоняются судебной коллегией, поскольку исковые требования основаны на нормах статей 34, 35 Семейного кодекса РФ, регламентирующий состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности, а не корпоративного законодательства.

Руководствуясь статьями 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года - отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении заявленных исковых требований Савичевой Л.В. к Савичеву Р.В., ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство – отказать в полном объеме.

Апелляционную жалобу – удовлетворить.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 19 ноября 2024 года.

Председательствующий

Судьи:

Судья Гедыгушев М.И. № 33-3-9478/2024

№ 2-1321/2023

УИД: 26RS0035-01-2023-001455-34

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Ставрополь 13 ноября 2024

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Калоевой З.А.,

судей Свечниковой Н.Г., Загорской О.В.,

при секретаре Адян М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ООО «Агрохим–ХХI» по доверенности Ландик И.С. на решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года по гражданскому делу по иску Савичевой Л.В. к Савичеву Р.В., ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство,

заслушав доклад судьи Свечниковой Н.Г.,

УСТАНОВИЛА:

Савичева Л.В. обратилась в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указала, что 25 июля 1992 года между Савичевой Л.В. и Савичевым Р.В. был заключен брак. В период брака по их общему согласию было принято решение о создании юридического лица – ООО «Юридическое агентство «СРВ», которое было зарегистрировано 13.09.2002 года, генеральным директором которого и единственным участником стал Савичев Р.В.. В последующем, совместным решением супругов, было принято решение о реорганизации ООО «Юридическое агентство «СРВ» путем преобразования в Открытое акционерное общество «Юридическое агентство «СРВ», в котором единственным акционером и генеральным директором стал Савичев Р.В. (решение № 5 от 01.12.2003 года). С момента создания ООО «Юридическое агентство «СРВ», преобразованное в ОАО «Юридическое агентство «СРВ», в целях получения прибыли, в том числе, для последующего распределения ее части в совместную собственность супругов, Савичевым Р.В. заключались различные договоры на оказание юридических услуг с физическими и юридическими лицами. В частности, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», были заключены Договоры №№1,2,3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года. Целью заключения договоров являлось оказание ООО «Агрохим – XXI» консультационных услуг юридического характера и извлечение ОАО «Юридическое агентство «СРВ» прибыли. С момента заключения вышеуказанных договоров, со слов Савичева Р.В., со стороны ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» не направлялись какие- либо возражения как относительно составления документов ОАО «Юридическое агентство «СРВ», так и фактических действий ОАО «Юридическое агентство «СРВ», направленных на выполнение ОАО «Юридическое агентство «СРВ» условий Договора. В последующем, со слов Савичева Р.В., ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» в конце октября 2020 года, направил уведомления, в которых было указано, что ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договоров №№1,2,3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенных с ОАО «Юридическое агентство «СРВ». Соответственно, Савичева Л.В. считает, что с момента получения ОАО «Юридическое агентство «СРВ» (02.11.2020 г.) уведомлений об одностороннем расторжении указанных договоров, Договора №№1,2,3 от 23.04.2018 года, заключенные между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», прекратили свое действие и перестали существовать как объекты гражданско-правового регулирования, в связи, с чем внести в них изменения, либо заключить дополнительные соглашения не представлялись возможным. Кроме того, со слов Савичева Р.В., условия указанных договоров со стороны ОАО «Юридическое агентство «СРВ» исполнены в полном объеме, при этом, в адрес ООО «Агрохим – XXI» неоднократно, за период действия указанных договоров, направлялись акты выполненных работ и отчеты о ходе исполнения ОАО «Юридическое агентство «СРВ» условий договоров, которые были приняты ООО «Агрохим – XXI» без замечаний, на что указывает принятие выполненных юридических услуг. Впоследствии, со слов супруга - Савичева Р.В., в начале февраля 2021 года с ним связалось руководство ООО «Агрохим – XXI», которое настоятельно рекомендовало погасить задолженность в размере 15 млн. руб., которую, якобы, имеет ОАО «Юридическое агентство «СРВ» перед ООО «Агрохим – XXI» по ранее расторгнутым Договорам №№ 1,2,3 от 23.04.2018 года, либо каким-то иным способом урегулировать вопрос с погашением указанной задолженности. Со слов Савичева Р.В., он подписал с ООО «Агрохим – XXI» Дополнительные соглашения от 08.02.2021 года о расторжении договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство. В целях подтверждения того, что Савичева Л.В. была против заключения оспариваемых Дополнительных соглашений от 08.02.2021 года, она обратилась в порядке ст.ст. 102, 103 Закона о нотариате с заявлением о допросе ее как свидетеля. Согласно протоколу допроса свидетеля от 05.04.2023 года, который в порядке статей 102 и 103 Закона о нотариате произвел нотариус по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края Карабаев С.Ю., было установлено, что Савичева Л.В. была против заключения Дополнительных соглашений от 08.02.2021 года, и фактически об их действии ей стало известно в декабре 2022 года. Исковые требования Савичева Л.В. основывает на нормах ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» были заключены Дополнительные соглашения к обязательству, которое к моменту их заключения уже не существовало. Более того, каких-либо претензий по вопросам исполнения условий Договоров №№1,2,3 в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» со стороны ООО «Агрохим – XXI» не направлялись и не заявлялись, что указывало на исполнение указанных договоров со стороны ОАО «Юридическое агентство «СРВ». Кроме того, по совокупности вышеуказанных действий, Савичева Л.В. заявляет о допущенном ответчиками злоупотреблении правом, отсутствии экономической целесообразности заключения Дополнительных соглашений, притворности сделок. Фактически о том, что ОАО «Юридическое агентство «СРВ» имеет задолженность перед ООО «Агрохим – XXI» по оспариваемым Дополнительным соглашения от 08.02.2021 года, Савичевой Л.В. стало известно в декабре 2022 года из информации, размещенной на сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

На основании изложенного просит признать ничтожными Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года о расторжении договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, заключенное между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года о расторжении договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, заключенное между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года о расторжении договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, заключенное между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Решением Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года исковые требования Савичевой Л.В. к Савичеву Р.В., ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство – удовлетворены.

Судом постановлено:

Признать ничтожным Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года заключенное между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» с новацией долга в заемное обязательство.

Признать ничтожным Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года заключенное между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» с новацией долга в заемное обязательство.

Признать ничтожным Дополнительное соглашение от 08.02.2021 года заключенное между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» с новацией долга в заемное обязательство.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Агрохим –ХХI» по доверенности Ландик И.С. просит решение суда отменить, как незаконное, необоснованное, постановленное с нарушениями норм материального и процессуального права. Указывает, что ООО «Агрохим –ХХI» произвело оплату аванса в счет предстоящих услуг в общей сумме 17957934, 10 руб. ОАО «Юридическое агентство «СРВ» оказало услуги на общую сумму 3100000 рублей. Обязательства ОАО «Юридическое агентство «СРВ» перед ООО «Агрохим –ХХI» на сумму 14857934, 10 руб. по возврату аванса были новированы в заемные обязательства. Указывает, что, поскольку Савичева Л.В. не была участником ОАО «ЮА «СРВ», то ее согласия на совершение оспариваемой сделки, в том числе и с учетом создания уставного капитала предприятия на принадлежащие супругам средства, не требовалось. Соглашения заключены между двумя юридическими лицами, а не лично с Савичевым Р.В. Оспариваемые соглашения не являются сделками по распоряжению общим имуществом супругов Савичевых, а также не возлагают на супругов определенные права и обязанности. Сам по себе факт заключения соглашения о новации долга в заемное обязательство одним из супругов, действующих в интересах общества, в период брака, не влечет возникновение долговых обязательств по данному договору у другого супруга, в том числе при использовании полученным одним из супругов заемных средств на нужды семьи. Истцом не обоснована взаимосвязь между хозяйственной деятельностью юридического лица, имеющего обособленное имущество и ответственность, с общим имуществом супругов. Отсутствовали основания для признания дополнительных соглашений от 08 февраля 2021 года о расторжении договоров на оказание услуг юридического характера новацией долга в заемное обязательство недействительными по п.2 ст.170, ст.10, ст.168 ГК РФ. При вынесении решения суд не применил последствия пропуска срока исковой давности на предъявление исковых требований. Судом дана неверная квалификация возникших правоотношений. Не имеет правового значения дата ознакомления Савичевой Л.В. с условиями договоров о новации, поскольку Савичева Л.В. входит в состав директоров ОАО «ЮА «СРВ», является финансовым директором, и после того, как ее супруг сообщил ей 10.01.2021 о факте заключения сделок, она, в силу своих должностных полномочий располагала возможностью ознакомиться с их условиями. Судом необоснованно отклонен довод о том, что исковое заявление подведомственно Арбитражному суду. Судом не дана оценка доводу ООО «Агрохим –ХХI» о наличии в действиях Савичевой Л.В., Савичева Р.В., ОАО «ЮА «СРВ» признаков злоупотребления правом. Стороны совершили действия на сохранение указанной сделки, произведена частичная оплата по оспариваемым соглашениям, подписаны акты зачета взаимных требований от 30 апреля 2021 года. Указывает, что в производстве Арбитражного суда СК находится спор о том же предмете и по тем же основаниям, что является самостоятельным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Представитель ОАО «ЮА «СРВ», будучи надлежащим образом уведомленный о месте и времени апелляционного рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции, не явился, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица в порядке ст.167 ГПК РФ.

Савичев Р.В. извещался судом апелляционной инстанции надлежащим образом о месте и времени апелляционного рассмотрения дела. Судебные извещения не были вручены по причине «истек срок хранения».

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Агрохим –ХХI» адвокат Ландик И.С., действующий на основании ордера и доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить по изложенным в ней основаниям.

В судебном заседании Савичева Л.В. и ее представитель по доверенности Феронов С.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считая решение суда законным и обоснованным.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, и следует из материалов дела, 25 июля 1992 года между Савичевой Л.В. и Савичевым Р.В. заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака (повторным) II-ДН № 639034, выданным 05.11.2020 года.

В период брака по общему согласию и в целях занятия предпринимательской деятельностью и извлечения прибыли, совместно супругами Савичевым Р.В. и Савичевой Л.В. было принято решение о создании юридического лица – ООО «Юридическое агентство «СРВ», которое было зарегистрировано 13.09.2002 года (решение №1 учредителя ООО «Юридическое агентство «СРВ» Савичева Р.В. от 09.09.2002 года, ИНН 2634054909, ОГРН 1022601937632, уставной капитал 100000 руб., адрес: 355017, г. Ставрополь, ул. Коминтерна, 23), в котором генеральным директором и единственным участником являлся Савичев Р.В.. Его супруга Савичева Л.В. на основании приказа № 18-К от 16.01.2003 года принята в ООО «Юридическое агентство «СРВ» на должность коммерческого директора.

В последующем, соглашением супругов было принято решение о реорганизации ООО «Юридическое агентство «СРВ» путем преобразования в Открытое акционерное общество «Юридическое агентство «СРВ».

Решением №5 единственного участника ООО «Юридическое агентство «СРВ» Савичева Р.В. от 01.12.2003 года, ООО «Юридическое агентство «СРВ» было реорганизовано путем преобразования в ОАО «Юридическое агентство «СРВ» (единственный акционер 100% акций принадлежат Савичеву Р.В., уставной капитал – 100000 руб.).

Истец Савичева Л.В. на основании приказа № 41-К от 14.02.2005 года переведена на должность финансового директора ОАО «Юридическое агентство «СРВ», а на основании приказа № 7-К от 25.05.2010 года на должность первого заместителя генерального директора ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

С момента создания и регистрации ОАО «Юридическое агентство «СРВ», в целях получения прибыли в совместную собственность, Савичевым Р.В. заключались различные договоры на оказание юридических услуг физическим и юридическим лицам.

23.04.2018 года между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО ЮА «СРВ» заключен Договор №1 на оказание услуг юридического характера, в соответствии с которым: «Исполнитель (ОАО ЮА «СРВ») обязуется на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором, провести комплекс мероприятий, направленных на взыскание с ООО «БиоМай» в пользу ООО «Агрохим – XXI» задолженности по договорам поставки № 019/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017 г., № 053/02-ХСЗР-16-М от 13.04.2016 г., № 057/02-ХЗР-16-М от 24.05.2016 г., № 041/02-ХСЗР-17-М от 05.06.2017 г., № 046/02-ХЗР-17-М от 06.07.2017 г., № 074/02-ХСЗР-16-М от 08.07.2016 г., № 049/02-ХСЗР-17-М от 24.07.2017 г. на общую сумму не исполненных обязательств по данным Заказчика в размере 139 700 299 (сто тридцать девять миллионов семьсот тысяч двести девяносто девять) рублей 68 копеек». В соответствии с п. 2.1.1 Договора «За оказание консультационных услуг юридического характера, указанных в п.п. 1.1.1, 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4, 1.1.5, 1.1.6, 1.1.7, 1.1.8, 1.1.9, 1.1.10, 1.1.11 настоящего договора Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 6985014, 98 руб. в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора из расчета стоимости каждого подпункта пункта 1.1. Договора указанного в настоящем пункте Договора в размере 635001 (шестьсот тридцать пять тысяч один) рубль 36 копеек.

Также, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО ЮА «СРВ» был заключен Договор №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, в соответствии с которым: «Исполнитель (ОАО ЮА «СРВ») обязуется на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором, оказывать Заказчику (ООО «Агрохим – XXI») следующие услуги юридического характера - провести комплекс мероприятий, направленных на взыскание с ООО «Анама-Групп» задолженности по договорам поставки № 021/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017 г., № 058/02-ХСЗР-16-М от 10.05.2016 г., № 062/02-ХСЗР-16-М от 18.05.2016 г., № 029/02-ХСЗР-17-М от 22.05.2017 г., № 044/02-ХСЗР-17-М от 16.06.2017 г., № 048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 г., № 071/02-ХСЗР-16-М от 23.06.2016 г., № 053/02-ХСЗР-17-М от 11.09.2017 г., № 044/02-ХСЗР-17-М от 05.06.2017 г., № 066/02-ХСЗР-15-М от 13.08.2015 г., на общую сумму не исполненных обязательств по данным Заказчика в размере 172 548 327 (Сто семьдесят два миллиона пятьсот сорок восемь тысяч триста двадцать семь) рублей 33 копейки». В соответствии с п. 2.1.1 Договора «За оказание консультационных услуг юридического характера, указанных в пп. 1.1.1, 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4, 1.1.5, 1.1.6, 1.1.7, 1.1.8, 1.1.9, 1.1.10, 1.1.11, 1.1.12 настоящего договора Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 8 627416,37 руб. в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора из расчета стоимости каждого подпункта пункта 1.1. Договора указанного в настоящем пункте Договора в размере 718 951 (семьсот восемнадцать рублей девятьсот пятьдесят один) рубль 36 копеек».

Также, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО ЮА «СРВ» был заключен Договор №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, в соответствии с которым: «Исполнитель (ОАО ЮА «СРВ») обязуется на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором, оказывать Заказчику (ООО «Агрохим – XXI») следующие услуги юридического характера - провести комплекс мероприятий, направленных на взыскание с ООО «АгроХимПром-Поволжье» (ИНН: 5257131332 ОГРН: 1125257005917, зарегистрированное по адресу: 603002, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Долгополова, д. 77) задолженности по договору поставки № 020/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017 г., на общую сумму не исполненных обязательств по данным Заказчика в размере 46 910 055 (Сорок шесть миллионов девятьсот десять тысяч пятьдесят пять) рублей 00 копеек». В соответствии с п. 2.1.1 Договора «За оказание консультационных услуг юридического характера, указанных в пп. 1.1.1, 1.1.2., 1.1.3., 1.1.4 настоящего договора Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 2345502 (два миллиона триста сорок пять тысяч пятьсот два) рубля 75 копеек в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента заключения настоящего договора из расчета стоимости каждого подпункта пункта 1.1. Договора указанного в настоящем пункте Договора в размере 586375 (пятьсот восемьдесят шесть тысяч триста семьдесят пять) рублей 68 копеек».

В соответствии с п. 3.2 договоров № 1,2,3 от 28.04.2018 года «Отсутствие письменных возражений по содержанию и составлению документов, указанных в настоящем договоре свидетельствует об одобрении и принятии Заказчиком действий (услуг) Исполнителя, направленных на защиту и представление интересов Заказчика. Письменные возражения должны быть вручены Заказчиком Исполнителю в течение 10 (Десяти) дней с момента составления Исполнителем документов, указанных в настоящем договоре».

Как установлено в судебном заседании, с момента заключения договоров № 1,2,3 от 28.04.2018 вплоть до 28.10.2020 года со стороны ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО ЮА «СРВ» не направлялись какие-либо возражения как относительно составления Исполнителем документов, так и фактических действий Исполнителя, направленных на выполнение Исполнителем условий Договора. Ответчиком - ООО «Агрохим – XXI» доказательств обратного не представлено.

Впоследствии, ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» направило уведомление исх. №471/001-20 от 28.10.2020 года, в котором было указано: «В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактических понесенных им расходов. Настоящим ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного с ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Также ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» направило уведомление исх. №472/001-20 от 28.10.2020 года, в котором было указано: «В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактических понесенных им расходов. Настоящим ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного с ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Также ООО «Агрохим – XXI» в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» направило уведомление исх. №473/001-20 от 28.10.2020 года, в котором было указано: «В соответствии со ст. 782 ГК РФ Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактических понесенных им расходов. Настоящим ООО «Агрохим – XXI» отказывается от исполнения Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года, заключенного с ОАО «Юридическое агентство «СРВ».

Таким образом, ООО «Агрохим – XXI», направив в адрес ОАО «Юридическое агентство «СРВ» указанные уведомления (исх. №471/001-20 от 28.10.2020 года, №472/001-20 от 28.10.2020 года, №473/001-20 от 28.10.2020 года) об отказе от исполнения Договоров на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года №№ 1, 2, 3, фактически расторгло указанные договоры в одностороннем порядке.

Факт расторжения указанных договоров на оказание юридических услуг подтверждается, в том числе, и уведомлением ООО «Агрохим – XXI» от 23.10.2020 года об отзыве доверенностей, что исключало исполнение Исполнителем условий заключенных Договоров №№ 1,2,3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года.

Также факт одностороннего расторжения указанных договоров на оказание юридических услуг по инициативе ООО «Агрохим – XXI» подтверждается, в том числе, и возражением на представленные документы (исх. №024/001-21 от 03.02.2021 г.), в котором было указано следующее: «В свою очередь, 02.11.2020 года ОАО «Юридическое агентство «СРВ» были вручены Уведомления ООО «Агрохим – XXI» о расторжении договоров №1, №2, №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 г.»

После фактического одностороннего расторжения ООО «Агрохим – XXI» Договоров №№ 1, 2, 3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ», были подписаны Дополнительные соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора № №1, 2, 3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство.

Так, в соответствии с условием Дополнительного соглашения о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство следует: «1.1. Стороны пришли к соглашению о расторжении с 08.02.2021 года Договора №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.2. Стоимость фактически оказанных услуг по Договору №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года составила 700 000 (Семьсот тысяч) рублей. Указанная стоимость услуг включает весь объем фактически понесенных Исполнителем расходов на исполнение Договора №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.3. В соответствии со ст. 414 ГК РФ Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Исполнителя перед Заказчиком, вытекающего из Договора №1 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года и поименованного в п. 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на другое обязательство между теми же Сторонами, поименованное в п. 1.5 настоящего соглашения (Новация); 1.5. Сведения о новом обязательстве Заемщика перед Займодавцем: - существо и размер: первоначальное обязательство Заемщика заменяется заемным обязательством перед Займодавцем на следующих условиях: Сумма займа: 6 285 014 (Шесть миллионов двести восемьдесят пять тысяч четырнадцать) 98 руб.; срок займа: 36 месяцев с даты заключения настоящего Соглашения; 1.7. С момента подписания настоящего Дополнительного соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается в полном объеме».

Также, в соответствии с условием Дополнительного соглашения о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство следует: «1.1. Стороны пришли к соглашению о расторжении с 08.02.2021 года Договора №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.2. Стоимость фактически оказанных услуг по Договору №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года составила 2 000 000 (Два миллиона) рублей. Указанная стоимость услуг включает весь объем фактически понесенных Исполнителем расходов на исполнение Договора №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.3. В соответствии со ст. 414 ГК РФ Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Исполнителя перед Заказчиком, вытекающего из Договора №2 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года, и поименованного в п. 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на другое обязательство между теми же Сторонами, поименованное в п. 1.5 настоящего Дополнительного соглашения (Новация); 1.5. Сведения о новом обязательстве Заемщика перед Займодавцем: - существо и размер: первоначальное обязательство Заемщиком заменяется заемным обязательством перед Займодавцем на следующих условиях: сумма займа: 6 627 416 (Шесть миллионов шесть двадцать семь тысяч четыреста шестнадцать) 37 руб.; срок займа: 36 месяцев с даты заключения настоящего Соглашения, 1.7. С момента подписания настоящего Дополнительного соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается в полном объеме».

Также, в соответствии с условием Дополнительного соглашения о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство следует: «1.1. Стороны пришли к соглашению о расторжении с 08.02.2021 года Договора №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.2. Стоимость фактически оказанных услуг по Договору №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года составила 400 000 (Четыреста тысяч) рублей. Указанная стоимость услуг включает весь объем фактически понесенных Исполнителем расходов на исполнение Договора №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года; 1.3. В соответствии со ст. 414 ГК РФ Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Исполнителя перед Заказчиком, вытекающего из Договора №3 на оказание юридических услуг от 23.04.2018 года и поименованного в п. 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на другое обязательство между теми же Сторонами, поименованное в п. 1.5 настоящего соглашения (Новация); 1.5. Сведения о новом обязательстве Заемщика перед Займодавцем: - существо и размер: первоначальное обязательство Заемщика заменяется заемным обязательством перед Займодавцем на следующих условиях: сумма займа: 1 945 502 (Один миллион девятьсот сорок пять тысяч пятьсот два) 75 руб.; срок займа: 36 месяцев с даты заключения настоящего Соглашения, 1.7. С момента подписания настоящего Дополнительного соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается в полном объеме».

Таким образом, между ООО «Агрохим – XXI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» были заключены Дополнительные соглашения к обязательству, которое к моменту их заключения уже не существовали.

Заявленные исковые требования основаны на положениях ст. 34,35 СК РФ, и мотивированны заключением ответчиками ООО «Агрохим- XXI» и ОАО «ЮА «СРВ» дополнительных соглашений, в нарушение режима совместного имущества супругов Савичева Р.В. и Савичевой Л.В.

Рассматривая заявленные исковые требования, и приходя к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 168 и пункт 2 статьи 170, и, исходил из того, что доходы ОАО «Юридическое агентство «СРВ», в котором генеральным директором и единственным акционером является Савичев Р.В., в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации являются общим совместным имуществом супругов. В связи с чем, признал оспариваемые сделки ничтожными по мотивам нарушения положений Семейного Кодекса, в части ст.35.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 этого Кодекса, если иное не установлено данным Кодексом (пункт 2).

Согласно статье 153 указанного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГКРФ).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 Семейного кодекса Российской Федерации к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

В силу статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу ст.35 Семейного Кодекса РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем, указанные положения семейного законодательства не подлежат применению по настоящему делу, в силу следующего.

В соответствии со ст.96 Гражданского Кодекса РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии со ст.2 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных выше норм материального права разграничивается правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица.

Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из материалов дела, при заключении оспариваемых дополнительных соглашений со стороны ОАО «ЮА «СРВ» выступал Генеральный директора общества Савичев Р.В.

Между тем супруг истца – Савичев Р.В., как физическое лицо, стороной оспариваемых дополнительных соглашений не являлся, от имени «Исполнителя» (впоследствии «Заемщика») не выступал, данный договор не оспаривал, являясь единственным акционером.

При заключении оспариваемых дополнительных соглашений, Савичев Р.В., будучи Генеральным директором ОАО «ЮА «СРВ», действовал в интересах данного общества.

Таким образом, оспариваемые сделки не являются сделками по распоряжению общим имуществом супругов, а также не возлагают на супругов определенные права и обязанности, при этом действующее семейное законодательство не содержит требований о необходимости получения согласия супруга на заключение такого договора.

Кроме того, согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Оспариваемые сделки заключены в рамках действующего законодательства, исковые требования заявлены лицом, не являющимся стороной спорных сделок, имущественные права и интересы которого не затрагиваются спорными сделками, наличие нарушенного права или интереса, не доказано.

Вопреки позиции истца, в силу статьи 34 Семейного кодекса РФ, к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности.

При этом, к доходам от предпринимательской деятельности относятся все поступления как в денежной, так и в натуральной форме от реализации товаров (работ, услуг), реализации имущества, используемого в процессе осуществления предпринимательской деятельности, стоимость такого имущества, полученного на безвозмездной основе, а также иные доходы от предпринимательской деятельности, аналогичные доходам, предусмотренным статьей 250 Налогового Кодекса.

Согласно ст.31 Федерального Закона «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии со ст.42 Федерального Закона «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Таким образом, именно указанные выплаты, как доход от предпринимательской деятельности, и будут являться общим имуществом супругов.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемыми дополнительными соглашениями непосредственно затрагиваются ее права как супруги на распоряжение общим имуществом супругов, связанные с отсутствием ее согласия на совершение сделок, а потому имеется подлежащее судебной защите ее нарушенное субъективное право, руководствуясь п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", судебная коллегия исходит из отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у истца материально-правового интереса в признании оспариваемых дополнительных соглашений недействительными.

Кроме того, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Такие обстоятельства при рассмотрении настоящего дела не установлены.

Доводы представителя истца о том, что в случае банкротства ОАО «ЮА «СРВ», на имущество супругов может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества, отклоняются судебной коллегией.

Согласно ст.3 ФЗ «Об акционерных обществах», если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Между тем, указанные обстоятельства не являются основанием для признания сделок недействительными.

С учетом изложенного, исковые требования Савичевой Ларисы Валентиновны к Савичеву Роману Валерьевичу, ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство, - не подлежали удовлетворению.

В связи с чем, решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене, как постановленное с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом, доводы апелляционной жалобы представителя ООО «Агрохим –ХХI» о том, что исковое заявление подведомственно Арбитражному суду, отклоняются судебной коллегией, поскольку исковые требования основаны на нормах статей 34, 35 Семейного кодекса РФ, регламентирующий состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности, а не корпоративного законодательства.

Руководствуясь статьями 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Шпаковского районного суда Ставропольского края от 11 мая 2023 года - отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении заявленных исковых требований Савичевой Л.В. к Савичеву Р.В., ОАО «Юридическое агентство «СРВ», ООО «Агрохим –ХХI» о признании ничтожными Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №1 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года о расторжении Договора №2 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство; Дополнительного соглашения от 08.02.2021 года заключенного между ООО «Агрохим –ХХI» и ОАО «Юридическое агентство «СРВ» о расторжении Договора №3 на оказание услуг юридического характера от 23.04.2018 года с новацией долга в заемное обязательство – отказать в полном объеме.

Апелляционную жалобу – удовлетворить.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 19 ноября 2024 года.

Председательствующий

Судьи:

33-3-9478/2024

Категория:
Гражданские
Истцы
Савичева Лариса Валентиновна
Ответчики
ООО "Агрохим-XXI"
Савичев Роман Валерьевич
ОАО "Юридическое агенство "СРВ""
Суд
Ставропольский краевой суд
Дело на странице суда
kraevoy--stv.sudrf.ru
17.10.2024Передача дела судье
13.11.2024Судебное заседание
26.11.2024Дело сдано в отдел судебного делопроизводства
10.12.2024Передано в экспедицию
13.11.2024
Решение

Детальная проверка физлица

  • Уголовные и гражданские дела
  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Арбитражи
  • Банкротство
Подробнее