Решение по делу № 2-2394/2017 от 29.03.2017

Дело № 2-2394/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 мая 2017 года г. Саратов

Октябрьский районный суд города Саратова в составе

председательствующего судьи Ершова А.А.,

при секретаре Апокине Д.В.,

с участием представителя Глинкова Д.С.,

представителя ответчика Молодцовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Смолянской Н.В. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области о признании торгов недействительными,

установил:

Смолянская Н.В. обратилась в суд с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области о признании торгов недействительными.

Требования истца мотивированы тем, что <дата> было опубликовано информационное сообщение ответчика о продаже 24.869 обыкновенных именных акций бездокументарной формы АО «Гипрохим-Волга» без объявления цены на официальном сайте в сети Интернет www.rosim.ru, сайте продавца государственного имущества www.lu64.rosim.ru, а также на официальном сайте www.torgi.gov.ru. Время и дата начала приема заявок на участие в продаже – с 10 час. 00 мин. <дата> по 16 час. 45 мин. <дата>.

В соответствии с п. 6 Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества без объявления цены, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 22 июля 2002 года № 549, форма бланка заявки утверждается продавцом и приводится в информационном сообщении.

В заявке должно содержаться обязательство претендента заключить договор купли-продажи имущества по предлагаемой цене.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона № 178-ФЗ информационное сообщение о продаже должно также соответствовать требованиям ст. 15 данного закона, а именно содержать сведения о площади объектов недвижимого имущества хозяйственного общества и их перечень с указанием действующих и установленных при приватизации таких объектов обременений; площадь земельного участка или земельных участков, на которых расположено недвижимое имущество хозяйственного общества.

Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области от 23 июня 2016 года № 251-р были утверждены условия приватизации акций АО «Институт по проектированию заводов химической промышленности». Было принято решение приватизировать находящиеся в федеральной собственности 24.869 акций данного АО, что составляет 100% уставного капитала, путём продажи без объявления цены.

<дата> во исполнение указанного распоряжения ответчиком опубликовано сообщение о продаже акций.

<дата> Смолянской Н.В. была подана заявка вместе с предложением цены. Данные документы <дата> были приняты и им присвоен №а. Всего на рассмотрение поступило 7 заявок.

По результатам рассмотрения заявок покупателем была признана истец, предложившая максимальную цену в размере 4.112.000 руб.

Истец полагает, что торги проведены с нарушениями требований закона, влекущими их недействительность. Так, информационное сообщение содержало недостоверную информацию о предмете торгов, а именно отсутствовала информация о том, что <дата> объекты недвижимого имущества находились в собственности иного физического лица – ФИО (здание гаража, площадью <данные изъяты> кв.м., а также нежилые помещения первого и второго этажей, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>).

Учитывая вышеизложенное, истец с учётом уточнения исковых требований просит признать недействительными торги, утвержденные распоряжением ТУ Росимущества по Саратовской области №-р от <дата> по продаже находящихся в федеральной собственности 24.869 акций ОАО «Институт по проектированию заводов химической промышленности» путём продажи без объявления цены, утвержденные протоколом № заседания Комиссии об итогах продажи акций от <дата>.

Истец в судебное заседание не явилась, извещалась о времени и месте его проведения надлежащим образом, просила рассмотреть дело в её отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске. Он также пояснил, что при подачи заявки на участие в торгах истец как потенциальный покупатель имела намерение приобрести 100% уставного капитала общества, имеющего на балансе объекты недвижимости. В конкурсной документации имелась соответствующая информация. Однако после подведения итогов торгов истец узнала, что на момент объявления торгов указанные объекты недвижимости не принадлежали обществу, а находились в собственности иного лица. Данные обстоятельства повлекли отказ от подписания договора купли-продажи акций.

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признала и пояснила, что информационное сообщение о продаже акций отвечает требованиям закона, в том числе содержит информацию о наименовании имущества и все сведения, позволяющие его идентифицировать (24.869 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме). Иное имущество, указанное истцом в иске, не являлось предметом торгов и на продажу не выставлялось.

Суд с учетом мнения участников судебного разбирательства полагает возможным в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие истца.

Суд, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

В силу статьи 123 Конституции Российской Федерации, статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе равенства и состязательности сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которых она основывает свои требования и возражения.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно части 2 статьи 447 ГК РФ в качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права.

Судом установлено, что распоряжением Территориального управления Росимущества в Саратовской области № от <дата> принято решение о приватизации находящихся в федеральной собственности 24.869 акций акционерного общества «Институт по проектированию заводов химической промышленности», что составляет 100% уставного капитала указанного общества, путём продажи без объявления цены.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее Закон о приватизации) под приватизацией муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Одним из способов приватизации муниципального имущества является его продажа посредством публичного предложения (п. п. 7 п. 1 ст. 13 Закон о приватизации).

В силу статьи 23 Закон о приватизации право приобретения государственного или муниципального имущества принадлежит заявителю, который первым подал в установленный срок заявку на приобретение указанного имущества.

В соответствии с подпунктом (в) пункта 3 Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 22 июля 2002 года № 549, продавец государственного имущества организует подготовку и публикацию информационного сообщения о продаже имущества.

В целях реализации распоряжения о приватизации акций со стороны ответчика было опубликовано информационное сообщение о продаже акций АО «Институт по проектированию заводов химической промышленности» без объявления цены, с указанием времени и места начала и окончания подачи заявок, сведений о выставляемых на продажу акциях, их общей номинальной стоимости.

По результатам рассмотрения заявок протоколом заседания комиссии по проведению аукционов, продажи посредством публичного предложения и без объявления цены федерального имущества Территориального управления Росимущества в Саратовской области покупателем акций признана Смолянская Н.В. как лицо, предложившая максимальную цену за акции в размере 4.112.000 руб.

В дальнейшем истец уклонилась от заключения с ответчиком договора купли-продажи акций, в связи с чем в её адрес направлялись соответствующие претензии о необходимости явки в целях подписания договора купли-продажи, а также по уплате неустойки за уклонение от заключения договора.

До настоящего момента договор купли-продажи акций между сторонами не подписан. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от <дата> со Смолянской Н.В. в пользу ТУ Росимущества в Саратовской области в доход федерального бюджета взыскана неустойка за уклонение от заключения договора купли-продажи государственного имущества по итогам продажи без объявления цены в размере 4.112.000 руб. Данное определение, имеющее преюдициальное значение в рамках рассматриваемого спора, также содержит выводы о порядке размещения информации о проведении торгов, участия истца в них, а также о подведении итогов торгов с определением по ним победителя.

Указанные обстоятельства сторонами в рамках настоящего спора не оспаривались.

Полагая, что сами торги проведены с нарушениями требований закона, истец Смолянская Н.В. как лицо, признанное победителем в торгах, просит признать их недействительными в связи с нарушениями закона при проведении торгов.

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" информационное сообщение о продаже государственного или муниципального имущества без объявления цены должно соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 15 настоящего Федерального закона, за исключением начальной цены.

В статьях 15 и 23 Закона о приватизации указан перечень сведений, подлежащих обязательному опубликованию в информационном сообщении о продаже государственного и муниципального имущества посредством публичного предложения.

Согласно пп. 7, 9 п. 4 ст. 15 Закона о приватизации при продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности акций открытого акционерного общества или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью также указываются сведения, в том числе о площади земельного участка или земельных участков, на которых расположено недвижимое имущество хозяйственного общества; а также о площади объектов недвижимого имущества хозяйственного общества и их перечень с указанием действующих и установленных при приватизации таких объектов обременений.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что публичное предложение должно было содержать все существенные условия, применяемые к продаже имущества.

Согласно представленного информационного сообщения указано, что обществом используется один земельный участок общей площадью 2.951 кв.м. на праве аренды с установлением обременения в пользу третьего лица (п. 7 сообщения). Также указано, что обществом используется два объекта недвижимого имущества общей площадью 1.682,6 кв.м. на правах собственности с обременением в виде аренды. Сведения о данных объектах размещены на официальном сайте в сети Интернет www.rosim.ru, сайте продавца государственного имущества www.lu64.rosim.ru, а также на официальном сайте www.torgi.gov.ru (п. 8 сообщения).

В силу абзац 2 пункта 1 статьи 15 Закона о приватизации официальным сайтом в сети "Интернет" для размещения информации о приватизации государственного и муниципального имущества, указанным в настоящем пункте, является официальный сайт Российской Федерации в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенный Правительством Российской Федерации (далее - официальный сайт в сети "Интернет"). Информация о приватизации государственного и муниципального имущества, указанная в настоящем пункте, дополнительно размещается на сайтах в сети "Интернет".

Адрес сайта, указанный в документации для торгов, является сайтом, предназначенным для раскрытия информации со стороны акционерных обществ в силу обязанности, предусмотренной ФЗ "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, при рассмотрении спора судом установлено, что ответчик, являясь организатором торгов, в нарушение правил статьи 15 указанного Федерального закона не разместил на соответствующих официальных Интернет-ресурсах актуальную, соответствующую действительности информацию о реализуемых акциях, тем самым лишил участников торгов права своевременно ознакомиться с информацией, и, как следствие, принять решение об участии в торгах.

Так, согласно информации, размещенной на официальных сайтах по организации торгов, имелась информация по состоянию на <дата> о наличии в собственности у АО «Институт по проектированию заводов химической промышленности» объектов недвижимости, а именно нежилого помещения 1 и
2 этажей общей площадью 1.490,6 кв.м. с подвалом и чердачным помещением пятиэтажного здания с чердаком и подвалом, литер А, нежилое, а также здания гаража инвентарный № литер Г, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенные по адресу: <адрес>, с указанием о наличии в отношении данных объектов недвижимости обременений.

Однако, право собственности на указанные объекты недвижимости с
<дата>, то есть до момента принятия решения о реализации акций и до момента размещения информационного сообщения об объявлении торгов, перешло к ФИО Данные обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра недвижимости, а также сведениями об основных характеристиках объектов недвижимости.

Таким образом, ответчиком в нарушение порядка и организации проведения торгов, установленных ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, опубликованы сведения, содержащиеся в информационном сообщении, которые являлись недостоверными и не соответствовали действительности на момент опубликования указанной информации о продаже акций. При этом ненадлежащая форма доведения информации о торгах, а именно несоответствие размещенной информации действительности, является нарушением, достаточным для признания торгов недействительными.

В силу п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 71 Постановления Пленума от 17 ноября 2015 года № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Опубликовав информационное сообщение, содержащее недостоверные и не соответствующие сведения, ответчик допустил злоупотребление правом.

Ответчик как организатор торгов имел возможность до момента размещения официального сообщения дополнительно проверить информацию о предмете торгов, в том числе о наличии либо об отсутствии у АО «Институт по проектированию заводов химической промышленности» объектов недвижимости в собственности.

Не правильное отображение в информационном сообщении о проведении торгов актуальных сведений о снижении финансовой привлекательности и оборотоспособности АО «Институт по проектированию заводов химической промышленности» создало у истца ложные убеждения относительно финансовой привлекательности владения пакета акций предприятия, его ликвидности, прибыльности, оборотоспособности, конкурентоспособности. Ответчик, действуя добросовестно и разумно, мог принять меры к отмене или приостановлению торгов по продаже акций. Однако, не предприняв соответствующих мер, разместил информацию, не соответствующую действительности.

Совокупность вышеперечисленных обстоятельств привели к существенному ущемлению прав истца, поскольку, добросовестно полагаясь на достоверность предоставленной продавцом информации, Смолянская Н.В. приняла участие в торгах в отношении акций, предложив максимальную цену по ним. В то время как фактические данные о предприятии свидетельствуют о его низкой инвестиционной привлекательности.

В связи с изложенным, судом отклоняется довод ответчика о том, что на дату размещения информации о торгах сама информация соответствовала действительности и им соблюдены требования к содержанию информации, порядку ее раскрытия. Как признается необоснованным довод ответчика о том, что предметом торгов выступали акции, а не иное имущество, в том числе недвижимое. Так, предметом торгов являлись акции в количестве 24.869 шт., что составляло 100% уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

При этом, в силу п.п. 1 и 2 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, участвуя в торгах на приобретение акций, составляющих 100% уставного капитала общества, истец имела намерение на приобретение всего имущественного комплекса данного общества, в том числе и его активов в виде недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, оценивая в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований о признании торгов недействительными в связи с существенными нарушениями требований законодательства относительно порядка их проведения, повлекших нарушение прав истца как участника данных торгов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Смолянской Н.В. к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области о признании торгов недействительными удовлетворить.

Признать недействительными торги, проведенные на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области № от <дата> по продаже находящихся в федеральной собственности 24.869 акций акционерного общества «Институт по проектированию заводов химической промышленности» путём продажи без объявления цены, результаты которых утверждены протоколом
№ заседания Комиссии по проведению аукционов, продажи посредством публичного предложения и без объявления цены федерального имущества Территориального управления Росимущества в Саратовской области от <дата>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд через Октябрьский районный суд города Саратова в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья                              А.А. Ершов