Решение по делу № 33-12861/2017 от 18.09.2017

судья: Гурджиева М.Л. гр. дело № 33-12861/2017 (номер дела суда первой инстанции 2-726/2017)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Самара 19 октября 2017 года

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего: Акининой О.А.

Судей: Ефремовой Л.Н., Маркина А.В.

При секретаре: Калмыковой Г.Ю.

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Алешина Анатолия Евгеньевича на решение Похвистневского районного суда Самарской области от 27 июля 2017 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО СМУ «Нефтепромстрой» к Алешину Анатолию Евгеньевичу о признании договора аренды транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности договора удовлетворить.

Признать договор № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., заключенный между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и Алешиным Анатолием Евгеньевичем, недействительным.

Применить последствия недействительности договора № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., заключенного между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и Алешиным Анатолием Евгеньевичем, в виде возврата Алешину Анатолию Евгеньевичу транспортного средства Lifan 215800, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый).

Взыскать с Алешина Анатолия Евгеньевича в пользу ООО СМУ «Нефтепромстрой» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Акининой О.А., выслушав объяснение Алешина А.Е. и его представителя Агешиной О.А., поддержавших доводы жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО СМУ «Нефтепромстрой» обратилось в суд с иском к Алешину Анатолию Евгеньевичу о признании недействительным договора аренды транспортного средства и применении последствий недействительности договора, указав что 29.07.2015 г. между ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепрометрой» и Ответчиком Алешиным Анатолием Евгеньевичем был заключен договор № аренды транспортного средства, предметом которого (п. 1.1., п. 1.2.) является передача Арендатору за плату во временное владение и пользование в производственных целях согласно назначению без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства - Lifan 215800, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый), свидетельство о регистрации ТС серии №, выданное 10.04.2015 г. РЭО ГИБДД г. Похвистнево Самарской области.

Передача автомобиля Арендатору произведена по Акту приема-передачи 29.07.2015г.

Размер арендной платы в период с 29.07.2015 г. по 31.05.016 г. составлял 18 000 руб., начиная с 01.06.2016 г. по настоящее время - 18 904 руб., что подтверждается дополнительным соглашением № 1 к договору от 01.06.2016 г.

Как видно из преамбулы и Раздела 12 договора («Адреса и банковские реквизиты сторон») Ответчик Алешин А.Е. представлял интересы каждой стороны одновременно, а именно - от себя лично как Арендодатель (собственник автомобиля), и от Арендатора - как директор (единоличный исполнительный орган) ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой».

10.06.2014 г. Алешин А.Е. был трудоустроен в ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» в качестве директора для руководства текущей деятельностью Общества в пределах полномочий и компетенции предоставленных ему действующим законодательством, Уставом, внутренними документами Общества. Согласно Разделу 5 Устава директор относится к органам управления Обществом (п. 5.8.- п. 5.10. Устава).

19.09.2016 г. Алешин А.Е. был уволен из ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора. Данное решение было удостоверено 19.09.2016 г. нотариально, о чем имеется соответствующая отметка на самом решении, а также произведена государственная регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ. не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец полагал, что Алешин А.Е., будучи директором Общества, пользуясь своим служебным положением в виде возможности заключать гражданско-правовые сделки от имени Общества, и, представляя интересы Общества, заключил с Обществом, как собственник автомобиля, договор на выгодных для себя, но экономически невыгодных для Общества условиях, а именно: возложил на Общество обязанности по полному и всестороннему содержанию автомобиля: страхование, эксплуатация, поддержание надлежащего состояния, текущий и капитальный ремонт (п. 2.2.1., п. 2.2.2.. п. 2.2.4.); определил срок действия договора, равным почти 5 (пяти) годам (п. 6.1.), т.е. срок действия договора длительный, в сравнении с аналогичными договорами в практике хозяйственной деятельности Обществ с ограниченной ответственностью.

Срок полномочий директора, согласно Устава Общества, не ограничен, следовательно, Алешин А.Е. в любой момент времени, как директор Общества, мог навязать Обществу иные условия к договору, как дополнительные, или изменить условия договора в свою пользу, в части увеличения размера арендной платы согласно дополнительному соглашению № 1 к договору, где Алешин А.Е. снова представлял свои интересы, будучи собственником автомобиля, и интересы Общества, будучи его директором.

По мнению истца, действия ответчика Алешина А.Е. при заключении договора № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г. квалифицируются как злоупотребление правом; нарушение принципа добросовестности субъектов гражданско-правовых отношений, а сам договор № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г. квалифицируется как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность Алешина А.Е., являвшегося директором Общества, и, занимавшего должность в органах управления юридического лица.

В ответ на письменное предложение Общества расторгнуть договор, заключенный на экономически невыгодных для Общества условиях, Алешин А.Е. также письменно ответил, что он «не имеет желания» расторгать договор с ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой».

Ссылаясь на изложенное, истец просил суд признать недействительным договор № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., заключенный между ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» и Алешиным Анатолием Евгеньевичем. Применить последствия недействительности договора № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., заключенного между ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» и Алешиным Анатолием Евгеньевичем, в виде возврата Алешину А.Е. транспортного средства Lifan 215800, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый). Взыскать с Ответчика Алешина А.Е. расходы Истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Судом постановлено указанное выше решение, законность которого просит проверить Алешин А.Е., полагая, что судом неправильно оценены обстоятельства. Истцом не представлено доказательств, что учредитель не знал о совершении сделки. Истцом не предоставлено доказательств, что учредитель в соответствии с абз.1 ч. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО» обращался к обществу о получении информации об оспариваемой сделке.

Также истцом не подтверждено документально, с какого момента истец начинает отсчет течения срока исковой давности, в то время как ответчик представил доказательства пропуска срока исковой давности.

Заявитель жалобы считает, что истец, заявляя требования о недействительности сделки действует недобросовестно.

Истцом не доказано, что истцу не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, следовательно, истцом не доказано, что ему был причинен ущерб в результате заключения данного договора.

Судебная коллегия, обсудив доводы жалобы, проверив материалы дела, выслушав заявителя жалобы, не находит оснований к отмене правильного по существ судебного решения.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно Уставу ООО « Строительно-монтажное управление « Нефтепромстрой» гражданско-правовые сделки от имени Общества заключает его директор, действующий от имени общества без доверенности.

Из материалов дела видно, что 10.06.2014 года между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и Алешиным А.Е. был заключен трудовой договор, регулирующий отношения между обществом и директором в связи с исполнением последним возложенных на него обязанностей по руководству текущей деятельностью общества, сроком его действия три года т.е. по 09.06.2017 г.

Из материалов дела видно, что Алешин А.Е. приобрел в собственность автомобиль Lifan 215800, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак № цвет стальной (серый), за 654 900 руб., на основании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «Китай автодом» и Алешиным А.Е.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи автомобиля № от 13.04.2015 г., покупатель в момент подписания договора внес авансовый платеж за товар в кассу продавца в размере 210 000 руб. Заключительный платеж в размере 444 900 руб., покупатель должен оплатить путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

Из акта приема-передачи автомобиля № от 13.04.2015 г. следует, что Алешин А.Е. получил автомобиль 215800, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый), а ООО «Китай автодом» - денежные средства в размере 654 900 руб.

29.07.2015 г. между ООО СМУ «Нефтепромстрой» - Арендатор и ответчиком Алешиным А.Е.- Арендодатель заключен договор № аренды транспортного средства, предметом которого (п. 1.1., п. 1.2.) является передача Арендатору за плату во временное владение и пользование в производственных целях согласно назначению, без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации, транспортного средства - Lifan 215800, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый), свидетельство о регистрации ТС серии №, выданное 10.04.2015 г. РЭО ГИБДД г. Похвистнево Самарской области.

Передача автомобиля Арендатору произведена по Акту приема-передачи 29.07.2015 г.

Размер арендной платы в период с 29.07.2015 г. по 31.05.2016 г. составлял 18 000 руб., начиная с 01.06.2016 г. по настоящее время - 18 904 руб., что подтверждается дополнительным соглашением № 1 к договору от 01.06.2016 г.

Согласно п. 4.2. договора аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., № арендатор выплачивает арендодателю выкупную стоимость арендуемого транспортного средства в сумме 210 000 руб., путем выдачи денежных средств в кассе Арендатора не позднее 15.12.2015 г.

Как следует из преамбулы и Раздела 12 договора № аренды транспортного средства («Адреса и банковские реквизиты сторон») Ответчик Алешин А.Е. представлял интересы каждой стороны одновременно, а именно - от себя лично как Арендодатель (собственник автомобиля), и от Арендатора - как директор (единоличный исполнительный орган) ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой».

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доводы ответчика о том, что для приобретения автомобиля им был взят кредит в АО «Меткомбанк» на недостающую для покупки сумму суд обоснованно не принял во внимание, как не имеющий правового значения.

В силу ст. 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно п.7 с.45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются:

к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения

к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно ст. 12 Устава ООО СМУ «Нефтепромстрой» утвержденного протоколом №6 общего собрания участников общества от 16.03.2010 г., следует что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

По данным бухгалтерского баланса ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» за 2014 г. балансовая стоимость активов Общества (колонка «на отчетную дату отчетного периода», Раздел «Актив», стр. 003) составила 222 968 000 руб.

Стоимость транспортного средства Lifan 215800. год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый), согласно договору купли-продажи автомобиля № от 13.04.2015 г., представленному Ответчиком в материалы дела, составляет 654 900 руб., что превышает более чем 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судебная коллегия считает, что судом сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка соответствует критерию сделки с заинтересованностью, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Алешин А.Е. представлял интересы двух сторон, будучи одновременно директором ООО СМУ «Нефтепромсторой» - арендатор и физическим лицом передающим в аренду транспортное средство - арендодатель, кроме того цена автомобиля составляет более чем 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Статьей 168 ч.1 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку Алешин А.Е., заключил сделку с заинтересованностью, не получив согласие общего собрания участников общества, чем нарушил требования закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования Устава общества, судебная коллегия считает, что суд обоснованно признал эту сделку недействительной.

При этом судебная коллегия полагает, что судом обоснованно не приняты во внимание доводы Алешина А.В. о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия считает, что срок исковой давности по оспариванию договора аренды транспортного средства, заключенного между ООО СМУ «Нефтепромстрой», в лице директора Алешина А.Е. и физическим лицом Алешиным А.Е. следует исчислять с момента увольнения Алешина А.Е. с должности директора ООО СМУ «Нефтепромстрой» - с 19.09.2016 г. К моменту предъявления настоящего иска срок исковой давности не истек.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента начала исполнения сделки, что сделки исполнялась сторонами, поэтому истец не вправе оспаривать сделку, основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Довод жалобы о том, что учредитель ООО СМУ «НПС» знал о заключении договора № аренды транспортного средства от 29.07.2015 года не позднее декабря 2015 года, то есть, не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, основаны лишь на предположении ответчика.

Доводы ответчика о том, что для приобретения автомобиля им был взят кредит в АО « Меткомбанк» на недостающую для покупки сумму не могут служить основанием к отмене правильного по существу судебного решения, поскольку для разрешения данного спора эти доводы не имеют правового значения.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия считает, что судом постановлено законное и обоснованное решение, и не находит оснований к его отмене. Доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме и не могут служить основанием к отмене правильного по существу судебного решения, поскольку сводятся к несогласию с оценкой доказательств суда первой инстанции, однако, у судебной коллегии отсутствуют основания для иной оценки доказательств.

Вместе с тем, судебная коллегия считает необходимым дополнить резолютивную часть решения указанием о прекращении действия сделки - договора № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., заключенного между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и Алешиным Анатолием Евгеньевичем, на будущее время, с момента вступления договора в законную силу, в соответствии с частью 3 статьи 167 ГК РФ, согласно которой, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время, если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время.

Поскольку договор аренды транспортного средства заключен на длительный срок – до 29.07.2020 г., договор исполнялся сторонами, автомобиль до настоящего времени находится у истца, то действие договора может быть прекращено лишь на будущее время.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Похвистневского районного суда Самарской области от 27 июля 2017 года по существу оставить без изменения, апелляционную жалобу Алешина Анатолия Евгеньевича - без удовлетворения.

Дополнить резолютивную часть решения указанием о прекращении действия сделки - договора № аренды транспортного средства от 29.07.2015 г., заключенного между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и Алешиным Анатолием Евгеньевичем, на будущее время, с момента вступления судебного решения в законную силу.

Председательствующий

Судьи