Решение по делу № 2-2056/2021 от 06.04.2021

Дело № 2-2056/2021г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 сентября 2021года                                 г. Липецк

Октябрьский районный суд г.Липецка в составе:

председательствующего судьи            Тагиной Е.И.

при секретаре     Астаховой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Липецке гражданское дело по иску Манухиной Л.Ф. к Тюриной Н.Н., Стрельникову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

    Истица Манухина Л.Ф. обратилась в суд с иском к Тюриной Н.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств. Свои требования обосновала тем, что 30.06.2017г. между истцом и ООО «Воплощение» был заключен договор уступки права требования №1/111-1, в соответствии с которым ООО «Воплощение» уступило истцу часть имущественных прав принадлежащих ему, как участнику долевого строительства по договору №26/111-1 от 27.06.2017г. в виде права требования от застройщика АО «Липецкая ипотечная корпорация» передачи в собственность истцу жилого помещения, двухкомнатной <адрес>, площадью 63,1кв.м. по окончании строительства и получении разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома в районе «Елецкий» Советского округа г.Липецка. Свои обязательства по договору уступки права требования № от 30.06.2017г. истец выполнил в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 04.07.2017г. на сумму 1 500 000рублей. 05.06.2019г. права и обязанности застройщика жилого дома на основании договора № о передаче прав и обязанностей застройщика от АО «Липецкая ипотечная корпорация» перешли к ООО «Глобус групп», которое письмом от 10.03.2020г. № сообщило истцу о наличии у него долга в размере 1 599 000рублей по договору долевого строительства № от 27.06.2017г. 17.04.2020г. ООО «Глобус групп» уведомило истца об одностороннем расторжении с ним договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома. Причиной послужило то обстоятельство, что ООО «Воплощение» не выполнило принятые на себя обязательства по оплате цены договора № об участии в долевом строительстве, в размере 1 599 000рублей. Данный договор был заключен между АО «Липецкая ипотечная корпорация» и ООО «Воплощение» 27.06.2017г. Решением Советского районного суда г.Липецка от 15.12.2020г. признан недействительным договор цессии, расторгнут договор об участии в долевом строительстве. Определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 03.03.2021г. решение Советского районного суда г.Липецка от 15.12.2020г. оставлено без изменения. ООО «Воплощение» на момент вынесения судебного акта являлось недействующим юридическим лицом, ликвидированным на основании решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, документ №694 от 12.05.2020г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Воплощение» является Тюрина Н.Н., а его единственным учредителем Стрельников А.В., которые являются контролирующими должника ООО «Воплощение» лицами, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Воплощение». Ответчики действовали недобросовестно и своими действиями (бездействием) причинили истцу убытки в размере 1 500 000рублей, которые подлежат взысканию в солидарном порядке. Просит взыскать в субсидиарном порядке с Тюриной Н.Н. денежные средства в сумме 1 500 000рублей, уплаченные по договору уступки права требования №1/111-1 от 30.06.2017г.

    Определением суда в качестве соответчик привлечен Стрельников А.В.

    В судебном заседании представитель истицы Манухиной Л.Ф. – Ефремов С.Н. поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении. Указал, что истица просит привлечь ответчиков Тюрину Н.Н., Стрельникова А.В. к субсидиарной ответственности, взыскать с ответчиков сумму 1 500 000рублей, уплаченные ею по договору уступки права требования №1/111-1 от 30.06.2017г., поскольку ответчики не представили доказательств оплаты по договору долевого строительства №26/111-1 от 27.06.2017г. Других оснований для взыскания с ответчиков денежных средств не имеется.

Представитель ответчиков Тюриной Н.Н., Стрельникова А.В. – Наумов Д.М. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не имеется. По договору долевого строительства №26/111-1 от 27.06.2017г. между ООО «ЛИК» и ООО «Воплощение» был произведен взаимозачет. Доказательств произведенного взаимозачета у ответчиков не имеется. Не оспаривают, что Манухина Л.Ф. внесла денежные средства по договору уступки права требования №1/111-1 от 30.06.2017г. в сумме 1 500 000рублей.

В судебное заседание истица Манухина Л.Ф., ответчики Тюрина Н.Н., Стрельников А.В., представители третьих лиц АО «Липецкая ипотечная корпорация», ООО «Глобус Групп» не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителя истицы Манухиной Л.Ф. – Ефремова С.Н., представителя ответчиков Тюриной Н.Н., Стрельникова А.В. – Наумова Д.М., исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ №62 от 30.07.2013г., в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Таким образом, по смыслу приведенных норм материального права и разъяснений по их применению, субсидиарная ответственность руководителя перед кредиторами при прекращении деятельности юридического лица, наступает тогда, когда будет доказана недобросовестность и неразумность его действий при осуществлении полномочий по руководству юридическим лицом.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.03.2021г. следует, что ООО «Воплощение» исключено из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица 04.09.2020г., генеральный директором являлась Тюрина Н.Н., учредителями с 21.02.2014г. – Стрельников А.В., Тюрина Н.Н.

27.06.2017г. АО «Липецкая ипотечная корпорация» и ООО «Воплощение» договор №26/111-1 об участии в долевом строительстве в отношении двухкомнатной <адрес>, расположенной на 3 этаже жилого дома: два 4-х секционных жилых дома №111-1, №11-11 в жилом микрорайоне «Елецкий» Советского округа г.Липецка. Жилой дом №111-1, расположенный по строительному адресу: <адрес> «Елецкий» <адрес>.

30.06.2017г. ООО «Воплощение» заключили с Манухиной Л.Ф. договор уступки права требования (цессии) №1/111-1 по договору №26/111-1 от 27.06.2017г. в отношении жилого помещения двухкомнатной квартиры №416, площадью по проекту 63,1кв.м., в том числе площадь не отапливаемых помещений без учета понижающих коэффициентов, общей площадью 4,3кв.м., жилой площадью 29,5кв.м. на 3 этаже в многоквартирном доме: «Два 4-х секционных жилых дома №111-1, №11-11 в жилом микрорайоне «Елецкий» <адрес>. Жилой <адрес>, расположенный по строительному адресу: <адрес> «Елецкий» <адрес>.

Согласно договора №111-1 от 05.06.2019г. о передаче прав и обязанностей застройщика АО «Липецкая ипотечная корпорация» передала ООО «Глобус Групп» все права и обязанности застройщика, возникшие у АО «ЛИК» в связи с осуществлением строительства на земельном участке с кадастровым номером 48:20:0010601:230, расположенном по адресу <адрес> в районе <адрес> многоквартирного жилого дома «Два 4-х секционных жилых <адрес>, № в жилом микрорайоне «Елецкий» <адрес>. Жилой <адрес>» и на земельном участке с кадастровым номером 48:20:0029309:202, расположенном по адресу: <адрес>. Под номером 196 указан договор №26/111-1 от 27.06.2017г.

Из приложения №3 к договору о передаче прав и обязанностей застройщика №111-1 от 05.06.2019г. следует, что под номером 224 указана Манухина Л.Ф., номер договора №26/111-1 от 27.06.2017г. и сумма задолженности по договору 1 599 000рублей.

Решением Советского районного суда г.Липецка от 15.12.2020г. в удовлетворении исковых требований Манухиной Л.Ф. к ООО «Глобус Групп», АО «Липецкая ипотечная корпорация» о признании незаконным одностороннее расторжение договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома отказано. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) №1/111-1 от 30.06.2017г., заключенный между ООО «Воплощение» и Манухиной Л.Ф. Расторгнут договор об участии в долевом строительстве №26/111-1 от 27.06.2017г., заключенный между АО «Липецкая ипотечная корпорация» и ООО «Воплощение» в отношении квартиры №416, расположенной на 3 этаже жилого дома №111-1 по строительному адресу: г.Липецк микрорайон «Елецкий» Советский округ. Исключена из ЕГРН запись № о государственной регистрации договора об участии в долевом строительстве № от 27.06.2017г. Исключена из ЕГРН запись № о государственной регистрации договора уступки права требования (цессии) № от 30.06.2017г. по договору об участии в долевом строительстве № от 27.06.2017г. Решение вступило в законную силу 03.03.2021г.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, учредителя и руководителя ООО «Воплощение» Тюриной Н.Н. и учредителя Стрельникова А.Н., согласно положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса не представлено. При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиками возникла по их вине в результате неразумных либо недобросовестных действий.

Манухина Л.Ф. просит привлечь к субсидиарной ответственности ответчиков Тюрину Н.Н., Стрельникова А.В. по основанию, что они не предоставили документы, подтверждающие факт оплаты ООО «Воплощение» денежных средств по договору долевого участия №26/111-1 от 27.06.2017г. АО «Липецкая ипотечная корпорация», тем самым действовали недобросовестно.

Как разъяснил суд в п. 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

Таким образом, указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника и других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия возможно только при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий таких лиц, то есть по их вине.

Ответчики Тюрина Н.Н., Стрельников А.В. не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества по основанию, что они не предоставили документы, подтверждающие факт оплаты ООО «Воплощение» денежных средств по договору долевого участия №26/111-1 от 27.06.2017г. АО «Липецкая ипотечная корпорация».

Каких-либо достаточных и убедительных доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителей и руководителя ООО «Воплощение», истцом не представлено.

Само по себе непредставление доказательств оплаты юридическим лицом ООО «Воплощение» денежных средств по договору долевого строительства, не является достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона ООО.

    Таким образом, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

    В удовлетворении исковых требований Манухиной Л.Ф. к Тюриной Н.Н., Стрельникову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Липецкий областной суд через Октябрьский районный суд г. Липецка в течение месяца с момента его принятия в окончательной форме.

Судья подпись          Е.И. Тагина

Решение в окончательной форме изготовлено в соответствии с ч. 2 ст. 108 Гражданского процессуального кодекса РФ 16.09.2021г.

Судья подпись                   Е.И. Тагина

Подлинник решения находится в деле № 2-2056/2021 Октябрьского районного суда г. Липецка. Решение не вступило в законную силу. УИД 48RS0002-01-2021-001916-12.