Решение по делу № 33-2592/2021 от 23.03.2021

УИД 29RS0022-01-2020-001707-38

Строка 203г; госпошлина 3000 руб.

    Судья Сараева Н.Е.                                                                        27 апреля 2021 г.

Докладчик Мананникова Т.А.       Дело № 33-2592/2021          г.Архангельск

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе председательствующего Романовой Н.В.,

судей Мананниковой Т.А., Рудь Т.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Кравченко А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело № 2-27/2021 по иску Поткина А.Ю. к акционерному обществу «Память» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов по апелляционной жалобе акционерного общества «Память» на решение Приморского районного суда Архангельской области от 13 января 2021 г.

Заслушав доклад судьи Мананниковой Т.А., судебная коллегия

установила:

Поткин А.Ю. обратился в суд с иском к акционерному обществу «Память» (далее - АО «Память», Общество) о взыскании задолженности по договорам займа, процентов.

Заявленные требования мотивировал тем, что между ним и АО «Память» (заемщик) заключены договоры займа № от 12 августа 2015 г., по которому заемщику предоставлены денежные средства в размере 1 700 000 руб., и № от 27 октября 2015 г. на сумму 250 000 руб. под 2% годовых. Вместе с тем, ответчик свои обязательства по возврату сумм займа и уплате процентов за пользование займом в полном объеме перед истцом не исполнил. По договору займа № от 12 августа 2015 г. в 2019 г. должник произвел возврат денежных сумм в размере 372 030 руб., по договору № от 27 октября 2015 г. должник возвратил 233 060 руб. 80 коп. На основании изложенного, с учетом уточнения исковых требований, истец просил взыскать с ответчика:

- задолженность по договору займа № от 12 августа 2015 г. в размере 1327970 руб., проценты за пользование займом за период с 12 августа 2015 г. по 14 октября 2020 г. в размере 163 047 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13 августа 2019 г. по 14 октября 2020 г. в сумме 26 171 руб. 04 коп.;

- задолженность по договору займа № от 27 октября 2015 г. в размере 16 939 руб. 20 коп., проценты за пользование суммой займа за период с 27 октября 2015 г. по 31 декабря 2018 г. в размере 16 454 руб. 71 коп., а также в возврат сумму госпошлины 820 руб., всего взыскать 1 551 402 руб. 78 коп.

- проценты за пользование займом, начисленные на остаток суммы основного долга в сумме 1 327 970 руб. по договору займа № от 12 августа 2015 г., начиная с 15 октября 2020 г. по день фактического возврата суммы займа;

            - проценты за пользование суммой займа, начисленные на остаток суммы основного долга в размере 16 939 руб. 20 коп. по договору займа № от 27 октября 2015 г., начиная с 15 октября 2020 г. по день фактического возврата суммы займа.

От требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа № от 27 октября 2015 г. отказался. Определением суда производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании истец Поткин А.Ю. поддержал уточненные исковые требования, пояснил, что денежные средства в размере 1 700 000 руб. по договору займа № от 12 августа 2015 г. он лично передал генеральному директору АО «Память» Максимову И.В. в день заключения договора, который внес деньги на счет Общества и ему в подтверждение факта получения денежных средств передал оригинал квитанции № от 12 августа 2015 г. Рекротчука А.Н. в день заключения договора займа № он не видел. По договору займа № он переуступил право требования на 60 480 руб. Пономареву В.С., а 311 000 руб. ему выплатило АО «Память» в счет исполнения обязательств. По договору займа № гашение займа происходило путем уступки ему прав требования к должнику АО «Память» - ООО «Инвестстрой», в связи с чем, размер задолженности Общества перед ним составил 16 939 руб. 20 коп. Просил суд учесть, что Общество наличие обязательств по указанным договорам займа не оспаривало, произвело гашение части задолженности по договорам займа, что не оспаривалось бывшим генеральным директором АО «Память» Пономаревым С.В.

Представитель истца Смирнов Д.В. в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал, пояснил, что факт заключения договоров займа и получения по ним Обществом денежных средств от Поткина А.Ю. подтверждается, в том числе, документами бухгалтерского учета, выписками из Банка, письменными пояснениями бывшего руководителя Общества Пономарева С.В. Между Обществом и Рекротчуком А.Н. заключен лишь один договор займа на сумму 105 000 руб. по расписке. У истца имеется оригинал квитанции о внесении денежных средств по договору займа № от 12 августа 2015 г., которая выдается Банком только вносителю денежных средств. По займу от 27 октября 2015 г. договора по переуступке прав требований не сохранилось, имеются лишь данные бухгалтерского учета.

Представитель ответчика Тарасов А.А. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении требований, поскольку факт передачи истцом Обществу денежных средств по договорам займа не доказан. Считает договоры незаключенными по факту их безденежности, поскольку в имеющихся в Обществе документах отсутствуют сведения о внесении денежных средств в АО «Память» Поткиным А.Ю. Отметил наличие на начало 2017 г. между основателем Общества Максимовым И.В. и группой акционеров Пономаревым В.С., Наквасиным И.В., Шерягиным С.А. и председателем совета директоров Златьевым Д.А. корпоративного конфликта, в результате которого Максимов И.В. был уволен с должности руководителя, передача документов должным образом не состоялась. Была полностью перешита бухгалтерская база 1С, при формировании которой Пономаревым В.С. и Златьевым Д.А. были приняты документы (договоры займа) без надлежащих доказательств заемных средств. Предъявление ко взысканию задолженности по указанным договорам займа направлено на формирование бывшим директором общества Пономаревым В.С дружественной кредиторской задолженности, с целью дальнейшего банкротства компании. У АО «Память» имеется оригинал договора, заключенного с Рекротчуком А.Н., однако доказательств получения от него денежных сумм Обществом также не имеется. Просил учесть, что в материалы дела не представлено ни одного акта сверки по спорной задолженности. Факт заключения договора займа № от 27 октября 2015 г. и получения Обществом от Поткина А.Ю. по нему денежных средств не оспаривал, но полагал, что задолженность по данному договору АО «Память» погашена в полном объеме.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, были привлечены Пономарев С.В., Рекротчук А.Н., Максимов И.В., которые будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения дела в судебное заседание не явились.

Пономарев С.В. представил суду письменные пояснения, в которых просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме, указав, что вплоть до ноября 2019 г. корпоративного конфликта в Обществе не было. В 2017 г., когда началась подготовка к годовому общему собранию акционером АО «Память» по итогам деятельности общества за 2016 г., члены совета директоров были вынуждены включить в повестку собрания вопрос о прекращении полномочий Максимова И.В., в связи с тем, что последний отказался предоставить расшифровки статей баланса и первичные документы по расходам на строительство крематория, не мог отчитаться по расходам на 15 млн. руб. По обязательствам пояснил, что в отношении Рекротчука А.Н. обязательства Общества составили 105 000 руб., иных займов от его имени с Обществом не заключалось. Поткин А.Ю., являлся кредитором по займам на: 1700 000 руб., 111 0000 руб., 318 500 руб. Все принятые к бухгалтерскому учету займы были подтверждены первичными документами и суммы заемных обязательств Общества соответствовали бухгалтерской отчетности и погашались по той же причине, а также в связи с наступлением срока возврата. Предоставленный ответчиком договор займа с Рекротчуком А.Н. в бухгалтерском учете не числился, в бумажном носителе отсутствовал и при передаче документов при смене генерального директора никогда не передавался.

Максимов И.В. представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в иске Поткину А.Ю. отказать, поскольку договор займа № от 12 августа 2015 г. является безденежным. Не оспаривал, что договор займа № от 12 августа 2015 г. с Поткиным А.Ю. он подписывал, однако Поткин А.Ю. денежных средств во исполнение условий договора на расчетный счет предприятия в установленные сроки не внес, а так как деньги предприятию нужны были срочно, то был найден другой инвестор – Рекротчук А.Н., с которым был заключен аналогичный договор займа, получены денежные средства, внесены на счет АО «Память». Полагает, что оборотно-сальдовые ведомости по счету 67 и акт приема-передачи дел от 13 июля 2017 г. являются недопустимыми доказательствами, поскольку после его увольнения из компании возник корпоративный спор, в результате которого из бухгалтерского учета был изъят надлежащий договор займа №, заключенный с Рекротчуком А.Н. и внесен договор займа с Поткиным А.Ю., который деньги не вносил, но имел на руках оригинал договора займа.

Представить третьего лица Максимова И.В. – Шевяков К.Н., действующий на основании доверенности, в судебном заседании просил в иске отказать, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Суду пояснил, что 1 700 000 руб. – внесенные на счет АО «Память» Максимову И.В. не принадлежали. Представленная истцом квитанция, подтверждает факт внесения денежных средств на счет Общества должностным лицом Максимовым И.В.; Поткин А.Ю. не мог прийти в Банк и внести денежные средства на счет. Полагает, что данная квитанция хранилась на предприятии и документ принадлежит Обществу. Максимов И.В. не оспаривает, что действительно договор № от 12 августа 2015 г. он с Поткиным А.Ю. заключал, но денежные средства от него не получил в день подписания договора, в связи с чем заключил договор за тем же номером и от той же даты с Рекротчуком А.Н., от которого и получил деньги. Акт приема-передачи документации после увольнения Максимов И.В. не подписывал, поскольку данный документ был составлен без его участия. Договор займа № от 12 августа 2015 г. является безденежным. Факт заключения договора займа № от 27 октября 2015 г. с Поткиным А.Ю., как и получение от истца денежных средств в размере 250 000 руб., Максимов И.В. не оспаривал.

Решением суда исковые требования Поткина А.Ю. удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласился ответчик – АО «Память», в поданной апелляционной жалобе представитель ответчика Тарасова Т.А. просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции о заключении с Поткиным А.Ю. договоров займа. Действительно, договор займа № от 12 августа 2015 г. был подписан сторонами, однако денежные средства по нему не передавались. Принятые судом в качестве доказательств заключения договора займа документы – оригинал квитанций № от 12 августа 2015 г. о зачислении денежных средств в размере 1 700 000 руб. на счет АО «Память»; заверенные банком выписки по расчетному счету за период с 12 августа 2015 г. по 31 декабря 2015 г.; акт о приеме-передаче дел при смене директора АО «Память» от 13 июля 2017 г. – факт получения денежных средств от Поткина А.Ю. не подтверждают. О наличии между Поткиным А.Ю. и бывшим руководителем АО «Память» Пономаревым В.С. и иными лицами доверительных отношений свидетельствует представленная в материалы дела оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за январь 2018 – декабрь 2020 г., где отражены спорные договоры займа, притом, что такая ведомость в АО «Память» отсутствует. Из пояснений Поткина А.Ю. следует, что данная ведомость была представлена ему Смирновым Д.В., который в период с 2017 по 2019 г. являлся секретарем совета директоров и юрисконсультом АО «Память». Формулирование в решении суда выводов «от противного» (в частности, об отсутствии документов, свидетельствующих о получении АО «Память» денежных средств от Рекротчука А.Н.) является недопустимым. Частичное перечисление денежных средств также не является доказательством признания заключенными договоров займа. Задолженность по договору № была погашена именно указанными платежами, ссылка в назначении платежа на договор № свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении финансовой дисциплины генеральным директором Пономаревым В.С., который осуществлял перечисление средств без должной проверки обоснованности требований.

В возражениях на апелляционную жалобу истец Поткин А.Ю. просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав истца Поткина А.Ю., его представителя Смирнова Д.В., представителя ответчика Тарасова А.А., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается письменными материалами дела, 12 августа 2015 г. между Поткиным А.Ю. и АО «Память» в лице генерального директора Максимова И.В. подписан договор процентного займа №, по которому Обществу были переданы денежные средства в размере 1700 000 руб., на срок 4 года, под 2% годовых.

Исходя из положений пунктов 2.1., 8.3. договора, настоящий договор вступает в силу с момента поступления суммы займа на расчетный счет заемщика и действует до полного выполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа. Сумма займа должна быть перечислена займодавцем на расчетный счет в срок до 15 августа 2015 г. (пункт 2.1. договора).

27 октября 2015 г. между Поткиным А.Ю. и АО «Память» в лице генерального директора Максимова И.В. был подписан договор процентного займа №, по которому займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в сумме 250 000 руб., путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика, под 2% годовых, на срок до 27 ноября 2015 г. (пункты 1.1., 2.1., 2.3. договора).

Договоры займа предусматривали возможность возврата суммы займа как единовременно, так и по частям (в рассрочку).

08 июля 2019 г. Поткин А.Ю. переуступил право требования по договору займа № от 12 августа 2015 г. денежной суммы в размере 60 480 руб. Пономареву В.С.

Согласно детализации операций по карте, принадлежащей Поткину А.Ю., имеются сведения о выплатах по договору займа № от 12 августа 2015 г., всего на общую сумму в размере 372 030 руб.

        Доказательств исполнения обязательств по договору займа № от 27 октября 2015 г. стороной ответчика не представлено.

Разрешая требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений (статьи 309, 310, 395, 421, 422, 431, 432, 807, 808, 809, 810, 812), принял в качестве доказательств заключения и исполнения Поткиным А.Ю. договоров займа представленные истцом: - оригинал квитанции № от 12 августа 2015 г., из которой следует, что 12 августа 2015 г. на счет ЗАО «Память» были зачислены денежные средства в размере 1 700 000 руб., принятые от представителя организации - Максимова И.В., указан источник поступления - предоставление заемных средств по договору процентного займа (2%) № от 12 августа 2015 г.; - заверенные Банком (ОО «Архангельский» филиал Северо-Западный ПАО Банка «ФК Открытие») выписки по расчетному счету Общества за период с 12 августа 2015 г. по 31 декабря 2015 г., в которых отражены сведения о зачислении на счет АО «Память» денежных средств от Максимова И.В. 12 августа 2015 г. и 27 октября 2015 г., где в назначении платежа указано – предоставление заемных средств по договорам процентного займа (2%) № от 12 августа 2015 г. в сумме 1 700 000 руб. и № от 27 октября 2015 г. в размере 250 000 руб. с назначением платежа - предоставление заемных средств по договору займа № от 27 октября 2015 г.; - акт о приеме-передаче дел при смене директора АО «Память» от 13 июля 2017 г., где отражены договоры займа № от 12 августа 2015 г. на сумму 1,7 млн. и № от 27 октября 2017 г. на сумму 250 000 руб. (в указанном акте Максимов И.В. отказался подписываться без объяснения причин), однако в акте о приеме-передаче архива АО «Память» от 09 апреля 2018 г. (подписанного сторонами) также фигурируют спорные договоры займа; - оборотно-сальдовую ведомость по счету № за январь 2018 г. – декабрь 2020 г., где отражены спорные договоры займа, заключенные с Поткиным А.Ю., пришел к выводу о наличии заключенных между сторонами договоров займа, обязательства по которым ответчиком в установленный договором срок не исполнены.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, находит их основанными на правильной правовой квалификации спорных правоотношений и правильной оценке представленных сторонами доказательств.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств получения АО «Память» денежных средств по договору № от 12 августа 2015 г. именно от Поткина А.Ю. опровергается письменными материалами дела, совокупностью представленных и исследованных судом первой инстанции доказательств.

Утверждение о том, что 12 августа 2015 г. АО «Память» заключило договор займа с Рекротчуком А.Н. под тем же номером № и получило денежные средства именно от него, доказательствами не подтверждено. Рекротчук А.Н., привлеченный к участию в деле и надлежащим образом извещенный судом о рассмотрении дела, никаких правопритязаний по данному денежному обязательству не высказал.

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции копии договора уступки права требования (цессии) между Рекротчуком А.Н. и Черновым О.Г. по договору займа № от 12 августа 2015 г. с АО «Память», акта от 12 августа 2015 г. приемки денежных средств по договору займа Максимовым И.В. от Рекротчука А.Н. не свидетельствуют о незаконности решения суда, поскольку совокупностью представленных по делу доказательств достоверно подтверждено заключение АО «Память» договора займа от 12 августа 2015 г. с Поткиным А.Ю.

Кроме того, документы представлены, а иск о взыскании Черновым О.В., как правопреемником Рекротчука А.Н., задолженности по договору займа заявлен после вынесения обжалуемого решения.

По мнению судебной коллегии, наличие заемных правоотношений с Поткиным А.Ю. также подтверждено исполнением договора займа № ответчиком. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление Общества о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

Довод апелляционной жалобы о недопустимости построения судом выводов «от противного» судебной коллегией признается несостоятельным.

В силу статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Ответчик как сторона, оспаривающая получение денежных средств по договору № от 12 августа 2015 г. от Поткина А.Ю., утверждая об их получении от Рекротчука А.Н., обязана представить суду соответствующие доказательства в подтверждение своей позиции.

Стороной истца, напротив, представлены доказательства в подтверждение иска. Утверждение стороны ответчика о недобросовестном получении истцом указанных доказательств является голословным.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств формирования «дружественной задолженности» стороной ответчика не представлено, по данному факту АО «Память» в правоохранительные органы не обращалось. В настоящее время каких-либо процедур, связанных с банкротством АО «Память», не проводится.

Каких-либо иных доводов, которые не были учтены и рассмотрены судом первой инстанции и которые могли бы послужить основанием к отмене обжалуемого решения суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, судебная коллегия в пределах доводов апелляционной жалобы не находит оснований для ее удовлетворения и отмены постановленного судом решения.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Приморского районного суда Архангельской области от 13 января 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Память» – без удовлетворения.

Председательствующий                              Н.В. Романова

    Судьи                                    Т.А. Мананникова

                                            Т.Н. Рудь