Решение по делу № 33-6898/2016 от 05.08.2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по делу N 33-6898/2016

Судья первой инстанции: Проскурня С.Н.

07 сентября 2016 года судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

Председательствующего судьи:	Бондарева Р.В.,
судей:	Гоцкалюка В.Д., Корсаковой Ю.М.
при секретаре:	Гаран О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Антоненко А.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро Крым» о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич – Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года,

заслушав доклад судьи Бондарева Р.В.,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГ Антоненко А.В. обратился в суд с указанным иском, обосновывая свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО «Ильич-Агро Крым» заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. Согласно условиям договора арендатор обязан ежегодно осуществлять в его пользу оплату арендной платы в размере <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ильич-Агро Крым» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения. Уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании «Вестник государственной регистрации». ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о начале реорганизации. Пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены гарантии прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица, в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течении тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращение и возмещение связанных с этим убытков. Истцом в адрес ответчика направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения требования в указанный срок – о прекращении обязательств и расторжении договора аренды земельного участка. Данные требования ООО «Ильич-Агро Крым» в добровольном порядке не исполнил, в связи с чем истец просил суд прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земли от ДД.ММ.ГГГГ, расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ и взыскать с ответчика в его пользу понесенные им судебные расходы.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года исковые требования Антоненко А.В. удовлетворены. Суд прекратил обязательства по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Антоненко А.В. и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Расторг договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Антоненко А.В. и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» Открытого акционерного общества «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Взыскал с ООО «Ильич-Агро Крым в пользу Антоненко А.В. судебные расходы в сумме <данные изъяты>.

Не согласившись с таким решением суда, директор ООО «Ильич-Агро Крым» подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на то, что решение принято незаконно и необоснованно, с нарушением норм материального и процессуального права, при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела. В частности указывает на то, что судом нарушены нормы процессуального права в части уведомления ответчика о заседании, а именно повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка. Также судом не были применены нормы материального права, определяющие отсутствие возникновения права требования досрочного исполнения обязательства по договору и неправильно применены нормы части 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего неправомерно был сделан вывод о наличии основании для прекращения договора.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Антоненко А.В. просит оставить её без удовлетворения, а решение суда без изменений как законное и обоснованное.

Пересматривая дело, судебная коллегия действует в соответствии с частью 1 статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы, и оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства.

В судебное заседание стороны не явились, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствии.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка в суд лиц, участвующих по делу и надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения и разрешения дела, поэтому судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 2 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

По мнению судебной коллегии, вышеуказанным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует.

Из материалов дела следует, что Антоненко А.В., является собственником земельного участка площадью 3,8932 га, который расположен на территории <адрес>, который предоставлен ему для ведения товарного сельскохозяйственного производства, что подтверждается копией государственного акта на право частной собственности на земельный участок (л.д. 14-15).?

ДД.ММ.ГГГГ между Антоненко А.В. (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич - Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № сроком на 15 лет, который зарегистрирован в Красногвардейском районном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л. д. 4-7).

Из договора аренды усматривается, что стороны в пункте 5.3 пришли к соглашению о том, что выплата арендной платы осуществляется не позднее 1 декабря текущего года, но по согласованию сторон срок внесения арендной платы может быть изменен (л. д. 5). Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (п. 5.1).

Согласно пункту 1 статьи 606 и пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с положениями статьи 51 Закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями на 29 декабря 2015 года) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В материалах дела имеется Устав ООО «Ильич-Агро Крым», согласно которому учредителем Общества было ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», в настоящее время переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ООО «<данные изъяты>» (<адрес>. ООО «Ильич-Агро Крым» ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ было опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ИЛЬИЧ–АГРО КРЫМ» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты> Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, <адрес>.

В соответствии с частью 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Законодатель также указал, что требования перед кредитором должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества – арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

В соответствии с гражданским законодательством кредитором признается лицо, в пользу которого должник обязан совершить определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, - наделенное правом требовать от должника исполнения его обязанности (статья307 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Из материалов дела усматривается, что истцом Антоненко А.В. ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия в сумме <данные изъяты> руб., а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли от ДД.ММ.ГГГГ, а также возместить связанные с этим убытки (л. д. 13).

Однако требования кредитора Антоненко А.В. должником ООО «Ильич-Агро Крым» не исполнены, в течение тридцати дней с даты предъявления Антоненко А.В. таких требований.

В то же время, как следует из материалов дела, реорганизация ответчика завершена.

Согласно материалов дела государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО <данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «<данные изъяты>».

В ходе судебного разбирательства установлено, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции должник ООО «Ильич-Агро Крым» не выполнил перед кредитором Антоненко А.В. обязательств по досрочной выплате суммы арендной платы в размере <данные изъяты> руб., которые истец был готов принять, что свидетельствует о добросовестности истца как участника гражданских правоотношений и недобросовестности действий должника. Таким образом, должник ООО «Ильич-Агро Крым» уклонился от исполнения своих обязательств; обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, не предоставил; до завершения процедуры реорганизации требования истца Антоненко А.В. не исполнил. Такое поведение должника свидетельствует об отказе от досрочного исполнения обязательств по договору аренды и о невозможности его досрочного исполнения.

Удовлетворяя исковые требования Антоненко А.В., суд первой инстанции исходил из того, что в сроки, предусмотренные законом и указанные в требовании кредитора, должник не выполнил, вследствие чего обязательства по договору аренды прекращаются для сторон.

С такими выводами суда первой инстанции соглашается и судебная коллегия.

Мотивы удовлетворения иска Антоненко А.В. достаточно полно изложены в решении суда, основаны на материалах дела и представленных сторонами доказательствах и являются правильными.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении данного дела правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, анализ представленных суду доказательств, соответствующая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, их оценка подробно изложены в обжалуемом решении суда.

Каких-либо новых надлежащих и допустимых доказательств, ставящих под сомнение выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апеллянта о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации - путем обращения в суд, не может быть основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные правоотношения.

Удовлетворение исковых требований истца не противоречит требованиям статьи 315 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку возможность досрочного исполнения обязательств в данном случае предусмотрена пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия не принимает также довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права в части уведомления ответчика о судебном заседании, выразившееся в том, что повестки оформлялись не должным образом и не содержали необходимой информации, которую должна содержать повестка/извещение. Из материалов дела следует, что представитель ответчика ФИО11 участвовала в судебном заседании 25.03.2016 года, в котором давала пояснения, имела возможность представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы лицам, участвующим в деле, заявлять ходатайства, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать против заявленного иска, пользоваться другими процессуальными правами, предоставленными ей как представителю по закону (л. д. 27-28).

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем не могут повлечь отмену решения. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется, поэтому апелляционная жалоба не может быть удовлетворена.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, решение суда отвечает требованиям статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о законности и обоснованности и оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 25 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: