Решение по делу № 33-3758/2022 от 04.02.2022

Номер дела, присвоенный судом апелляционной инстанции, 33-3758/2022

Номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-3385/2021

УИД 16RS0051-01-2021-007220-54

Учёт № 211г

Судья Шамгунов А.И.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 марта 2022 года                                                 г. Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Валиуллина А.Х.,

судей Шайхиева И.Ш. и Шафигуллина Ф.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафиной Д.Х.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Шафигуллина Ф.Р. апелляционную жалобу ООО «СпецТехнология» на заочное решение Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 24 ноября 2021 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СпецТехнология» к Нигматзянову Р. Р. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Проверив материалы дела, выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью «СпецТехнология» Яшанову Ю.В., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ООО «СпецТехнология» (ИНН 1657197059) (далее также истец) обратилось в суд с иском к Нигматзянову Р.Р. (далее также ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности.

Иск мотивирован тем, что ООО «СпецТехнология» заключило с ООО «Триумф» (ИНН .... договор поставки от 19 апреля 2018 года № .... по условиям которого ООО «Триуфм» обязалось передать в собственность ООО «СпецТехнология» березовую заготовку, а ООО «СпецТехнология» обязалось принять этот товар и оплатить его.

Во исполнение указанного договора ООО «СпецТехнология» платежным поручением от 23 апреля 2018 года № 1 перечислило на расчётный счёт ООО «Триумф» <данные изъяты>

По условиям договора поставка березовой заготовки должна была быть осуществлена в течение 30 дней со дня получения предоплаты от покупателя.

ООО «Триумф» свои обязательства по договору не исполнило, оплаченный истцом товар не поставило, денежные средства не вернуло.

14 января 2019 года ООО «Триумф» ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) в связи с наличием сведений о недостоверности.

Нигматзянов Р.Р. являлся директором и единственным учредителем ООО «Триумф».

Истец полагает, что имеются основания для привлечения Нигматзянова Р.Р. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Триумф» по договору поставки от 19 апреля 2018 года № ....

На основании изложенного истец просил суд взыскать с Нигматзянова Р.Р. <данные изъяты> рублей в возврат основного долга по договору поставки от 19 апреля 2018 года № ...., а также <данные изъяты> в счёт договорной неустойки, предусмотренной указанным договором в связи с просрочкой поставки товара.

В ходе судебного разбирательства представитель истца требование о взыскании неустойки за просрочку поставки товара увеличил до 381 500 рублей.

Суд принял решение об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе истец просит заочное решение отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Указывает, что 20 ноября 2020 года истец обращался к руководителю налогового органа с жалобой на исключение ООО «Триумф» из ЕГРЮЛ и просил признать данную запись недействительной. Также 16 марта 2021 года истец обращался с досудебной претензией к ответчику. Истцом был соблюден срок исковой давности. Окончание срока действия договора не влечет прекращение обязательств. Истец лишен доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Триумф» и при доказывании обусловленности причинения вреда действиями ответчика находится в неравном с ним положении.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции решение районного суда по основаниям апелляционной жалобы просил отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в суд апелляционной инстанции по извещению не явился, причины неявки не сообщил, ходатайств об отложении слушания дела в суде апелляционной инстанции не заявлял.

Ответчик уведомлен о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствии с частью 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика.

На основании части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Пунктом 3 той же статьи закреплено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «СпецТехнология» (покупатель) заключило с ООО «Триумф» (поставщиком) договор поставки от 19 апреля 2018 года № ...., по условиям которого ООО «Триуфм» обязалось передать в собственность ООО «СпецТехнология» березовую заготовку, а ООО «СпецТехнология» обязалось принять этот товар и оплатить его.

По условиям договора поставка березовой заготовки должна была быть осуществлена в течение 30 дней со дня получения предоплаты и заявки покупателя (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 4.2 указанного договора за нарушение поставщиком срока поставки покупатель вправе требовать с поставщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % за каждый день просрочки (пункт 4.2).

Во исполнение указанного договора ООО «СпецТехнология» платежным поручением от 23 апреля 2018 года .... перечислило на расчётный счёт ООО «Триумф» <данные изъяты>

14 января 2019 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении юридического лица ООО «Триумф» (ИНН ....) из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Нигматзянов Р.Р. являлся директором и единственным учредителем ООО «Триумф» (ИНН ....

Обращаясь с иском в суд, истец исходил из того, что ООО «Триумф» прекратило свою деятельность, обязательства ООО «Триумф» по договору поставки от 19 апреля 2018 года № .... остались неисполненными, березовая заготовка истцу не передана, оплаченные истцом <данные изъяты> не возвращены, в связи с чем, по мнению представителя истца, имеются основания для привлечения бывшего директора и учредителя ООО «Триумф» Нигматзянова Р.Р. к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Триумф»; задолженность состоит из суммы основного долга в <данные изъяты> и договорной неустойки в размере <данные изъяты>

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что предъявление истцом требований к бывшему директору и учредителю ООО «Триумф» Нигматзянову Р.Р., без предъявления требований к основному должнику, противоречит положениям пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестность и неразумность действий Нигматзянова Р.Р. в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Триумф» не доказана, в связи с чем на него не может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам юридического лица.

Суд апелляционной инстанции полностью соглашается с указанными выводами суда и признаёт их правильными, поскольку они соответствуют нормам права, основаны на их правильном понимании и толковании. Кроме того, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и мотивированы в обжалуемом судебном постановлении.

Все имеющиеся по делу доказательства оценены судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, то есть по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании; результаты оценки доказательств отражены в обжалуемом решении суда.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют сомнения как в правильности произведённой судом первой инстанции оценки доказательств, так и в правильности и обоснованности выводов суда.

Доводы апелляционной жалобы не могут приняты судебной коллегией в качестве оснований для отмены решения районного суда.

Как правильно указано судом первой инстанции само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года .... «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 года ....-П, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации .... (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Таким образом исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо этого, согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Между тем сведений о том, что после обращение в налоговый орган с заявлением о незаконности исключения ООО «Триумф» из ЕГРЮЛ, решение регистрирующего органа об исключении ответчика из ЕГРЮЛ было истцом оспорено в установленном законом порядке в материалах настоящего дела не имеется.

Поскольку в данном случае обязательство ООО «Триумф» возникло в связи с осуществлением истцом предпринимательской деятельности, а доказательства тому, что к неисполнению указанных обязательств привело бездействие ответчика суду не представлены, районный суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к его отмене или изменению.

Руководствуясь статьями 199, 327–329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

заочное решение Ново-Савиновского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 24 ноября 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СпецТехнология» – без удовлетворения.

Апелляционное определение суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 21 марта 2022 года.

Председательствующий

Судьи