Решение по делу № 2-174/2021 от 26.04.2021

43RS0013-01-2021-000106-37

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

01 июля 2021 года г.Зуевка Кировской области

Зуевский районный суд Кировской области в составе:

председательствующего судьи Хлюпина Д.В.,

при секретаре судебного заседания Катаевой А.Г.,

с участием представителя истца Овсянникова А.М. – Ростовцева Д.А., действующего на основании доверенности от 01.07.2021 и ордера № 6500 от 01.06.2021,

представителя ответчика – ООО «ЕЭС-Гарант» Козловских А.А., действующей на основании доверенности от 22.12.2020,

представителя третьего лица Овсянниковой Т.М. – Одинцовой М.А., действующей на основании доверенности от 30.06.2021 и ордера № 7192 от 30.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-174/2021 по исковому заявлению Овсянникова Александра Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «ЕЭС-Гарант» о признании договора залога недействительным и расторжении договора залога,

установил:

Овсяников А.М. (далее - истец) обратился в суд с иском к ООО «ЕЭС-Гарант» (далее - ответчик) с иском о признании договора залога недействительным и расторжении договора залога.

Свои требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли - продажи он приобрел производственные, административные здания, сооружения и технологическое оборудование для бумажной фабрики, расположенные по адресу: <адрес>, всего было приобретено 29 объектов недвижимости. Кроме того, по договорам от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ им приобретено также движимое имущество на общую сумму <данные изъяты> руб. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЕЭС.Гарант» (исполнитель) и ООО «КБФ Групп» (заказчик) был заключен договор №, в соответствии с которым исполнитель обязуется поставить материалы и оборудование, а также, выполнить работы на территории ООО «КБФ Групп» по адресу: <адрес>, в соответствии с приложениями №№ 2, 3 (п. 1.1. договора). В свою очередь заказчик обязуется принять и оплатить поставленные материалы, оборудование (поставку), а также работы по договору в соответствии с его условиями (п. 1.3. договора), цена договора <данные изъяты> руб. Одновременно, в качестве обеспечения обязательств по договору №, между ООО «ЕЭС-Гарант» и им был заключен договор залога имущества №: здание управления площадью 449,5 кв.м., с кадастровым №; сооружение мост через реку Косу из 1 пролета, 4 опор, кадастровый №; здание компрессорной станции площадью 272,9 кв.м., кадастровый №; здание цеха мехобезвоживания осадка площадью 2459,7 кв.м., кадастровый №; административное здание с комнатами для приезжих общей площадью 220,8 кв.м, с кадастровым №; а также движимое имущество на общую сумму <данные изъяты> руб. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Считает, что указанный договор залога имущества № от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой, поскольку договор подписан не уполномоченным на то лицом. От имени ООО «ЕЭС-Гарант» договор подписан директором Кировского филиала Протасовым В.М., действующим на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно доверенности ООО «ЕЭС-Гарант» уполномочивает Протасова В.М. осуществлять общее руководство филиалом общества, для сего ему предоставляется право совершать любые гражданско-правовые сделки (в том числе заключать, изменять, прекращать договоры банковского счета, договоры Клиент-Банка, договоры зарплатного проекта, иные гражданско-правовые договоры), исключая сделки (договоры), в том числе сделки с недвижимым имуществом. Исходя из анализа текста доверенности следует, что Протасов В.М. не уполномочен подписывать договоры (сделки) от имени Кировского филиала и общества, связанные с недвижимым имуществом. Таким образом, Протасов В.М. при подписании договора залога имущества вышел за пределы своих полномочий, в связи с чем, ссылка в договоре на доверенность № от ДД.ММ.ГГГГ не легитимна. Истец просит признать недействительной сделкой договор залога имущества, применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение; расторгнуть договор залога имущества.

В судебное заседание истец - Овсянников А.М. не явился, просил рассмотреть дело без его участия, с участием его представителя.

Представитель истца – Ростовцев Д.А. доводы иска поддержал, на удовлетворении требований настаивал. Суду пояснил, что Овсянников А.М., являясь гражданином Республики Беларусь, не обладает достаточными юридическими познаниями в российском законодательстве, соответственно, он подписал данный договор под влиянием заблуждения. О том, что Протасов В.М. фактически не был уполномочен подписывать данное соглашение, его доверитель узнал лишь в ноябре 2020 года, после того, как он изложил Овсянникову А.М. свою позицию по данному делу. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в соответствии с нормами ГК РФ срок исковой давности начинает течь в тот момент, когда человек узнал о том, что нарушено его право. Овсянников А.М. узнал о том, что его права были нарушены именно в ноябре 2020 года.

В судебном заседании представитель ответчика – Козловских А.А. исковые требования не признала, полагая, что оснований для признания сделки недействительной не имеется. Для применения статьи 178 ГК РФ, то есть совершение сделки под влиянием заблуждения, требуются иные основания, такие как существенное заблуждение в отношении предмета либо природы сделки, личности контрагента, мотива совершения сделки, описки или опечатки в договоре. Однако, на такие обстоятельства истец не ссылается, в связи с чем, ссылка истца о недействительности сделки и применении статьи 178 ГК РФ основана на неправильном применении норм материального права. Фактические обстоятельства заключения договора давали полагать ООО «ЕЭС-Гарант» волю Овсянникова А.М. на сохранение сделки, что в свою очередь лишает истца права на оспаривание сделки в соответствии со статьи 166 ГК РФ. Считает, что директор Кировского филиала ООО «ЕЭС-Гарант» был уполномочен на подписание договора, более того, данные полномочия были проверены Управлением Росреестра по Кировской области при регистрации обременения, договора залога. Более того, даже если лицо подписало договор с выходом за пределы ограничений, указанных в доверенности, это не является оспоримой сделкой, а является сделкой, нуждающейся в одобрении, и такое одобрение можно увидеть в учредительных документах, а именно в Уставе ООО «ЕЭС-Гарант», в положении о Кировском филиале, где нет ограничений на право заключения договора залога. Более того, о действиях, направленных на одобрение сделки, свидетельствует и то, что ООО «ЕЭС-Гарант», являясь стороной в данном споре, не настаивает на незаключенности договора, а наоборот, поддерживает позицию о том, что договор является заключенным. В случае, если бы Протасов В.М. не имел полномочий на заключение договора, сделка все - равно была бы действительной и заключенной, так как ООО «ЕЭС-Гарант», представителем которого он являлся, одобрил сделку своими конклюдентными действиями, то есть, до настоящего момента стороны считали, что сделка является заключенной и исполнимой. Что касается пропуска срока исковой давности. то Овсянников А.М. узнал об обстоятельствах, которые по его мнению являются основанием для признания сделки недействительной, в момент подписания договора. Более того, Овсянников А.М. указал, что доверенность ему была представлена, и так как он являлся участником гражданского оборота, при заключении сделки он должен был проявлять осмотрительность при проверке полномочий лица, с которым он заключает договор. Внутренняя процедура согласования договора не влияет на заключенность договора, так как договор подписан в той редакции, в которой он был подписан, вне зависимости от того, были какие-то замечания на круге согласования проекта договора, это внутренние требования компании, и никак не относятся именно к оспариванию сделки. Просила с учетом пропуска срока исковой давности в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо - Овсянникова Т.М. в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело без ее участия, с участием ее представителя.

Представитель Овсянниковой Т.М. - Одинцова М.А. пояснила, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие у директора филиала полномочий на подписание договора залога. При заключении данной сделки руководитель филиала вышел за пределы предоставленных ему полномочий. Материалами дела подтверждено, что сделка совершена под влиянием и введением в заблуждение. Относительно пропуска срока исковой давности полагает, что в данном случае срок исковой давности не пропущен. Течение срока исковой давности начинается с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии нарушенного права. О наличии данного нарушения стало известно осенью 2020, следовательно, с данного момента следует исчислять срок исковой давности. Просила исковые требования удовлетворить.

Представитель третьего лица – Управления Росреестра по Кировской области Царюк С.В., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ № д/71, просила рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления. В отзыве указала, что согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости спорные объекты недвижимости принадлежат на праве собственности Овсянникову А.М., в отношении которых имеется актуальная запись об ипотеке в пользу ООО «ЕЭС-Гарант» на основании договора залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ на срок с ДД.ММ.ГГГГ до полного исполнения обязательств по договору, сумма <данные изъяты> руб. Документы, представленные на государственную регистрацию ипотеки, соответствовали требованиям действующего законодательства, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали. В качестве документа, подтверждающего полномочия Протасова В.М., в регистрирующий орган была представлена доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, в которой генеральный директор ООО «ЕЭС-Гарант» уполномочивает Протасова В.М., в том числе на подписание договора залога имущества, в т.ч. недвижимого (кроме имущества Общества), представлять интересы Общества, в том числе в регистрирующих органах. Таким образом, те доводы, на которых истец основывает заявленные требования, не подтверждаются документами, имеющимися в Управлении, следовательно, отсутствуют основания для оспаривания данного договора по указанным основаниям. Относительно требования о расторжении договора залога отмечает, что требования о признании данной сделки недействительной и одновременно ее расторжении противоречат друг другу, поскольку имеют различные правовые основания и правовые последствия, оснований для удовлетворении данного требования не усматривается.

Согласно статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве и одним из процессуальных прав стороны.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив доводы искового заявления, заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как следует из материалов дела, Овсянников А.М. на основании договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ приобрел производственные, административные здания, сооружения и технологическое оборудование для бумажной фабрики, расположенные по адресу: <адрес>, всего 29 объектов недвижимости.

Кроме того, по договорам от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ им приобретено движимое имущество на общую сумму <данные изъяты> руб. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЕЭС.Гарант» (исполнитель) и ООО «КБФ Групп» (заказчик) был заключен договор №, в соответствии с которым исполнитель обязался поставить материалы и оборудование, а также, выполнить работы на территории ООО «КБФ Групп» по адресу: <адрес>, в соответствии с приложениями №№ 2, 3 (п. 1.1. договора). В свою очередь заказчик обязался принять и оплатить поставленные материалы, оборудование (поставку), а также работы по договору в соответствии с его условиями (п. 1.3. договора), цена договора 63 550 000 руб.

Одновременно, ДД.ММ.ГГГГ в качестве обеспечения обязательств ООО «КБФ Групп» по договору №, между ООО «ЕЭС-Гарант» и Овсянниковым А.М. был заключен договор залога имущества №: здание управления площадью 449,5 кв.м., с кадастровым №; сооружение мост через реку Косу из 1 пролета, 4 опор, кадастровый №; здание компрессорной станции площадью 272,9 кв.м., кадастровый №; здание цеха мехобезвоживания осадка площадью 2459,7 кв.м., кадастровый №; административное здание с комнатами для приезжих общей площадью 220,8 кв.м, с кадастровым №; а также движимое имущество на общую сумму <данные изъяты> руб. в соответствии с перечнями имущества к договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Договор залога имущества № от ДД.ММ.ГГГГ был подписан Протасовым В.М., действующим на основании доверенности № от 10.2015. Истец полагает, что указанная доверенность не давала права Протасову В.М. заключат указанный договор, при этом Протасов В.М. ввел его в заблуждение Овсянникова А.М. относительно наличия полномочий на подписание договора залога имущества, в связи с этим указанный договор залога от ДД.ММ.ГГГГ может быть признан недействительной сделкой на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, или расторгнут судом.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1). При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

В рассматриваемой ситуации сторонами договора залога от ДД.ММ.ГГГГ являлись сам истец – Овсянников А.М. (залогодатель) и ООО «ЕЭС.Гарант» (залогодержатель). Таким образом Овсянников А.М. вступил в сделку непосредственно с ООО «ЕЭС.Гарант». Из искового заявления, пояснений представителя истца следует, что именно с указанным юридическим лицом имел намерение заключить договор Овсянников А.М. При этом Протасов В.М., подписывая на основании доверенности договор залога, действовал от имени ООО «ЕЭС.Гарант».

Кроме того, истец ссылается на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» утверждая, что ООО «ЕЭС.Гарант» не могло одобрить рассматриваемую сделку. Указанные доводы истца суд не может признать обоснованными по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Из пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ограничения полномочий представителя юридического лица – руководителя филиала юридического лица должны быть перечислены непосредственно в положении о таком филиале.

Между тем положение о Кировском филиале общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» не содержит ограничения для руководителя филиала на заключение договоров залога или сделок с недвижимостью.

При этом суд учитывает, что ООО «ЕЭС-Гарант» в 2018 году обратилось в Зуевский районный суд с исковым заявлением в Овсянникову А.М. об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства. Из заочного решения Зуевского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ООО «ЕЭС-Гарант» к Овсянникову А.М. об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства, следует, что ДД.ММ.ГГГГ произведена реорганизация общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Региональный энергосбытовой комплекс», фирменное наименование вновь созданного юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «ЕЭС-Гарант», сокращенное наименование ООО «ЕЭС-Гарант»; исковые требования ООО «ЕЭС-Гарант» удовлетворены, обращено взыскание на принадлежащее Овсянникову А.М. имущество, указанное в приложении № к договору залога от ДД.ММ.ГГГГ, а именно: здание цеха мехобезвоживания осадка площадью 2459,7 кв.м, кадастровый №, стоимостью <данные изъяты> руб.; здание управления площадью 449,5 кв.м, кадастровый №, стоимостью <данные изъяты> руб.; здание компрессорной станции площадью 272,9 кв.м, кадастровый №, стоимостью <данные изъяты> руб.; сооружение мост через реку Косу из 1 пролета, 4 опор, кадастровый №, стоимостью <данные изъяты> руб.; административное здание с комнатами для приезжих площадью 220,8 кв.м, кадастровый №, стоимостью <данные изъяты> руб.; имущество в соответствии с перечнем имущества к договорам купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, ООО «ЕЭС-Гарант», руководствуясь договором залога от ДД.ММ.ГГГГ, подписанным от имени ООО «ЕЭС.Гарант» директором филиала Протасовым В.М., действующим на основании доверенности, обратилось в суд с требованием об обращении взыскания на указанное в договоре имущество, что само по себе свидетельствует об одобрении указанной спорной сделки.

Доводы стороны истца о том, что на стадии согласования договора залога от ДД.ММ.ГГГГ работники ООО «ЕЭС.Гарант» выразили замечания по договору, не принимаются судом, поскольку договор был подписан со стороны залогодержателя.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу требований статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Сделки, совершенные под влиянием заблуждения (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По требования о расторжении договоров, в том числе, по статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, действует общий срок исковой давности – три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно материалам дела, оспариваемый договор залога был заключен ДД.ММ.ГГГГ, тогда как с исковыми требованиями истец обратился лишь ДД.ММ.ГГГГ, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Доводы стороны истца о том, что Овсянников А.М. узнал только в ноябре 2020 года, о том, что Протасов В.М. не имеет полномочии на подписание сделки, отклоняются судом, поскольку из искового заявления и пояснений представителя Овсянникова А.М. – Ростовцева Д.А. следует, что Овсянников А.М. до подписания оспариваемого договора ознакомился с текстом доверенности, выданной ООО «ЕЭС.Гарант» Протасову В.М., следовательно, о наличии или отсутствии полномочий у Протасова В.М. истец Овсянников А.М. узнал в 2016 году. При этом ссылка стороны истца о том, что Овсянников А.М. является гражданином Республики Беларусь и не разбирается в законодательстве Российской Федерации, не принимается судом, поскольку Овсянников А.М. не был лишен возможности своевременно обратиться за юридической помощью.

Суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным исковым требованиям, что согласно абз. 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о признания оспариваемого договора залога от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, расторжения договора залога, суд не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований Овсянникова Александра Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «ЕЭС-Гарант» о признании договора залога недействительным и расторжении договора залога отказать.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме, путем принесения апелляционной жалобы через Зуевский районный суд Кировской области.

СудьяД.В. Хлюпин

Мотивированное решение составлено 08 июля 2021 года.