Решение по делу № 33-3012/2023 от 24.05.2023

КИРОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 июня 2023 года по делу № 33-3012/2023

Судья Комарова Л.В. Дело 2-3388/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего Ворончихина В.В.,

судей Едигаревой Т.А., Ждановой Е.А.,

при секретаре Халявиной В.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове дело по апелляционной жалобе Бадрутдинова Т.Р. на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 27 сентября 2022 года, которым постановлено: исковые требования ООО «ВяткаТрансАльянс» (ИНН № удовлетворить. Признать сделку - договор уступки права (требования) от 07.09.2020, заключенный между Борняковой Г.В. и Бадрутдиновым Т.Р. недействительной. Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Борняковой Г.В. (ИНН №) в пользу Бадрутдинова Т.Р. (ИНН № денежные средства в сумме 550000 руб.

Возложить на Бадрутдинова Т.Р. обязанность передать ООО «ВяткаТрансАльянс» документы, удостоверяющие право требования по договору уступки права (требования) от 07.09.2020.

Взыскать с Бадрутдинова Т.Р., Борняковой Г.В. в бюджет муниципального образования «город Киров» государственную пошлину в размере 6821 руб. с каждого за рассмотрение дела в суде.

Заслушав доклад судьи Ворончихина В.В., объяснения Широкожухова А.Б., представителя ответчика Бадрутдинова Т.Р., поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя конкурсного управляющего ООО «ВяткаТрансАльянс» Вагина А.Н., а также Денисова Г.Д., представителя Денисова А.В., полагавших об оставлении решения суда без изменения, апелляционной жалобы без удовлетворения, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «ВяткаТрансАльянс» обратилось в суд с иском к Бадрутдинову Т.Р., Борняковой Г.В. о признании недействительной сделки по уступке права требования на основании договора уступки права требования долга Денисова А.В. перед ООО «ВяткаТрансАльянс» в размере 1088360,34 руб., заключенного 07.09.2020 между Борняковой Г.В. и Бадрутдиновым Т.Р., применении последствии недействительности, ничтожности сделки.

В обоснование иска указано, что решением Кирово-Чепецкого районного суда с Денисова А.В. в пользу ООО «ВяткаТрансАльянс» взыскано неосновательное обогащение в размере 1100 000 руб. Решением Ленинского районного суда г.Кирова с ООО «ВяткаТрансАльянс» в пользу Денисова А.В. взысканы денежные средства в размере 421 781,57 руб. Денисов А.В. обратился в арбитражный суд Кировской области с заявлением о банкротстве ООО «ВяткаТрансАльянс». 03.02.2020 в отношении ООО «ВяткаТрансАльянс» введена процедура наблюдения. Денисову А.В. стало известно, что 19.06.2019 ООО «ВяткаТрансАльянс» уступило Борняковой Г.В. право требования к Денисову А.В. 15.09.2020 конкурсным управляющим размещены сведения об обращении с иском о признании сделки по уступке права требования к Денисову А.В., заключенной между ООО «ВяткаТрансАльянс» и Борняковой Г.В., недействительной. Далее истцу стало известно о том, что между Борняковой Г.В. и Бадрутдиновым Т.Р. заключен договор уступки прав требования к Денисову А.В. Истцом приведены доводы, в т.ч. в судебном заседании, о том, что данная сделка является притворной, мнимой. Указано, что определением арбитражного суда Кировской области от 22.02.2022, вступившим в законную силу, договор уступки права требования от 19.06.2019 между ООО «ВяткаТрансАльянс» и Борняковой Г.В. признан недействительным. При рассмотрении апелляционной жалобы установлено, что Борнякова Г.В. на дату заключения недействительного договора уступки сожительствовала с ФИО22 (последний директор ООО «ВяткаТрансАльянс»), а представитель Широкожухов А.Б. является одновременно представителем ООО «ВяткаТрансАльянс», ФИО23 Бадрутдинова Т.Р., что дает основания полагать, что указанные лица имеют фактическую аффилированность, а цепочка сделок направлена на вывод имущества и уменьшения конкурсной массы ООО «ВяткаТрансАльянс».

Судом постановлено приведенное выше решение.

С решением суда не согласен Бадрутдинов Т.Р., в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда, принятии нового об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано на то, что оспариваемой сделкой от 07.09.2020 права ООО «ВяткаТрансАльянс» не затрагиваются, истец не вправе оспаривать данную сделку. Определением Арбитражного суда от 22.02.2022 с Борняковой Г.В. взыскана в пользу ООО «ВяткаТрансАльянс» стоимость уступленного права, в связи с чем права общества уже восстановлены. Признание сделки по уступке прав между Борняковой Г.В. и Бадрутдиновым Т.Р. недействительной с применением последствий недействительности приведет к неосновательному обогащению истца. При этом ООО «ВяткаТрансАльянс», помимо взысканной с Борняковой Г.В. стоимости уступленного права получит само уступленное право, что приведет к двойному взысканию задолженности. Указано на добросовестность действий Бадрутдинова Т.Р. при приобретении уступленного права, перечислении им банковским переводом оплаты за приобретаемое право 07.09.2020, при этом сомнения в наличии у Борняковой Г.В. уступаемого ею права требования долга с Денисова А.В., отсутствовали. Также апеллянт указывает на то, что сведения о намерении обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки, заключенной между ООО «ВяткаТрансАльянс» и Борняковой Г.В. были опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 15.09.2020, то есть после заключения договора цессии. Поскольку Бадрутдинов Т.Р. не является кредитором ООО «ВяткаТрансАльянс», на него не распространяются требования о повышенном стандарте доказывания, на что ошибочно указано судом первой инстанции. Из обжалуемого решения суда не следует, по каким основаниям суд признал сделку недействительной (мнимая, притворная или совершенная с нарушением закона) и какие доказательства положил в основу признания сделки недействительной по избранному основанию. В решении не указано, на основании каких обстоятельств, с учетом каких доказательств, суд усмотрел наличие злоупотребления правом.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 07.12.2022 решение Первомайского районного суда г. Кирова от 27.09.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Кировского областного суда от 07.12.2022 отменено.

В отзыве на апелляционную жалобу Конкурсного управляющего ООО «ВяткаТрансАльянс» Ангелова А.В. указано на законность и обоснованность решения суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, возражения на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда по следующим основаниям.

В силу ч.ч.3 и 4 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ч.ч.1 и 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Частями 1,2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с ч.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с ч. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из материалов дела следует, что решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 21.05.2019 по иску ООО «ВяткаТрансАльянс» к Денисову А.В. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены исковые требования. С Денисова А.В. в пользу ООО «ВяткаТрансАльянс» взыскано неосновательное обогащение в размере 1100000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2019 по 06.05.2019 - 11444,52 руб., судебные расходы, возбуждено исполнительное производство.

Решением Ленинского районного суда г.Кирова от 29.07.2019 по иску Денисова А.В. к ООО «ВяткаТрансАльянс» о взыскании неосновательного обогащения, вступившим в законную силу 23.10.2019, с ООО «ВяткаТрансАльянс» в пользу Денисова А.В. взыскано неосновательное обогащение в сумме 414437,20 руб., судебные расходы.

Денисов А.В. обратился в арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании ООО «ВяткаТрансАльянс» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Кировской области от 03.02.2020 требования Денисова А.В. признаны обоснованными, в отношении ООО «ВяткаТрансАльянс» введена процедура наблюдения.

19.06.2019 между ООО «ВяткаТрансАльянс» (цедент) и Борняковой Г.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Денисову А.В. (должник) неосновательного обогащения в связи с перечислением должнику денежных средств в размере 1125444, 52 руб. платежным поручением от 10.11.2017 № и другие права, связанные с правом требования неосновательного обогащения (в том числе все возможные проценты и неустойки).

Определением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 06.11.2019, вступившим в законную силу 04.06.2020, произведена замена взыскателя ООО «ВяткаТрансАльянс» его правопреемником – Борняковой Г.В. по правоотношениям, возникшим на основании решения Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 21.05.2019.

07.09.2020 между ответчиками заключен договор уступки прав (требований) к Денисову А.В., по которому Борнякова Г.В. - цедент уступила, а Бадрутдинов Т.Р. - цессионарий принял право требования к Денисову А.В. (должник) неосновательного обогащения в связи с перечислением должнику денежных средств в размере 1116281,21 руб. (за исключением 9163,31 руб. уплаченных должником цеденту в ходе исполнения решения суда) и другие права, связанные с правом требования неосновательного обогащения (в том числе все возможные проценты и неустойки).

В этот же день Бадрутдинов Т.Р. перечислил на счет Борняковой Г.В.в счет оплаты сделки, поскольку иного не доказано материалами дела, 550000 руб.

7.09.2020 ответчики направили в адрес Денисова А.В. уведомление о замене взыскателя по решению суда от 21.05.2019.

Доводы представителя истца о перечислении указанной суммы в связи с иными отношениями ответчиков не подтверждены материалами дела и поэтому не могут быть признаны обоснованными.

Из материалов дела также следует, что по данным федерального ресурса ЕФРСБ именно 15.09.2020 было размещено уведомление конкурсного управляющего ООО «ВяткаТрансАльянс» Дубовцева И.Н. о том, что он намерен обратиться в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании договора уступки права требования от 19.06.2019, заключенного между ООО «ВяткаТрансАльянс» и Борняковой Г.В. недействительным.

Выводы решения суда о размещении конкурсным управляющим такого уведомления до 7.09.2020 не соответствуют материалам дела и на это обоснованно указано автором жалобы. Поскольку материалы дела не содержат каких-либо доказательств наличия сговора между ответчиками и руководителя ООО «ВяткаТрансАльянс», нельзя согласиться с утверждением представителя истца о том, что сделка между ответчиками заключалась с целью дальнейшего сокрытия группой лиц указанного выше имущества от кредиторов ООО «ВяткаТрансАльянс».

19.10.2020 Бадрутдинов Т.Р. обратился в Кирово-Чепецкий районный суд Кировской области с заявлением о замене взыскателя в исполнительном производстве.

Определением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от 03.11.2020, вступившим в законную силу 18.02.2021 произведена замена взыскателя Борняковой Г.В. ее правопреемником – Бадрутдиновым Т.Р.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кировской области от 22.02.2022 признан недействительным, в связи с отсутствием доказательств реальности сделки в части оплаты, договор уступки права требования от 19.06.2019, заключенный между ООО «ВяткаТрансАльянс» и Борняковой Г.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Борняковой Г.В. в пользу ООО «ВяткаТрансАльянс» 1100000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Бадрутдинов Т.Р. и его представитель последовательно в судебных заседаниях и обращениях к суду указывали на то, что ответчик является добросовестным приобретателем уступленной задолженности, поскольку возмездно приобрел у Борняковой Г.В. права требования у должника указанных денежных средств. На момент совершения сделки состоялись судебные постановления, было возбуждено исполнительное производство, производились удержания в пользу Борняковой Г.В. Отсутствовали сведения об оспаривании заинтересованным лицом сделки уступки права требования к Денисову А.В. между ООО «ВяткаТрансАльянс» и Борняковой Г.В.

Доводы представителя истца о том, что представитель ответчика Широкожухов А.Б. участвовал в судебных заседаниях в интересах ООО «ВяткаТрансАльянс» и его учредителя ФИО24 в другом деле не опровергают по существу доводов о добросовестности и осмотрительности Бадрутдинова Т.Р. при заключении сделки с Борняковой Г.В.

В соответствии с ч. 3 п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева", когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 ГК РФ должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле ст. 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело право отчуждать это имущество, в данном случае Борнякова Г.В., последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения.

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ.

Приведенные выше установленные по делу фактические обстоятельства и положения закона, регулирующего спорные правоотношения, давали основания для вывода о том, что Бадрутдинов Т.Р. является добросовестным приобретателем, а истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Из вышеизложенного следует, что выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска были сделаны при неправильном применении норм материального права.

Установив, что решение суда основано на неправильном применении норм материального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судебная коллегия не может признать такое решение суда законным и обоснованным, поэтому оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе ООО «ВяткаТрансАлянс» в удовлетворении исковых требований к Борняковой Г.В. и Бадрутдиновым Т.Р.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Первомайского районного суда г. Кирова от 27 сентября 2022 года отменить, принять новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО «ВяткаТрансАльянс» к Бадрутдинову Т.Р., Борняковой Г.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Председательствующий Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 19.06.2023.