Решение по делу № 2-819/2022 от 05.05.2022

УИД: 0

Дело № 2-819/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 октября 2022 года г. Саров

Саровский городской суд Нижегородской области в составе

председательствующего судьи Ушматьевой Е.Н.,

при секретаре Ромаевой А.С.,

с участием представителя истца ООО «Недра» Петрова Н.М.,

представителя третьего лица Петрова Р.Н. Кирейчева С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Недра» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройспецтех», Майорову О. В. о признании договора подряда от 20 января 2020 года недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Недра» первоначально обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ООО «Стройспецтех» о признании договора подряда недействительным.

В обоснование заявленных требований истцом указано следующее.

ООО «Недра» в феврале 2021 г. от третьих лиц стало известно о наличии договорных отношений с ООО «Стройспецтех».

09 февраля 2021 г. ООО «Недра» в адрес ООО «Стройспецтех» было направлено письмо от 07.02.2021 г. согласно которому ООО «Недра» просило направить информацию о наличии каких-либо договорных отношений, между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех», если таковые имеются.

Ответа на вышеназванное письмо не последовало, что ввело в заблуждение истца, так как данных факт свидетельствовал об отсутствии каких-либо договорных отношений между ООО «Стройспецтех» и ООО «Недра».

В последующем истцу стало известно о том, что Петров Р.Н. обратился в Дивеевский районный суд Нижегородской области с иском к ООО «Недра» о взыскании арендных платежей за пользование земельными участками. Из материалов дела следует, что государственная пошлина за Петрова Р.Н. в размере 60 000 руб. была оплачена ООО «Стройспецтех» по безналичному расчету, о чем свидетельствует платежное поручение № 21 от 19.02.2021 г. В платежном поручении указано по тексту «Петров Р. Н.………, оплата госпошлины в счет взаимозачетов, НДС не облагается».

Данное платежное поручение свидетельствует о наличии договорных отношений между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех». В тоже время Петров Р.Н. каких-либо полномочий быть представителем ООО «Недра» не имел.

Кроме того, ответчиком в адрес истца направлялась претензия о якобы имеющихся нарушениях последним условий договора подряда от 20.01.2020 г. заключенному между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех».

Истцом по новому юридическому адресу ООО «Стройспецтех» было направлено требование о предоставлении заверенной копии договора подряда от 20.01.2020 г. и бухгалтерских документов подтверждающих нарушение условий договора, однако ответа на данное требование не последовало.

Генеральный директор ООО «Недра» Петров Н.М. каких-либо договоров, в том числе и договоров подряда с ООО «Стройспецтех» не заключал, доверенностей, управомачивающих действовать от имени ООО «Недра» не выдавал.

Таким образом, по мнению истца договор подряда от 20.01.2020 г. заключенный между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех» является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, в связи с подписанием договора не уполномоченным (ненадлежащим) на то лицом.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.166, 167, 180 ГК РФ, п.1 ст.110, ст.125, 126 АПК РФ ООО «Недра» просят признать недействительным (ничтожная сделка) договор подряда от 20.01.2020 г., заключенный между ООО «Недра» и ООО «Стройспецтех», а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Мордовия к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Петров Р.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 февраля 2022 г. к участию в деле по ходатайству истцам в качестве соответчика привлечен Майоров О.В.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10 февраля 2022 г. материалы дела переданы в Нижегородский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Нижегородского областного суда от 31 марта 2022 г. дело направлено в Саровский городской суд Нижегородской области.

Определением от 06 мая 2022 г. дело принято к производству Саровского городского суда Нижегородской области.

Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 01 августа 2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росфинмониторинга по Приволжскому Федеральному округу.

Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 27 сентября 2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 1 по Нижегородской области.

В судебном заседании представитель истца ООО «Недра» Петров Н.М. доводы и требования, изложенные в исковом заявлении, поддержал в полном объеме, отметил также, что Петрову Р.Н. как директору ООО «Недра» не было необходимости заключать договор подряда от 20 января 2020 г., поскольку это было экономически необоснованно, так как ООО «Недра» практически не осуществляло никакой деятельности, кроме того, считал что доверенность на основании которой Майоров О.В. подписал оспариваемый договор Петровым Р.Н. не выдавалась, также полагал, что вообще отсутствуют подлинник как договора, так и доверенности, ввиду того, что ответчик уклоняется от предоставления их оригиналов. Кроме того, указал, что претензия ООО «Стройспецтех» об оплате по договору подряда в случае удовлетворения заявленных требований будет являться необоснованной. Также считал, что сделка является крупной, а следовательно она требовала дополнительного одобрения.

Ответчик ООО «Стройспецтех» извещался о месите и времени слушания дела в установленном законом порядке, об уважительности причин неявки своего представителя суду не сообщил, ходатайств об отложении судебного заседания не заявлял, судебная корреспонденция возвращена за истечением срока хранения.

Ответчик Майоров О.В. извещен о месте и времени слушания дела в установленном законом порядке, об уважительности причин неявки суду не сообщил, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявлял.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Петров Р.Н., извещен о месте и времени слушания дела в установленном законом порядке, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявлял, направил в суд своего представителя по доверенности Кирейчева С.Н., действующего по доверенности, через которого просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель третьего лица Кирейчев С.Н. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, суду пояснил, что его доверитель Петров Р.Н. будучи директором ООО «Недра» выдал доверенность от 18 мая 2018 г. на имя Майорова О.В., на основании которой в последующем и был подписан оспариваемый истцом договор подряда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора Управление Росфинмониторинга по Приволжскому Федеральному округу и Межрайонная ИФНС России № 1 по Нижегородской области извещены о месте и времени слушания дела в установленном законом порядке, своих представителей в суд не направили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявляли.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным если оно поступило лицу, которому направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, и она возвращена по истечении срока хранения. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям, если гражданским процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

По смыслу ч. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться не только всеми принадлежащими им процессуальными правами, но и обязанностями, в том числе интересоваться движением по делу, информация по которому общедоступна в сети Интернет, а также получать отправленную судом в их адрес почтовую корреспонденцию.

Согласно требованиям ст. 167 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. Стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда.

Суд, с учетом мнения представителя истца, представителя третьего лица, руководствуясь ст.167 ГПК РФ, определил рассмотреть дело при имеющейся явке.

Заслушав объяснения представителя истца, представитель третьего лица, оценив доводы и требования искового заявления, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее также ГК РФ) указано, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктами 1 и 5 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующих в момент его заключения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Из положений п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из пунктов 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно положений ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Последствия совершения сделки от имени юридического лица неуполномоченным лицом установлены положениями ст.ст. 174, 182 ГК РФ.

Согласно положений ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с положениями ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, оспаривание сделки, совершенной от имени юридического лица, по мотиву совершения неуполномоченным лицом, допускается лицами, в интересах которых установлены ограничения, представляемым лицом.

Согласно ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Таким образом, данные положения закона предусматривают особое последствие совершения сделки неуполномоченным лицом, которое заключается не в недействительности сделки, а в распространении юридических последствий сделки на то лицо, которое ее непосредственно совершило.

В свою очередь, по смыслу приведенных норм, лицо, от имени которого сделка совершена, не считается связанным этой сделкой, если только прямо не одобрит ее.

Как указано в абз. 2 п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии с ч. 7 ст. 67 ГК РФ суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20 января 2020 г. между ООО «Недра», именуемое Заказчик, в лице Майорова О.В., действующего на основании доверенности от 18 мая 2018 г. и ООО «Стройспецтех», именуемое Исполнитель, заключен договор, согласно условиям которого, заказчик поручает, исполнитель обязуется выполнить вскрышные работы, в соответствии с согласованными сторонами техническим заданием (Приложение № 1) в Суворовском карьере Дивеевского района Нижегородской области.

Согласно п. 4.1 Договора работы выполняются следующим образом, а именно начало работ 30.06.2020 г. окончание работ 30.01.2021 г.

Согласно п.4. 2 Договора, договор действует на все время вскрышных работ.

Оспаривая указанный договор истец, указывал, на отсутствие его подлинника, а также подлинника доверенности от 18 мая 2018 г.

Вместе с тем вопреки указанным доводам, оригиналы договора и доверенности представлялись на обозрение 14 декабря 2021 г. в предварительном судебном заседании арбитражного суда, с приобщением к материалам дела соответствующих копий, что подтверждается протоколом и аудиозаписью предварительного судебного заседания.

Кроме того, при рассмотрении дела, представитель третьего лица Петрова Р.Н. указал, что его доверитель выдавал доверенность Майорову О.В. от 18 мая 2018 г., однако не обладает информацией о месте нахождения подлинника данной доверенности, поскольку он был передан Майорову О.В.

Также из объяснений данных Петровым Р.Н., при проведении проверки МО МВД России «Дивеевский», следует, что, будучи единственным учредителем ООО «Недра» в мае 2018 г. выдал Майорову О.В. доверенность, в том числе и на совершение действий с ООО «Стрйспецтех».

Из объяснений данных Майоровым О.В., при проведении проверки МО МВД России «Дивеевский», следует, что он заключал договор с оОО «Стройспецтех», на основании доверенности, выданной в мае 2018 г. Петровым Р.Н.

Постановлением от 18 июля 2022 г. в возбуждении уголовного дела в отношении Майорова О.В. по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.159 УК РФ отказано, за отсутствием признаков состава преступления.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, материалами дела подтверждается и не оспаривалось самим истом, что и 15 июня 2018 года произошла смена учредителя ООО «Недра» с Петрова Р.Н. на Петрова Н.М., а 16.08.2018 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом, постоянно действующем исполнительном органе общества, которым стал Петров Н.М.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Таким образом, учитывая, что ООО «Недра» имело лицензию с целевым назначением для геологического изучения, разведки и добычи строительных песков на участке «Суворовский», при этом заключение договоров с установлением в нем, срока его действия, законом не запрещено, суд приходит к выводу, что в действиях Петрова Р.Н. какого-либо недобросовестного поведения при заключении оспариваемого договора либо выдаче доверенности не установлено.

При этом истец, оспаривая договор, указывал, что Петров Р.Н. доверенность не выдавал и не подписывал.

Судом при рассмотрении дела разъяснялось право заявлять ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, в том числе и по копии.

Вместе с тем, представитель истца таким правом не воспользовался, считая проведение такой экспертизы нецелесообразным.

Однако, отсутствие подлинника документа, при рассматриваемых обстоятельствах не лишило истца доказать свою позицию о том, что доверенность выдана не уполномоченным лицом, и как следствие договор также был заключен не уполномоченным лицом.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, указанная норма закона определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания оспариваемой сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы представителем была совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно представленным документам ООО «Недра» имело лицензию с целевым назначением для геологического изучения, разведки и добычи строительных песков на участке «Суворовский», расположенный в ....

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ дополнительными видами деятельности ООО «Недра» являются и такие как производство земляных работ (43.12.3), подготовка участка к разработке и добыче полезных ископаемых, за исключением нефтяных и газовых участков (43.12.4), разведочное бурение (43.13).

Оспариваемый истцом договор не связан с приобретением, отчуждением и возможным отчуждением прямо или косвенно имущества Общества, ввиду чего не может быть признано крупной сделкой. Иное не доказано Истцом. При этом заключенный договор не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца.

Истцом не доказан факт восстановления нарушенного права в связи с признанием договора недействительным.

Признание судом оспариваемого договора недействительным не приведет к каким-либо правовым последствиям, как для истца, так и для сторон договора.

При этом, суд отмечает, что доводы истца о том, что в случае отказа в удовлетворении требований, ООО «Недра» будет вынуждено оплатить работы по оспариваемому договору, не могут являться безусловным основанием для удовлетворения заявленных требований по настоящему делу, поскольку вопрос о взыскании денежных средств по договору не являлся предметом настоящего разбирательства. При этом отказ в удовлетворении требований о признании договора недействительным не лишает истца в будущем заявлять возражения относительно требований ООО «Стройспецтех» о взыскании денежных средств, оплаченных по соответствующему договору.

Довод истца, указанный в исковом заявлении о том, что ООО «Спецстройтех» уплачена госпошлина по платежному поручению за Петрова Р.Н., также не может быть достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Кроме-того, довод истца о том, что ООО «Недра» финансовая хозяйственная деятельность в юридически значимый период не велась, также подлежит отклонению.

Также довод о том, что генеральный директор ООО «Недра» Петров Н.М. каких-либо договоров, в том числе и договоров подряда с ООО «Стройспецтех» не заключал, доверенностей, управомачивающих действовать от имени ООО «Недра» не выдавал, также не является безусловным основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку у Петрова Н.М. полномочия действовать от имении ООО «Недра», возникли после выдачи вышеназванной доверенности.

При этом доверенность фактически была отозвана только в сентябре 2021 г., то есть после получения претензии, направленной ООО «Стройспецтех» в адрес ООО «Недра» 29.06.2021 г.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку в удовлетворении иска отказано госпошлина подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ИНН №, ОГРН №) к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройспецтех» (ИНН №, ОГРН №), Майорову О. В. (паспорт гражданина РФ серия №) о признании договора подряда от 20 января 2020 года недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в апелляционном порядке путем подачи апелляционной жалобы через Саровский городской суд Нижегородской области в течение месяца со дня вынесения мотивированного решения.

Судья Е.Н. Ушматьева

Мотивированное решение изготовлено 01 ноября 2022 года.

Судья

Саровского городского суда Е.Н. Ушматьева