Решение по делу № 33-4849/2022 от 06.05.2022

Судья Олесик О.В. Дело № 33-4849/2022

2-2325/2021

УИД 25RS0004-01-2021-000277-63

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

7 июня 2022 года г. Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Ильиных Е.А.

судей Веригиной И.Н., Коржевой М.В.

при секретаре Киселевой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего ООО «Снабженец» Прилипко Дмитрия Валерьевича к Жирноклеву Олегу Николаевичу, Салимову Бахтияру Рагифу Оглы о признании ничтожным договора уступки права требования

по апелляционной жалобе Жирноклева Олега Николаевича на решение Советского районного суда г. Владивостока от 26 октября 2021 года, которым с учетом определения от 09.11.2021 об исправлении описки, исковые требования удовлетворены. Признан ничтожным договор уступки права требования от 31.08.2019, заключенный между Салимовым Бахтияром Рагифом Оглы и Жирноклевом Олегом Николаевичем. Стороны приведены в первоначальное положение путем возврата права требования Салимова Бахтияра Рагифа Оглы в размере 1000000 рублей к Василенко Виктору Ивановичу.

Заслушав доклад судьи Веригиной И.Н., пояснения ответчика Жирноклева О.Н., третьего лица Василенко В.И., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

конкурсный управляющий ООО «Снабженец» Прилипко Д.В. обратился в суд с названным иском, в обоснование заявленных требований указал, что решением Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2017 ООО «Снабженец» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Прилипко Д.В. Генеральными директорами Общества являлись в разные периоды Салимов Б.Р.О., Василенко В.И. Жирноклев О.Н.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019, вступившим в законную силу, Салимов Б.Р.О. и Жирноклев О.Н. привлечены к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам Общества, с них солидарно в пользу Общества взыскано 55 050 руб., с Салимова Б.Р.О. также взыскано 139 845 078,40 руб.

По заявлению конкурсного управляющего с целью исполнения ответчиками судебного решения определением Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2020 наложен арест на денежные средства и иное имущество, принадлежащие Жирноклеву О.Н. и Салимову Б.Р.О. в пределах взысканных с них средств. Обеспечительные меры не отмены и продолжают свое действие по настоящее время. Судебное решение до настоящего времени ответчиками не исполнено.

Решением Первомайского районного суда г. Владивостока от 23.10.2020 № 2- 2489/2020 удовлетворены исковые требования Жирноклева О.Н., с Василенко В.И. в его пользу взыскан долг по расписке от 13.07.2016 в размере 1 000 000 руб., проценты - 134 304,91 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 13 827 руб.

Истец считает, что договор уступки права требования от 31.08.2019, заключенный между Салимовым Б.Р.О. и Жирноклевом О.Н., является ничтожной сделкой, нарушающей права ООО «Снабженец» и кредиторов в процедуре банкротства Общества, и направленной исключительно на неисполнение судебного решения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019. При этом вывод актива Салимов Б.Р.О. осуществил в период действия обеспечительных мер.

С учетом уточненных требований просил признать ничтожным договор уступки права требования от 31.08.2019, заключенный между Салимовым Б.Р.О. и Жирноклевом О.Н., привести стороны в первоначальное положение, возвратив Салимову Б.Р.О. право требования 1000000 рублей с Василенко В.И.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал.

Ответчик Жирноклев О.Н. иск не признал.

Ответчик Салимов Б.Р.О. в судебное заседание не явился.

Третье лицо Василенко В.И. поддержал позицию истца.

Судом постановлено решение, с которым не согласился ответчик Жирноклев О.Н., им подана апелляционная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене судебного акта как постановленного с нарушениями норм материального права. Указывает, что договор уступки права требования был заключен до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019. Обеспечительные меры были наложены определением Арбитражного суда Приморского края после заключения оспариваемой сделки. Также указывает, что судом необоснованно отклонены его доводы о том, что оспариваемый договор был заключен сторонами в рамках договора займа, заключенного между Василенко В.И. и Салимовым Б.Р.О., не состоящими в трудовых отношениях; целью подачи настоящего иска является освобождение Василенко В.И. от обязательств по возврату заемных средств; ООО «Снабженец» к оспариваемой сделке отношения не имеет, в то время как задолженность его по платежам Жирноклеву О.Н. имеется.

В возражениях на апелляционную жалобу истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик Жирноклев О.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Третье лицо Василенко В.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Истец и ответчик Салимов Б.Р.О. в заседание судебной коллегии не явились, о дате слушания дела извещены надлежащим образом.

Информация о рассмотрении дела своевременно размещена на интернет сайте Приморского краевого суда.

Судебная коллегия, учитывая положения статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 указанного выше кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Приморского края от 14.11.2016 по делу № А51-13891/2016 в отношении ООО «Снабженец» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Меньшиков И.Ю.

Решением от 27.03.2017 юридическое лицо признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Прилипко Д.В.

В дальнейшем конкурсное производство неоднократно продлевалось, последний раз - определением от 08.10.2021, на четыре месяца. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 03.02.2022.

ООО «Снабженец» зарегистрировано в ИФНС по Советскому району г. Владивостока в качестве юридического лица 21.06.2007.

Генеральными директорами Общества являлись в разные периоды, в том числе: Салимов Б.Р.О. (запись ГРН - 13.08.2008 № 2082539055784; 25.03.2010 № 2102536057699; 20.06.2012 № 2122536175420), трудовой контракт от 16.03.2010 б/н, решение участника ООО «Снабженец» от 13.06.2012 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой паспортных данных участника; Василенко В.И. (запись ГРН - 06.11.2014 № 2142536136158), решение учредителя от 15.10.2014, трудовой договор от 06.11.2014 № 222; Жирноклев О.Н. (запись ГРН - 12.10.2015 № 2152536137466), решение учредителя от 01.10.2015, трудовой договор от 01.10.2015 № 250.

По данным ЕГРЮЛ Салимов Б.Р.О. являлся одним из учредителей ООО «Снабженец» (записи ГРН 2082539055784 от 13.08.2008, 2102536011466 от 21.01.2010, 2122536175420 от 20.06.2012), размер вклада 12 000 руб., размер доли 100%, решение от 06.08.2008 № 4.

В рамках процедуры банкротства конкурсным управляющим подано в Арбитражный суд Приморского края заявление о привлечении Василенко В.П., Жирноклева О.Н., Салимова Б.Р.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Снабженец», так как они контролировали деятельность Общества, и их действия привели организацию к банкротству: Салимов Б.Р.О. был учредителем и генеральным директором; Василенко В.И. и Жирноклев О.Н. - занимали должность генерального директора в ООО «Снабженец» в разные временные периоды.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019 по делу № А51-13891/2016 Салимов Б.Р.О. и Жирноклев О.Н. привлечены к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам Общества, с них солидарно в пользу Общества взыскано 50 000 руб. С Салимова Б.Р.О. также взыскано 139 845 078.40 руб.

Постановлением Пятого Арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 определение Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Салимова Б.РО. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.01.2020 по делу № ФОЗ-6105/2019 судебные решения оставлены без изменения, кассационная жалоба Салимова Б.Р.О. - без удовлетворения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 12.05.2020 по делу № 303-ЭС 18-3273(2) в передаче кассационной жалобы на указанные судебные постановления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Салимову Б.Р.О. отказано.

Конкурсным управляющим ООО «Снабженец» с целью исполнения Салимовым Б.Р.о. и Жирноклевом О.Н. определения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019 подано заявление в Арбитражный суд Приморского края о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2020 наложен арест на денежные средства и иное имущество, принадлежащее Жирноклеву О.Н. и Салимову Б.Р.о. в пределах их ответственности. Обеспечительные меры не отмены и продолжают свое действие по настоящее время.

Таким образом, ответчики имеют финансовые обязательства перед ООО «Снабженец» по судебному решению, которые до настоящего времени не выполнены, судебное решение не исполнено.

Решением Первомайского районного суда г. Владивостока от 23.10.2020 по делу № 2-2489/2020 удовлетворены исковые требования Жирноклева О.Н., с Василенко В.И. в его пользу взыскан долг по расписке от 13.07.2016 в размере 1 000 000 руб., проценты - 134 304,91 руб., и государственная пошлина - 13 827 руб.

Из данного судебного решения следует, что 13.07.2016 между Салимовым Б.Р.О. и Василенко В.И. был заключен договор займа, оформленный в виде расписки, согласно которой заемщик получил от заимодавца денежную сумму в размере 1000 000 руб., сроком возврата до 13.07.2018.

В дальнейшем между Салимовым Б.Р.О. и Жирноклевом О.Н. был заключен договор уступки прав требования от 31.08.2019, по условиям которого первый уступил последнему право требования к Василенко В.И. в сумме 1 000 000 руб. по указанной расписке от 13.07.2016.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пунктов 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исходил из того, что договор уступки права требования от 31.08.2019 Салимов Б.Р.О. заключил при наличии у него задолженности по судебному решению перед ООО «Снабженец», в период введения в отношении Общества процедуры банкротства, привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и рассмотрении споров. В результате заключения оспариваемой сделки полученные денежные средства не были направлены на погашение взысканной с Салимова Б.Р.О. решением Арбитражного суда Приморского края задолженности.

При таких обстоятельствах судом сделан вывод о наличии в оспариваемом договоре признаков ничтожности сделки, в связи с чем исковые требования признал обоснованными и подлежащими удовлетворению с возвращением сторон в первоначальное положение.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что оспариваемое решение суда о признании договора уступки права требования от 31.08.2019, заключенного между Салимовым Бахтияром Рагифом Оглы и Жирноклевом Олегом Николаевичем является законным и обоснованным, выводы суда первой инстанции соответствуют действительному содержанию подлежащих применению в данном деле норм и установленным по делу доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор был заключен до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2019, а обеспечительные меры были наложены определением Арбитражного суда Приморского края после заключения оспариваемой сделки, судебной коллегией отклоняются, поскольку при заключении оспариваемого договора о принятом Арбитражным судом Приморского края судебном акте ответчик достоверно знал и осознавал последствия, которые указанный судебный акт влечет после вступления его в законную силу.

Иные доводы апелляционных жалоб и дополнений не могут служить основанием для отмены решения суда, так как основаны на неправильном толковании положений норм материального и процессуального права, применяемого к спорным правоотношениям, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, произведенной судом первой инстанции в полном соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что при рассмотрении данного спора судом нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда г. Владивостока от 26 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Жирноклева Олега Николаевича – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 10.06.2022.

Председательствующий Судьи