Решение от 22.09.2015 по делу № 2-1004/2015 от 13.05.2015

Дело № год.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 сентября 2015 года                                                                                                г. Грязи

       Грязинский городской суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Дудникова С.А.

при секретаре Михиревой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Липецккомплекс» к Белянскому С.Г., Негробову А.А., Белянской Е.С., Доровскому С.Б., Козодаеву О.Н., Струкову А.А., Ожерельевой С.В. о признании сделок недействительными; об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

Установил:

ОАО «Липецккомплекс» обратилось в суд с иском к Белянскому С.Г., Негробову А.А., Козодаеву О.Н., Струкову А.А., Ожерельевой С.В.о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, указав, что истец являлся собственником оздоровительного лагеря «Салют», расположенного по адресу: <адрес>, Плехановское лесничество, Ленинский лесхоз. ДД.ММ.ГГГГ был избран новый генеральный директор Общества. В последующем, по результатам проведенной инвентаризации было выяснено, что оздоровительный лагерь «Салют» выбыл из владения ОАО «Липецккомплекс» на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО «Липецккомплекс» в лице Мальцева В.И. и Козодаевым О.Н. Цена договора составила <данные изъяты> рублей. В течение непродолжительного времени было заключено ряд сделок купли-продажи данного имущества и на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ право общей долевой собственности на оздоровительный лагерь «Салют» было зарегистрировано за Белянским и Негробовым в равных долях. По мнению истца, договор от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной сделкой, совершенной с пороком воли, то есть собственник имущества (ОАО «Липецккомплекс») не имел намерения совершить сделку по отчуждению оздоровительного лагеря «Салют». Данные обстоятельства (совершение сделки купли-продажи вопреки воле собственника) подтверждаются вступившим в законную силу приговором Липецкого районного суда Липецкой области от ДД.ММ.ГГГГ. Поскольку имущество выбыло из обладания собственника помимо его воли, то истец полагает, что данное имущество может быть истребовано у приобретателя независимо от того является ли он добросовестным приобретателем либо нет.

Истец просит признать договор купли-продажи оздоровительного лагеря «Салют», расположенного по адресу: <адрес>, Плехановское лесничество, Ленинский лесхоз, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Липецккомплекс» и Козодаевым О.Н.; истребовать от Негробова А.А., Белянского С.Г., Белянской Е.С. в собственность ПАО «Липецккомплекс» оздоровительный лагерь «Салют» общей площадью <данные изъяты> кв.м., состоящий из: Лит. <данные изъяты> расположенный по адресу: <адрес>

В судебном заседании представители истца ПАО «Липецккомплекс», адвокат Анохина И.А, действующая на основании ордера и доверенности, адвокат Морозов О.О., действующий на основании ордера, уточненные исковые требования поддержали, ссылаясь на доводы, изложенные в иске. Представили письменные пояснения в обоснование заявленных требований. Просят иск удовлетворить.

В судебном заседании ответчик Белянская Е.С. иск не признала, возражала против удовлетворения заявленных требований. Представила письменные возражения по существу заявленных требований.

В судебное заседание ответчики Негробов А.А., Белянский С.Г. Доровской С.Б., Козодаев О.Н., Струков А.А., Ожерельева С.В. не явились о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. Причину не явки в судебное заседание не сообщили.

Представитель фонда имущества Липецкой области, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по существу спора, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Липецкой области привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по существу спора, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

На основании статьи 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся ответчиков и представителей третьих лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает исковые требования ОАО «Липецккомплекс» о признании сделки недействительной, об истребовании имущества из чужого незаконного владения обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно статье 302 ГК РФ имущество может быть истребовано собственником и у добросовестного приобретателя в случае, если это имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Следовательно, в подтверждение обоснованности заявленных требований об истребовании имущества из незаконного владения, истцу необходимо представить доказательства того, что оздоровительный лагерь «Салют» выбыл из его владения (собственности) помимо воли истца.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ собственником оздоровительного лагеря «Салют» общей площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, Плехановское лесничество, Ленинский лесхоз, являлось ОАО «Липецккомплекс», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серия № (т.1 л.д. 14).

Согласно подпунктам 5, 6 пункта 13.2 Устава ОАО «Липецккомплекс» в компетенцию общего собрания акционеров входит, в том числе, избрание единоличного исполнительного органа общества, которым, согласно пункту 15.1 Устава Общества является генеральный директор (т.1 л.д. 28, 38), а также досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества.

На внеочередном общем собрании акционеров от ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором Общества избран Доровской С.Б., что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 106). ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Липецккомплекс» в лице председателя Совета директоров Яицкого П.А. и Доровским С.Б. заключен трудовой договор сроком на <данные изъяты> лет (т.1 л.д.103-104). Согласно пункту 7.4 указанного договора полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены в любое время по решению общего собрания акционеров (т.1, л.д. 105).

На основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ ввиду не избрания на должность генерального директора Доровской С.Б. уволен с занимаемой должности, трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут с ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 127).

Таким образом, генеральный директор Доровской С.Б. являлся единоличным исполнительным органом ОАО «Липецккомплекс» в период с ДД.ММ.ГГГГ до избрания на должность генерального директора ДД.ММ.ГГГГ Немцова Д.В., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Липецккомплекс» (т.1, л.д. 42, 43).

Согласно статье 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 14.1 Устава Общества (т.1 л.д. 35) Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 14.2 Устава определена компетенция Совета директоров. В частности, к вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, в том числе, отнесен вопрос определения цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (подпункт 14 пункта 14.2 Устава).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что определение цены имущества, подлежащего отчуждению по сделке, отнесено к компетенции Совета директоров Общества.

В частности, согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО «Липецккомплекс» от ДД.ММ.ГГГГ № Советом было принято решение о продаже лагеря «Салют» по цене не ниже балансовой стоимости (пункт 3 решения - т.1 л.д.107-109).

ДД.ММ.ГГГГ генеральный директор ОАО «Липецккомплекс», Доровской С.Б., действуя на основании Устава Общества, выдал Мальцеву В.И. доверенность на заключение договора купли-продажи указанного лагеря «Салют» по цене не ниже балансовой стоимости имущества. Данная доверенность была удостоверена нотариусом Куреевой В.А.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Липецккомплекс» в лице Мальцева В.И., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ и Козодаевым О.Н. был заключен договор купли-продажи оздоровительного лагеря «Салют» по цене <данные изъяты> рублей. Кроме прочих документов для регистрации перехода права собственности представителем продавца, Мальцевым В.И. в регистрирующий орган был представлен протокол заседания Совета директоров ОАО «Липецккомплекс» от ДД.ММ.ГГГГ № а также справку от ДД.ММ.ГГГГ № с указанием стоимости объекта и соотношения стоимости отчуждаемого объекта недвижимости к величине активов общества (т.1 л.д. 116).

На момент рассмотрения дела спорный объект недвижимости - оздоровительный лагерь «Салют» зарегистрирован на праве общей долевой собственности за Негробовым А.А. (<данные изъяты> доля в праве), Белянским С.Г. (<данные изъяты> доля в праве), Белянской Е.С. (<данные изъяты> доля в праве), чито подтверждается выпиской из ЕГРП от ДД.ММ.ГГГГ № №.

В обоснование заявленных требований, представители истца Анохина И.А. и Морозов О.О. ссылаются на то обстоятельство что договор купли-продажи оздоровительного лагеря «Салют» от ДД.ММ.ГГГГ был заключен помимо воли собственника - ОАО «Липецккомплекс», выраженной в решение Совета директоров Общества, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из представленных истцом документов, ДД.ММ.ГГГГ Липецким районным судом Липецкой области постановлен обвинительный приговор в отношении Доровского С.Б., признанного виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (т.5 л.д. 31-55). Апелляционным постановлением Липецкого областного суда от ДД.ММ.ГГГГ данный приговор Липецкого районного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлен без изменения (т.5 л.д. 56-66), следовательно, приговор вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

В частности, указанным приговором суда, вступившим в законную силу, установлено, что Доровской С.Б., продолжая осуществлять преступный умысел, направленный на извлечение имущественной выгоды третьими лицами, используя свои служебные полномочия директора Общества, заведомо зная позицию органа управления ОАО «Липецккомплекс» - совета директоров Общества, выраженную единогласно ДД.ММ.ГГГГ и оформленную протоколом № заседания совета директоров ОАО «Липецккомплекс» от ДД.ММ.ГГГГ в отношении оздоровительного лагеря «Салют» - о рассмотрении предложения о передаче оздоровительного лагеря «Салют» в краткосрочную аренду третьим лицам, представив нотариусу подложный документ - протокол заседания Совета директоров ОАО «Липецккомплекс» от ДД.ММ.ГГГГ № - оформил доверенность на имя Мальцева В.И., наделив его полномочиями на совершение сделки по отчуждению указанного объекта недвижимости (лагерь «Салют).

В силу пункта 4 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи оздоровительного лагеря «Салют» от ДД.ММ.ГГГГ, был заключен между ОАО «Липецккомплекс» в лице Мальцева В.И., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, и Козодаевым О.Н. в отсутствие воли истца - ОАО «Липецккомплекс» - на отчуждение спорного объекта. Следовательно, оспариваемая сделка является недействительной.

Довод ответчика Белянской Е.С. в той части, что решение о продаже лагеря было принято уполномоченным органом - Советом директоров Общества, а продажа объекта недвижимости генеральным директором Общества, имевшим соответствующие полномочия на совершение такой сделки, по заниженной цене, что не является безусловным подтверждением отсутствия воли продавца на совершение такой сделки, суд считает не состоятельным, поскольку данный довод опровергается представленными доказательствами - приговором суда от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу.

Кроме того, из показаний Голенских А.Г., допрошенного в судебном заседании в качестве свидетеля, следует, что на заседании Совета директоров, проведенного ДД.ММ.ГГГГ и оформленного протоколом заседания № решение о продаже оздоровительного лагеря «Салют» не принималось. Данный вопрос в повестку дня включен не был. Возможно, генеральному директору было поручено проработать варианты передачи лагеря в аренду либо заключения договора купли-продажи, но решения о его продаже не принималось.

У суда нет оснований не доверять показаниям данного свидетеля, поскольку они не противоречивы, последовательны. Голенских А.Г. был непосредственным участником заседания Совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ; протокол № был подписан им.

Кроме того, из протокола № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что вопрос о продаже оздоровительного лагеря «Салют», действительно, не был включен в повестку заседания. Вторым пунктом решения указано: «Выделять денежные средства, необходимые для оздоровления детей работников ОАО «Липецккомплекс» в детском оздоровительном лагере «Салют». Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что решение о продаже лагеря «Салют» принято не было.

Довод ответчика Белянской Е.С. в той части, что Белянский С.Г., Негробов А.А., Белянская Е.С. являются добросовестными приобретателями по возмездной сделке, следовательно, спорное имущество не может быть истребовано по иску прежнего собственника, суд считает несостоятельным, поскольку в соответствии с требованиями статьи 302 ГК РФ допускается истребование имущества у добросовестного приобретателя при условии, что данное имущество выбыло из владения (собственности) помимо воли прежнего собственника.

В связи с изложенным, суд считает заявленные истцом требования в части истребования оздоровительного лагеря «Салют» общей площадью <данные изъяты> кв.м., состоящий из: Лит. <данные изъяты> расположенного по адресу: <адрес> из владения Белянского С.Г., Белянской Е.С., Негробова А.А. и передачи его в собственность истца, ПАО «Липецккомплекс» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░░░░», ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░> ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░░░░», ░░░░░ ░░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░.░., ░░░░░░░░░ ░░: ░░░. <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░».

░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░░░░», ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░> ░░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░».

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░                                                           ░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 02 ░░░░░░░ 2015 ░░░░.