Решение по делу № 33-11438/2016 от 11.08.2016

Судья: Доценко И.Н. гр. дело № 3311438/2016

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

08 сентября 2016 года г. Самара

    Судебная коллегия по гражданским дела Самарского областного суда в составе:

    председательствующего – Набок Л.А.,

    судей – Гороховика А.С., Акининой О.А.,

    при секретаре – Чуркиной С.Ю.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Веймана А.В. на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 14 июня 2016 года, которым постановлено:

    «Исковые требования Зимина А.В. удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале в размере 1% ООО «Порт», заключенную между Кочетковым И.В. и Вейманом А.В..

Применить последствия недействительности сделки - возвратить Кочеткову И.В. долю в уставном капитале составляющую 1% в ООО «Порт» ИНН №, расположенного <адрес>.

Решение суда является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об учредителях ООО «Порт» ИНН № -Кочеткове И.В. с долей в уставном капитале 1 %».

    Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Набок Л.А., судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

    Зимин А.В. обратился в суд с иском к Кочеткову И.В., Вейману А.В. о признании сделки недействительной.

    В обоснование исковых требований истец Зимин А.В. указал, что в производстве Октябрьского районного суда г. Самары находится дело № 2-537/2016 по иску Зимина А.В. к Кочеткову И.В. о взыскании долга по договору займа, взыскании процентов за пользование займом, взыскании процентов на неправомерное пользование чужими денежными средствами, взыскании судебных расходов. В целях защиты прав истца - Зимина А.В., определением Октябрьского районного суда г. Самары от 30.12.2015 г. по указанному делу, судом приняты меры по обеспечению иска и наложен арест на долю в уставном капитале ООО «Порт», ИНН №, адрес: <адрес>, составляющую 1 % уставного капитала общества, принадлежащую Кочеткову И.В.. В определении суда сказано, что оно приводится к исполнению немедленно. Из официального интернет-сайта ФНС России истцу стало известно, что в нарушение определения суда ответчиком осуществлено отчуждение принадлежащей ему доли. Из полученной истцом информации следует, что ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары в электронном виде поступило заявление (вх. №) по форме № о внесении в сведения ЕГРЮЛ изменений в части участников ООО «Порт» - физических лиц. ДД.ММ.ГГГГ ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары приняло решение о государственной регистрации. ГРН внесенной записи №. ДД.ММ.ГГГГ истец получил выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой в числе участников ООО «Порт» ответчик не числится. Таким образом, ответчик в нарушение определения Октябрьского районного суда г. Самары от 30.12.2015 года по делу № 2-537/2016 (2-7044/2015) осуществил отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Порт».

Основываясь на изложенном истец Зимин А.В. просит признать недействительной сделку по отчуждению Кочетковым И. В. права собственности на долю в уставном капитал ООО «Порт», ИНН №, адрес: <адрес>, составляющую 1 % уставного капитала общества. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Кочеткову И.В. части доли в уставном капитале ООО «Порт», ИНН №, адрес: <адрес> составляющую 1 % уставного капитала общества и обязать Кочеткова И.В. вернуть надлежащему лицу все полученное по данной сделке. Признать недействительным и исключить из ЕГРЮЛ запись с ГРН №.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе Вейман А.В. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что решение об отчуждении доли в уставном капитале Кочетковым И.В. принято до возникновением договорных отношений с Зиминым А.В., в связи с чем оснований говорить о том, что Кочетков И.В. злоупотребил правом, реализовав свою долю в уставном капитале Вейману А.В. нельзя.

В заседании судебной коллегии представитель Веймана А.В. - Буяновская В.С. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель Мышко В.А., ООО «Порт» Буяновская В.С. также доводы апелляционной жалобы поддержала.

Иные лица в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом.

На основании статьи 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что Кочетков И.В., являясь должником истца, с целью предотвращения возможного обращения взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Порт» произвёл отчуждение этой доли третьему лицу Вейману А.В. после наложения на неё ареста в судебном порядке.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки Кочетков И.В. злоупотребил правом, что является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ и влечёт признание такой сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающей требования закона.

Однако с данным выводом суда судебная коллегия согласиться не может.

В соответствии с частью 1 статьи 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Судом установлено, что Кочетков И.В. на ДД.ММ.ГГГГ являлся одним из учредителей ООО «Порт» ОГРН №, его доля в уставном капитале общества составляет 1 %, иными участниками общества являлись Мышко В.А., Мышко Н.В., Дорошин А.Ф., Семыкин В.П., Кочеткова Е.В..

ДД.ММ.ГГГГ Кочетков И.В. направил в адрес директора ООО «Порт» оферту о намерении продать третьему лицу долю в уставном капитале ООО «Порт» в размере 1% номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля Вейману А.В.

ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Порт» Дорошиным А.Ф., Мышко В.А., Мышко Н.В. дано согласие Кочеткову И.В. на продажу третьему лицу Вейману А.В. доли 1% в уставном капитале ООО «Порт».

ДД.ММ.ГГГГ между истцом Зиминым А.В. и Кочетковым И.В. заключён договор займа денежных средств.

Согласно данному договору Кочетков И.В. взял долг у Зимина А.В. <данные изъяты> руб. и обязался вернуть долг по первому требованию в течение одного месяца.

ДД.ММ.ГГГГ между Кочетковым И.В. и Вейманом А.В. в нотариальном порядке заключён договор о передаче в собственность последнего принадлежащей Кочеткову И. В. принадлежащей 1% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Порт» номинальной стоимостью отчуждаемой доли (1%) в <данные изъяты>

Согласно пункту 2 данного договора расчёт между сторонами произведён полностью во время заключения настоящего договора.

ДД.ММ.ГГГГ Зимин А.В. направил в адрес Кочеткова И.В. требование о возврате долга.

Определением Октябрьского районного суда г.Самара от 30.12.2015 года в рамках гражданского дела по иску Зимина А.В. к Кочеткову И.В. о взыскании долга по договору займа наложен арест на долю в уставном капитале ООО «Порт», составляющую 1 % уставного капитала общества.

Указанное определение Октябрьского районного суда г.Самары от 30.12.2015 года направлено в адрес ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары для исполнения, получено последней 22.01.2016 года.

ДД.ММ.ГГГГ Кочетков И.В. обратился в ИФНС по Красноглинскому району г.Самара с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Порт».

ДД.ММ.ГГГГ ИФНОС по Красноглинскому району г.Самара принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Порт» об учредителе.

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Самары от 10.02.2016 года по иску Зимина А.В. к Кочеткову И.В. о взыскании долга по договору займа требования Зимина А.В. удовлетворены, с Кочеткова И.В. в пользу Зимина А.В. взыскана задолженность по договору займа в общей сумме <данные изъяты> рублей.

Оценивая представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о наличии в действиях Кочеткова И.В. злоупотребления гражданскими правами.

Так, из материалов дела усматривается, что решение о продаже доли в уставном капитале принято Кочетковым И.В. до заключения договора займа денежных средств с Зиминым А.В., оспариваемый нотариально удостоверенный договор с Вейманом А.В. также заключён Кочетковым И.В. до истечения срока возврата денежных средств по договору займа и до наложения ареста на долю в уставном капитале, что в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Порт» совершена Кочетковым И.В. с противоправной целью - предотвращения возможного обращения на неё взыскания.

Регистрация договора купли – продажи после наложения ареста на долю в уставном капитале также не свидетельствует о злоупотреблении Кочетковым И.В. правом, поскольку стороны фактически исполнили сделку до её государственной регистрации.

Сам по себе факт принятия обеспечительных мер в виде ареста на долю в уставном капитале в рамках другого гражданского дела не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах, достаточных и бесспорных доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов Зимина А.В. не представлено.

Кроме того, Зимин А.В. не лишён возможности обратить взыскание на полученные Кочетковым И.В. денежные средства от сделки купли – продажи доли уставного капитала в размере <данные изъяты>

Судебная коллегия полагает, что решение суда на основании статьи 330 ГПК РФ подлежит отмене, исковые требования – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 14 июня 2016 года отменить.

Постановить по делу новое решение, которым исковые требования Зимин А.В. к Кочеткову И.В., Вейману А.В. в полном объёме оставить без удовлетворения.

    Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев.

    Председательствующий:

    Судьи: