Решение по делу № 8Г-4899/2020 [88-5847/2020] от 25.02.2020

ТРЕТИЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                                                         № 88-5847/2020

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

          город Санкт-Петербург                                                      29 июня 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего           Александровой Ю.К.,

судей                                            Бурматовой Г.Г., Ворониной Э.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-69/2019 по иску Попова Владимира Константиновича к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по кассационной жалобе Попова Владимира Константиновича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 12 ноября 2019 года.

Заслушав доклад судьи Александровой Ю.К., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Попов В.К. обратился в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 7 380 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16 ноября 2018 года по 26 ноября 2018 года в размере 16 680 рублей 82 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2018 года по дату фактической выплаты номинальной стоимости облигаций, купонного дохода за третий и четвертый купонные периоды в размере 1 251 205 рублей 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 июня 2018 года по 9 ноября 2018 года в размере 34 262 рубля 46 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактической выплаты купонного дохода, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 627 рублей и 45 183 рубля.

В обоснование иска указано, что он является владельцем 7380 штук облигацией эмитента ПАО «Сибирский гостинец» серии <данные изъяты>, идентификационный № от 23 июня 2016 года, номинальной стоимостью 1 000 рублей.

12 июля 2018 года эмитентом опубликовано сообщение о неисполнении обязательства по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период. Дата исполнения указанного обязательства – 27 июня 2018 года.

    13 июля 2018 года опубликовано сообщение о возникновении права у владельцев требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям при просрочке исполнения обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период на срок более десяти рабочих дней, дата возникновения основания – 11 июля 2018 года. Ранее была допущена просрочка выплаты процентов за 3-й купонный период. Задолженность ответчика по выплате купонного дохода за 3-й и 4-й периоды составляет 1 251 205 рублей 20 копеек. Условиями выпуска биржевых облигаций истца предусмотрено право владельца облигаций обратиться с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций до наступления срока погашения при существенном нарушении эмитентом условий выпуска облигаций. На момент предъявления иска о погашении номинальной стоимости облигаций сведений об устранении обстоятельств, послуживших основанием для предъявления требования о погашении облигации, не опубликовано. Направленные ответчику требования о выплате денежных средств не исполнены, досудебная претензия оставлена без внимания.

На основании положений статей 809, 810, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона «О рынке ценных бумаг» просил удовлетворить исковые требования.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 11 марта 2019 года исковые требования Попова В.К. к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода за 3 и 4 периоды, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов удовлетворены.

С ПАО «Сибирский гостинец» в пользу Попова В.К. взысканы: номинальная стоимость облигаций серии <данные изъяты>, идентификационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его присвоения: № от 23 июня 2016 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (биржевых облигаций) (ISIN): №, государственный регистрационный № в размере 7 380 000 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16 ноября 2018 года по 26 ноября 2018 года в размере 16 680 рублей 82 копейки; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 ноября 2018 года по дату фактической выплаты номинальной стоимости облигаций; купонный доход за третий и четвертый купонные периоды в размере 1 251 205 рублей 20 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 июня 2018 года по 9 ноября 2018 года в размере 34 262 рублей 46 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10 ноября 2018 года по дату фактической выплаты купонного дохода.

С ПАО «Сибирский гостинец» в пользу Попова В.К. взыскано 59 810 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 12 ноября 2019 года указанное решение изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу Попова Владимира Константиновича номинальную стоимость облигаций в размере 7 380 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16 ноября 2018 года по 18 марта 2019 года в размере 191 172 рублей 33 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 46 055 рублей 87 копеек, отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

Постановленное решение в части взыскания номинальной стоимости облигаций и проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежит исполнению.

Определения о наложении ареста на имущество ПАО «Сибирский гостинец» от 13 ноября 2018 года и от 14 декабря 2018 года отменить.

В кассационной жалобе Попов В.К. ставит вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 12 ноября 2019 года, как постановленного с нарушением норм материального права, указывает о неправильном применении решения общего собрания владельцев облигации, соглашения о новации к правоотношениям, которые сложились между сторонами.

Стороны, третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились и не сообщили о причине неявки.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом первой инстанции установлено, что Попов В.К. является владельцем облигаций эмитента ПАО «Сибирский гостинец» серии <данные изъяты>, идентификационный №, в количестве 7380 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

          Максимальный срок погашения Биржевых облигаций составляет 5 475 дней с даты начала размещения Биржевых облигаций. Выплата купонного дохода по Биржевым облигациям за каждый купонный период производится в дату окончания соответствующего купонного периода (пункты 9.2, 9.4 Программы биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец»).

Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций (пункт 9.5.1 Программы биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец»).

19 января 2018 года и 12 июля 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й, 4-й, купонные периоды в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, соответственно 27 декабря 2017 года и 27 июня 2018 года.

В соответствии с пунктом 54.1 Положения Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» сведения о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента раскрываются в форме сообщения о существенном факте.

13 июля 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» опубликовано сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям - просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 4-й купонные периоды на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения обязательства – 11 июля 2018 года.

Согласно указанному сообщению владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения либо до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении существенного нарушения исполнения обязательств по облигациям. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и НКД по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

21 сентября 2018 года Попов В.К. направил ПАО «Сибирский гостинец» требование (претензию) о выплате купонного дохода за 3-й и 4-й периоды, которое получено последним 26 сентября 2018 года. Выплата денежных средств по нему осуществлена не была.

16 октября 2018 года в связи с неисполнением ПАО «Сибирский гостинец» обязательств по выплате купонного дохода, истец направил ответчику требование о погашении номинальной стоимости облигаций и процентов по купонному доходу, которое ответчиком оставлено без ответа.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям и применив положения статьи 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающей в таких случаях возникновение у владельцев облигаций права требования досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения, а также сославшись на положения статей 811, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Попова В.К. в полном объеме.

Проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его изменения, указав на то, что при вынесении решения судом оставлены без внимания существенные обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не применены нормы материального права, подлежавшие применению.

Так, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 17.1, абзаца 2 пункта 1 статьи 29.6, 29.7 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", установив факт принятия 12 февраля 2018 года и 10 января 2019 года общим собранием владельцев облигаций решений о замене первоначальных обязательств по выплате купонного дохода и неустойки на новое обязательство по передаче владельцам облигация привилегированных акций номинальной стоимостью 1 копейка, соответствующих количеству облигаций, пришел к выводу о том, что данное обстоятельство исключало возможность удовлетворения исковых требований Попова В.К. по выплате купонного дохода за 3-й и 4-й купонные периоды, в том числе, в силу положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством, новацией, между теми же лицами, а также дополнительных обязательств (неустойки), связанных с первоначальным обязательством.

Из приобщенные к делу в порядке статьи 327.1 соглашений от 2 октября 2019 года о новации, судом апелляционной инстанции установлен факт состоявшейся новации, то есть прекращение предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

Установив данные обстоятельства, судебная коллегия пришла к выводу об отмене решения суда первой инстанции в части взыскания купонного дохода за третий и четвертый купонные периоды и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Соглашаясь с решением суда в части взыскания номинальной стоимости облигаций суд апелляционной инстанции указал, что поскольку

решение суда состоялось 11 марта 2019 года, к этой дате какого-либо решения общего собрания владельцев облигаций об отказе от права требовать досрочного погашения номинальной стоимости облигаций либо о замене этого обязательства иным обязательством, не принималось, то у суда первой инстанции на дату принятия решения не было предусмотренных законом оснований для отказа в удовлетворении иска в этой части.

В тоже время суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда в части взыскания номинальной стоимости облигаций не подлежит исполнению, поскольку будет нарушать права и интересы других держателей облигаций и вступать в противоречие с принятым решением общего собрания, которое для всех держателей облигаций является обязательным.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Период просрочки составил с 16 ноября 2018 года (дата истечения месячного срока после выставления требования, указана истцом) до 18 марта 2019 года (дата решения общего собрания об отказе от требования о досрочном погашении облигаций). Размер процентов за указанный период составил 191 172 рубля 33 копейки от номинальной стоимости облигаций.

         Вместе с тем, пришел к выводу о том, что обязанность по выплате процентов прекращается вместе с основным обязательством в связи с решением общего собрания от 18 марта 2019 года о новации и состоявшимся соглашением о новации в силу части 2 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных постановлений по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит предусмотренных законом оснований для ее удовлетворения.

          В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

         Таких нарушений при проверке доводов кассационной жалобы не установлено.

В соответствии с абзацем пункта 1 2 статьи 29.6 Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

         Доводы кассационной жалобы о том, что на истца не распространяются принятые на общем собрании владельцев облигаций решения, основаны на неправильном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

       Подлежат отклонению и доводы о невыгодности для истца принятых общим собранием владельцев облигаций решений, соглашения о новации, поскольку владелец облигаций имеет право обжаловать решение общего собрания владельцев облигаций согласно пункту 5 статьи 29.8 указанного Федерального закона. При рассмотрении дела сведений, что решения собраний владельцев облигаций от 12 февраля 2018 года и 10 января 2019 года, соглашение о новации отменены, признаны недействительными, не представлено.

Доводы жалобы об убыточности деятельности ответчика в данном случае, с учетом предмета спора и установленных обстоятельств, не имею правового значения.

При разрешении доводов кассационной жалобы, направленных на оспаривание приведенных выше выводов судебной коллегии по гражданским делам по существу спора, судебная коллегия кассационного суда учитывает, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу его компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Соответственно, не имеется оснований для повторного обсуждения вопроса о допустимости, относимости, достоверности и достаточности доказательств, положенных в основу обжалуемого апелляционного определения, включая те из них, на которые Попов В.К. ссылается в кассационной жалобе.

Окончательно разрешая спор, суд второй инстанции правильно определил характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а представленные сторонами доказательства оценил по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при апелляционном рассмотрении дела также не допущено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 12 ноября 2019 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

         Председательствующий

         Судьи