Решение по делу № 2-3909/2023 (2-10692/2022;) от 23.12.2022

Дело № 2-3909/2023

24RS0041-01-2021-001826-76

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 мая 2023 года г. Красноярск

Октябрьский районный суд г. Красноярска в составе

председательствующего судьи Дорошковой М.В.

при секретаре Фукс О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Шегина Михаила Александровича к Матвеенко Владимиру Юрьевичу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

Шегин М.А. обратился в суд с иском к Матвеенко В.Ю. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (далее ООО «Партнер-Инвест»).

Требования мотивированы тем, что решением Центрального районного суда г. Красноярска от 16.02.2017 года по делу № 2-481/2017 были удовлетворены требования Шегина М.А. к ООО «Партнер-Инвест». В пользу истца была взыскана неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, стоимость устранения строительных недостатков, компенсация морального вреда и иные расходы. Решение вступило в законную силу. Вместе с тем, до настоящего времени решение суда не исполнено. По мнению истца ответчик Матвеенко В.Ю., являющийся учредителем ООО «Партнер-Инвест» должен был знать о наличии у общества непогашенных обязательств, вместе с тем не планировал и не способствовал погашению возникшей задолженностью.

Просил взыскать с ответчика в свою пользу сумму в размере 373 968,08 рублей.

В судебном заседании Шегин М.А. требования искового заявления поддержал, пояснив, что полагает, что после вынесения судом определения в 2016 году о наложении обеспечительных мер ответчику стало известно о имеющимся споре. Указывает на активную хозяйственную деятельность во время рассмотрения дела судом, на продажу нежилого помещения, трансформаторной подстанции, земельного участка, строительства канализации и сетей водоснабжения.

В судебном заседании представитель ответчика Есаков А.И. пояснил, что Матвеенко В.Ю. в декабре 2016 года по нотариально удостоверенному договору продал ООО «Партнер-Инвест» Гордону А.А., в связи с отказом налоговой инспекции внести изменения в Реестр юридических лиц в части учредителя с Матвеенко В.Ю. на Гордона А.А., Матвеенко В.Ю. остался номинальным директором, приказом от 28 апреля 2017 года Матвеенко В.Ю. освобожден от замещения должности директора ООО «Партнер-Инвест». В силу возраста Матвеенко В.Ю. прекратил предпринимательскую деятельность, достроив 17-этажный дом, сдал его в эксплуатацию, в связи с чем были построены сети канализации и водоснабжения. Для введения квартир указанного дома в эксплуатацию произведено технологическое присоединение к электрическим сетям в долг, задолженность зачтена суммой, вырученной от продажи подстанции. Матвеенко В.Ю. действиями или бездействием не вредит экономической деятельности общества, продал бизнес, задолженность перед истцом перешла вместе с обществом к другому собственнику, общество действовало до 2021 года.

Ответчик Матвеенко В.Ю., третьи лица Гордон А.А., ООО «Партнер-Инвест» в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов гражданского дела, решением Центрального районного суда г. Красноярска от 16.02.2017 года по делу № 2-481/2017 были удовлетворены требования Шегина М.А. к ООО «Партнер-Инвест». В пользу истца была взыскана неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, стоимость устранения строительных недостатков, компенсация морального вреда и иные расходы. Решение вступило в законную силу.

При рассмотрении Центральным районным судом г. Красноярска вышеуказанного гражданского дела, определением от 27.09.2016 года, в обеспечение заявленных требований был наложен арест на имущество, принадлежащее ООО «Партнер-Инвест», в том числе находящееся в пользовании третьих лиц, в пределах цены иска в размере 373 968,08 руб.

Во исполнение указанного определения Центральным районным судом г. Красноярска 05.10.2016 был выдан исполнительный лист ФС У. 12.11.2018 года указанное исполнительное производство было окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Денежные средства в рамках данного исполнительного производства не взыскивались. До настоящего времени решение Центрального районного суда г. Красноярска от 16.02.2017 по делу № 2-481/2017 не исполнено.

Согласно договору купли-продажи от 12.04.2017 № б/н ООО «Парнер-Инвест» (в лице директора Матвеенко В.Ю.) продает ООО «Инвестиционная компания АЛЬЯНС» следующее имущество: трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, площадь У кв.м., количество этажей 1, расположенное по адресу: Х; земельный участок площадью У кв.м., кадастровый У, расположенный по адресу: Х, что подтверждается копией вышеуказанного договора.

По договору У уступки права требования от 02.03.2017 г. ООО «КрасТЭК» уступил ООО ИК «Альянс» право требования должника ООО «Партнер-Инвест» частичного исполнения денежного обязательства по договору купли-продажи сети теплоснабжения по оплате цены объекта недвижимости: сети теплоснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства стоимостью 5875387 рублей.

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 27 апреля 2017 года прекращены встречные однородные требования ООО ИК «Альянс» на основании договора уступки права требования У на сумму 5875387 рублей и требования ООО «Партнер-Инвест» на основании договора купли-продажи от 17.04.2017 г. на сумму 5875387 рублей.

В соответствии с нотариально заверенным договором купли-продажи от 10.12.2016 г. доля участия в уставном капитале ООО «Партнер-Инвест» в размере 100% перешла от Матвеенко В.Ю. в собственность Гордон Алексея Андреевич, в ЕГРЮЛ 20.12.2016 г. внесена запись об изменении состава участников ООО «Партнер-Инвест».

Решением единственного участника ООО «Партнер-Инвест» Гордона А.А. директор Матвеенко В.Ю. освобожден от занимаемой должности.

Решением МИФНС №23 от 13.03.2017 г. У отказано во внесении сведений в отношении заявителя Гордона А.А.

28 апреля 2017 года единственным участником ООО «Партнер-Инвест» Гордоном А.А. было принято решением о расторжении с Матвеенко В.Ю. трудового договора и освобождении его с должности директора общества. На основании данного решения в трудовую книжку Матвеенко В.Ю. внесена запись об увольнении.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе продажа юридического лица ответчиком, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения ответчиком недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что действия (бездействие) лица, обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложена также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. № 20-П.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, привлечение контролирующих общество лиц к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что невозможность погашения лицом долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Оценке подлежат существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов.

Разрешая требования истца, суд, изучив нормы материального права, регулирующие спорные отношений и представленные в дело доказательства не находит оснований для их удовлетворения.

Так, в ходе рассмотрения дела установлено, что отчужденная трансформаторная подстанция согласно представленным документам явилась предметом расчета с ООО «КрасТЭК» за произведенное технологическое присоединение квартир построенного многоэтажного дома. Активная хозяйственная деятельность общества относится к периоду, предшествующему принятию решения Центральным районным судом г. Красноярска от 16.02.2017 г. о взыскании в пользу истца денежных средств. В материалах дела отсутствуют доказательства избрания Матвеенко В.Ю. таких моделей ведения хозяйственной деятельности или способов распоряжения имуществом юридического лица, которые привели к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства в период с момента вступления решения суда в законную силу – 27 марта 2017 года. Тогда как уже с 28 апреля 2017 года Матвеенко В.Ю. лишен полномочий директора ООО «Партнер-Инвест».

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым отказать в удовлетворении искового заявления.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления Шегина Михаила Александровича к Матвеенко Владимиру Юрьевичу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест».

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.В. Дорошкова

Мотивированное решение изготовлено 30 мая 2023 года.