Решение по делу № 2-4991/2013 от 09.04.2013

Дело №

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГ                      <адрес>, Московской области

    Люберецкий городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Ширковой Л.В., при секретаре Павличевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «КБ «Экономикс-Банк»» к Громовой А. С. о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л :

Истец ООО «КБ «Экономикс-Банк»» обратился в суд с иском к Громовой А.С. о взыскании денежных средств, мотивируя свои требования следующими доводами.

Согласно исковому заявлению, ДД.ММ.ГГ между истцом КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и заемщиком ООО «Мясное подворье» был заключен кредитный договор № на основании которого истец предоставил заемщику на условиях платности, срочности и возвратности кредит в сумме <...> долларов США сроком по ДД.ММ.ГГ

Согласно исковому заявлению, в счет исполнения обязательств по кредитному договору ДД.ММ.ГГ между истцом и Козич Е.Д. заключен и нотариально удостоверен договор залога доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье» №, на основании которого Козич Е.Д. в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ООО «Мясное подворье» по кредитному договору № передала залогодержателю истцу в залог принадлежащую Козич Е.Д. долю в уставном капитале ООО «Мясное подворье» в размере 100% номинальной стоимостью <...> руб. Стороны оценили предмет залога в сумме <...> руб., что подтверждается п. 1.3 договора о залоге доли. На основании п. 2.1.1 договора о залоге доли залогодатель Козич Е.Д. приняла обязательство в течение всего срока действия договора не уступать предмет залога, не отчуждать и не передавать в последующий залог предмет залога без письменного уведомления о таком намерении и письменного согласия истца. В распоряжении истца имеется выписка из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ, из которой следует, что на указанную дату Козич Е.Д. являлась единственным участником ООО «Мясное подворье».

Согласно исковому заявлению, ДД.ММ.ГГ истец получил уведомление от Козич Е.Д. о намерении осуществить действия, направленные на отчуждение принадлежащей Козич Е.Д. доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье», содержащее просьбу о даче истцом согласия на отчуждение по договору купли-продажи или дарения принадлежащей Козич Е.Д. доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Мясное подворье». Письмом № истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) предоставил согласие Козич Е.Д. на отчуждение по договору купли-продажи или дарения принадлежащей Козич Е.Д. доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Мясное подворье» Громовой А. С. с условием сохранения за истцом КБ «Экономикс-Банк» (ООО) права залога на указанную долю и заключения соответствующего договора о залоге.

Согласно исковому заявлению, ДД.ММ.ГГ между Козич Е.Д. и Громовой А.С. заключен договор дарения доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Мясное подворье», договор удостоверен и зарегистрирован в реестре за № нотариусом <адрес> Московской области Терехиной И.А. Сведения о нахождении доли в залоге у истца указаны в п. 7 договора дарения доли. Изменения в составе участников ООО «Мясное подворье» были внесены в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ На основании ст. 353 ГК РФ к Громовой А.С. после нотариального удостоверения договора дарения доли от ДД.ММ.ГГ перешли права и обязанности залогодателя по договору залога доли №.

Согласно исковому заявлению, в ДД.ММ.ГГ. истцом получено сообщение о преступлениях с требованием об истребовании из чужого незаконного владения принадлежащего предприятию на праве собственности имущества, бухгалтерской, налоговой и прочей документации компании, печатей, штампов, личных вещей учредителя, подписанное учредителем ООО «Мясное подворье» Крзиц Е.Д. Из полученной истцом выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ следует, что единственным участником ООО «Мясное подворье» является Козич Е.Д. Также в ДД.ММ.ГГ истцом была получена копия договора дарения доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье» от ДД.ММ.ГГ Копия указанного договора получена истцом при оформлении полномочий Козич Е.Д. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Мясное подворье». Договор дарения доли удостоверен и зарегистрирован в реестре за № нотариусом <адрес> Московской области Терехиной И.А. Согласно п. 9 договора дарения Громова А.С., являющаяся продавцом доли, указала, что доля в уставном капитале общества «никому не продана, не подарена, не заложена, не обременена.» Истец, являющийся залогодержателем доли ООО «Мясное подворье», не был уведомлен о переходе доли ООО «Мясное подворье», являющейся предметом залога по договору №, от Громовой А.С. к Козич Е.Д.

Согласно исковому заявлению, по п. 2.1 договора залога залогодатель обязан в течение всего срока действия договора не уступать предмет залога, не отчуждать и не передавать в последующий залог предмет залога без письменного уведомления о таком намерении и письменного согласия залогодержателя. В нарушение п. 2.1 договора залога истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) о намерении Громовой А.С. об отчуждении доли ООО «Мясное подворье» в адрес Козич Е.Д. уведомлен не был, письменного согласия на отчуждение доли истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) не давал. Положениями п. 4.2 договора залога доли № предусмотрено, что за каждый случай нарушения/неисполнения залогодателем любого из его обязательств, указанных в том числе в п. 2.1.1 договора о залоге доли, залогодержатель вправе потребовать, а залогодатель обязан уплатить залогодержателю штраф в размере 10% от залоговой стоимости предмета залога, указанной в п. 1.3 договора, не позднее 5 рабочих дней с даты получения письменного требования залогодержателя об уплате штрафа.

Согласно исковому заявлению, истец считает, что Громова А.С. осуществила действия по отчуждению предмета залога без письменного уведомления истца о намерении совершить такие действия и без получения письменного согласия истца на отчуждение и/или передачу предмета залога Козич Е.Д., что на основании п. 1 ст. 353 ГК РФ, 1.3 и 4.2 договора залога доли является основанием для уплаты штрафа в размере <...> руб., составляющего 10% от залоговой стоимости предмета залога, указанной в п. 1.3 договора залога доли.

Согласно исковому заявлению, ДД.ММ.ГГ между истцом и ООО «Мясное подворье» заключено соглашение об отступном, на основании которого стороны договорились прекратить досрочно обязательства, вытекающие из кредитного договора №. В счет исполнения соглашения об отступном ООО «Мясное подворье» передало истцу 9 объектов недвижимого имущества и земельный участок. В п.п. 3.4 – 3.6 соглашения об отступном указаны договоры, по которым прекращается обеспечение в связи с прекращением кредитного обязательства должника по кредитному договору №, где договор залога доли не указан. На дату подписания соглашения об отступном общая сумма задолженности должника по кредитному договору составляла <...> долларов США, включающая в себя сумму основного долга, просроченных процентов, срочных процентов и пени за просроченные проценты (п. 1.3 соглашения об отступном). Стороны соглашения об отступном установили, что размер отступного равен общей сумме задолженности должника по кредитному договору, указанной в п. 1.3 соглашения об отступном, и полностью покрывает все обязательства должника в отношении истца, вытекающие из кредитного договора, в том объеме, в котором они существовали на дату подписания соглашения об отступном (п. 2.2 соглашения об отступном).

Согласно исковому заявлению, стороны установили также, что обязательства должника по соглашению об отступном полностью прекращаются с передачей отступного по акту приема-передачи и регистрацией перехода права собственности на отступное от должника по соглашению об отступном к истцу. Акт приема-передачи отступного подписан ДД.ММ.ГГ, право собственности истца на 9 объектов недвижимого имущества и земельный участок был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> ДД.ММ.ГГ По мнению истца, после подписания соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГ и до даты регистрации ДД.ММ.ГГ перехода прав собственности на 9 объектов недвижимого имущества и земельный участок в УФРС обязательства должника по кредитному договору по уплате процентов за пользование кредитом, срочных процентов и пени за просроченные проценты сохранялись в полном объеме.

Согласно исковому заявлению, письмом от ДД.ММ.ГГ за исх. № истец уведомил ООО «Мясное подворье» о необходимости исполнения обязательств со стороны последнего по выплате <...> доллара США, составляющих проценты за пользование кредитом, срочные проценты и пени за просроченные проценты за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ Однако до настоящего времени ООО «Мясное подворье» требование об уплате штрафных санкций не исполнило. По мнению истца, изложенное свидетельствует о том, что обязательства по кредитному договору должником не исполнены, договор залога доли является действующим, залогодатель обязан соблюдать все требования по договору залога, в том числе в части запрета на отчуждение и/или передачу предмета залога без письменного уведомления и последующего согласия истца.

Согласно исковому заявлению, истец в соответствии с положениями абз. 2 п. 4.2 договора залога доли направил ДД.ММ.ГГ в адрес Громовой А.С., нарушившей условия п. 2.1.1 договора о залоге доли, требование об уплате штрафа, однако оно не исполнено.

В исковом заявлении истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) просил суд взыскать с ответчика Громовой А.С. в пользу КБ «Экономикс-Банк» (ООО): (п. 1) <...> руб.; (п.2) взыскать расходы по государственной пошлине в размере <...> руб.; (п.3)взыскать судебные расходы.

Представитель истца по доверенности в судебное заседание явилась, поддержала доводы искового заявления, просила суд удовлетворить иск.

Ответчик Громова А.С. и ее представитель в судебное заседание явились. Ответчик пояснила, что с иском не согласна, возражала против удовлетворения иска, просила суд в иске отказать.

Ответчик Громова А.С. представила суду отзыв на исковое заявление, согласно которому указала, что истец с ней договор залога не заключал и не предлагал заключить, просила в иске отказать.

Изучив материалы дела, выслушав явившиеся стороны, суд приходит к выводу, что исковые требования истца являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Как следует из ч.2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ч.1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу ч. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договоров займа.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу требований ст. 809, 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенном договором.

В судебном заседании установлено следующее.

Согласно копии кредитного договора № от ДД.ММ.ГГ истец кредитор КБ «Экономикс-Банк» (ООО) предоставил заемщику ООО «Мясное подворье» кредит в сумме <...> долларов США сроком по ДД.ММ.ГГ включительно с уплатой заемщиком 11% годовых. Согласно п. 1.2 этого договора кредит предоставлен заемщику на рефинансирование кредита заемщика по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита №/Л от ДД.ММ.ГГ, заключенного между «ТКБ» (ЗАО) и ООО «Мясное подворье», права требования по которому перешли к кредитору согласно договору уступки прав требования (цессия) от ДД.ММ.ГГ №, заключенному между «ТКБ» (ЗАО) и КБ «Экономикс-Банк» (ООО). Согласно п. 3.5 этого договора при досрочном возврате всей суммы кредита/части кредита заемщик выплачивает кредитору проценты за фактическое количество дней пользования кредитом. Согласно п. 5.1 этого кредитного договора в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору заемщик ООО «Мясное подворье» в дату подписания этого договора предоставляет кредитору КБ «Экономикс-Банк» (ООО) залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мясное подворье» согласно договору о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ, заключенному между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мясное подворье»; поручительство Козич Е.Д. согласно договору поручительства № от ДД.ММ.ГГ, заключенному между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и Козич Е.Д. на всю сумму обязательств по договору. (л.д. 8-15)

Согласно п. 1.1 копии договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ на бланке серии 77 АА № в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Мясное подворье» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГ, заключенному между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и заемщиком ООО «Мясное подворье», залогодатель Козич Е. Д., ДД.ММ.ГГ г.р., зарегистрированная по месту жительства по адресу: <адрес>, передает залогодержателю истцу КБ «Экономикс-Банк» (ООО) в залог принадлежащую залогодателю долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье». Согласно п. 2.1.1 этого договора о залоге залогодатель Козич Е.Д. обязана в течение всего срока действия договора не уступать предмет залога, не отчуждать и не передавать в последующий залог предмет залога без письменного уведомления о таком намерении и письменного согласия залогодержателя. Согласно п. 6.1 этот договор о залоге вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения заемщиком ООО «Мясное подворье» принятых на себя обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГ, залогодателем по этому договору залога или возникновения оснований для прекращения залога. Согласно п. 6.2 этого договора о залоге основаниями прекращения залога по договору являются исполнение заемщиком ООО «Мясное подворье» и залогодателем Козич Е.Д. всех своих обязательств перед залогодержателем КБ «Экономикс-Банк» (ООО) по кредитному договору и по этому договору; переход прав на предмет залога к залогодержателю; иные случаи, предусмотренные законодательством РФ. (л.д. 16-24)

Согласно п. 2.3 договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ залогодержатель КБ «Экономикс-Банк» (ООО) обязан в случае исполнения заемщиком ООО «Мясное подворье» основного обязательства по кредитному договору в срок не превышающий 10 рабочих дней совершить все необходимые действия и предоставить все необходимые документы залогодателю для снятия обременения (залога) предмета залога. (л.д. 20)

Оценивая данные документы, суд приходит к выводу, что из текста договора о залоге № от ДД.ММ.ГГ на бланке серии № между залогодателем Козич Е.Д. и залогодержателем КБ «Экономикс-Банк» (ООО) следует, что кредитный договор № от ДД.ММ.ГГ между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и заемщиком ООО «Мясное подворье» уже был заключен до момента заключения договора о залоге № от ДД.ММ.ГГ на бланке серии № № между залогодателем Козич Е.Д. и залогодержателем КБ «Экономикс-Банк» (ООО).

Оценивая эти документы, суд также приходит к выводу, что в п. 5.1 и в других пунктах кредитного договора № от ДД.ММ.ГГ, заключенного между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и заемщиком ООО «Мясное подворье», нигде нет ссылки на договор о залоге № от ДД.ММ.ГГ на бланке серии № между залогодателем Козич Е.Д. и залогодержателем КБ «Экономикс-Банк» (ООО). Указание в пункте 5.1 кредитного договора № от ДД.ММ.ГГ, заключенного между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и заемщиком ООО «Мясное подворье», на договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ, заключенный между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мясное подворье», не является ссылкой на договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ на бланке серии № между КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и Козич Е.Д., т.к. в этих двух договорах о залоге с одинаковыми реквизитами фигурируют разные стороны.

Договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ, заключенный между кредитором КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мясное подворье», истцом не был предоставлен суду в ходе рассмотрения дела.

Согласно копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГ Козич Е.Д., ДД.ММ.ГГ г.р., является учредителем (участником) юридического лица ООО «Мясное подворье», имеющего условный государственный регистрационный номер №, ИНН № (л.д. 25-30)

Согласно копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГ Громова А.С., ДД.ММ.ГГ г.р., является учредителем (участником) юридического лица ООО «Мясное подворье», имеющего условный государственный регистрационный номер №, ИНН № (л.д. 35-40)

Согласно копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГ Козич Е.Д., ДД.ММ.ГГ г.р., является учредителем (участником) юридического лица ООО «Мясное подворье», имеющего условный государственный регистрационный номер №, ИНН № (л.д. 45-51)

Согласно копии уведомления, имеющего входящий № от ДД.ММ.ГГ, Козич Е.Д. просит у КБ «Экономикс-Банк» (ООО) дать ей согласие на отчуждение по договору купли-продажи или дарения принадлежащей ей доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» гражданке Громовой А. С., ДД.ММ.ГГ г.р., зарегистрированной по месту жительства по адресу: <адрес>. (л.д. 31)

Согласно копии согласия за исх. № от ДД.ММ.ГГ председатель Правления КБ «Экономикс-Банк» (ООО) Лина Гадаев сообщил гражданке Козич Е.Д., что КБ «Экономикс-Банк» (ООО) дает свое согласие на отчуждение по договору купли-продажи или дарения принадлежащей ей доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» гражданке Громовой А. С., ДД.ММ.ГГ г.р., зарегистрированной по месту жительства по адресу: <адрес>, с условием сохранения за банком права залога на указанную долю и заключения соответствующего договора (соглашения) о залоге. (л.д. 32)

Согласно копии договора дарения доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГ Козич Е.Д. по договору дарения подарила принадлежащую ей долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» гражданке Громовой А. С., ДД.ММ.ГГ г.р., зарегистрированной по месту жительства по адресу: <адрес>. Согласно п. 7 этого договора дарения отчуждаемая по этому договору дарения доля 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» находится в залоге у КБ «Экономикс-Банк» (ООО) по договору о залоге № от ДД.ММ.ГГ (л.д. 33-34)

Оценивая согласие истца исх. № от ДД.ММ.ГГ и договор дарения доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье» от ДД.ММ.ГГ, суд принимает во внимание, что Козич Е.Д. исполнила свои обязательства перед банком в виде указания в договоре дарения доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье» от ДД.ММ.ГГ на нахождение ее в залоге у истца. Вместе с тем истец не предпринял мер для заключения договора залога с Громовой А.С. и в период с ДД.ММ.ГГ по настоящее время не заключил с ней договор залога на 100 % доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье». Об отсутствии договора залога между истцом и Громовой А.С. указал представитель истца в судебном заседании от ДД.ММ.ГГ

Согласно копии договора дарения доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГ Громова А.С. по договору дарения подарила принадлежащую ей долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» гражданке Козич Е.Д., ДД.ММ.ГГ г.р., зарегистрированной по месту жительства по адресу: <адрес> Согласно п. 9 этого договора дарения Громова А.С. гарантирует, что отчуждаемая по этому договору дарения доля 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит. (л.д. 52)

Согласно копии соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГ кредитор КБ «Экономикс-Банк» (ООО) и должник ООО «Мясное подворье» договорились прекратить досрочно обязательства, вытекающие из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГ путем предоставления должником отступного недвижимого имущества, указанного в п. 1.4 соглашения об отступном, взамен исполнения этих обязательств. Согласно п. 1.2 соглашения об отступном кредитор по кредитному договору предоставил должнику кредит в сумме <...> долларов США по ДД.ММ.ГГ под 11 % годовых. Согласно п. 1.3 соглашения об отступном на дату подписания этого соглашения об отступном общая сумма задолженности должника по кредитному договору составляет <...> доллара США, в том числе: основной долг <...> долларов США, просроченные проценты <...> долларов США, срочные проценты <...> долларов США, пени за просроченные проценты <...> доллара США. Согласно п. 1.4 соглашения об отступном должник предоставляет кредитору взамен исполнения обязательств по указанному кредитному договору принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, перечисленное в п. п. 1.4.1 – ДД.ММ.ГГ. Согласно п. 2.2 соглашения об отступном стороны установили, что размер отступного равен общей сумме задолженности должника по кредитному договору, указанной в п. 1.3 этого соглашения об отступном, и полностью покрывает все обязательства должника в отношении кредитора, вытекающие из кредитного договора, в том объеме, в котором они существуют на дату подписания этого соглашения об отступном. Согласно п. 2.3 этого соглашения об отступном кредитор принимает отступное с момента подписания этого соглашения об отступном и подписания сторонами акта приема-передачи отступного; с передачей отступного по акту приема-передачи и регистрацией перехода права собственности на отступное от должника к кредитору Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> указанные в п. 1.3 соглашения об отступном обязательства должника полностью прекращаются. (л.д. 53-60)

Согласно копии акта приема-передачи отступного от ДД.ММ.ГГ ООО «Мясное подворье» передало отступное к КБ «Экономикс-Банк» (ООО) ДД.ММ.ГГ в полном объеме. (л.д. 61-64)

Согласно копиям 10 свидетельств о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГ права собственности КБ «Экономикс-Банк» (ООО) на указанные в соглашении об отступном от ДД.ММ.ГГ десять объектов недвижимости были зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> ДД.ММ.ГГ (л.д. 65-74)

Оценивая соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГ (п. 1.3), кредитный договор № от ДД.ММ.ГГ (п. 4.1) и другие указанные документы, суд принимает во внимание, что основным обязательством по кредитному договору является возврат заемщиком суммы основного долга по кредиту в размере <...> долларов США, которая была возвращена заемщиком ООО «Мясное подворье» кредитору истцу КБ «Экономикс-Банк» (ООО) путем передачи отступного от ООО «Мясное подворье» к КБ «Экономикс-Банк» (ООО) по соглашению об отступном от ДД.ММ.ГГ В соответствии с соглашением об отступном от ДД.ММ.ГГ основное обязательство по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГ по возврату истцу основного долга в размере <...> долларов США было полностью исполнено должником ООО «Мясное подворье» путем передачи истцу КБ «Экономикс-Банк» (ООО) отступного не позднее ДД.ММ.ГГ Вместе с тем истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) не выполнил свои обязанности, предусмотренные п. 2.3 договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ, согласно которому залогодержатель обязан в случае исполнения заемщиком основного обязательства по кредитному договору в срок не превышающий 10 рабочих дней совершить все необходимые действия и предоставить все необходимые документы залогодателю для снятия обременения (залога) предмета залога. По п. 2.3 договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) должен был в срок не позднее ДД.ММ.ГГ совершить все необходимые действия и предоставить все необходимые документы залогодателю для снятия обременения (залога) предмета залога – доли 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье», в связи с чем у истца отсутствуют основания настаивать на продолжении исполнения договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГ после ДД.ММ.ГГ

Суд также принимает во внимание, что соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГ не предусматривает выплату должником истцу процентов по кредитному договору после даты подписания соглашения об отступном. Истец в исковом заявлении указывает, что до момента регистрации прав собственности на объекты недвижимости отступного продолжают оставаться обязательства должника по соглашению об отступном, после чего делает необоснованный вывод о том, что до этого момента продолжают действовать обязанности должника и по кредитному договору, что в действительности не предусмотрено соглашением об отступном от ДД.ММ.ГГ и прямо ему противоречит.

По ч. 3 ст. 334 ГК РФ залог возникает в силу договора.

По ч. 2 ст.339 ГК РФ договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.

По ст. 341 ГК РФ право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге.

По ч. 1 ст. 353 ГК РФ правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Вместе с тем в своем согласии за исх. № от ДД.ММ.ГГ истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) сообщил гражданке Козич Е.Д., что КБ «Экономикс-Банк» (ООО) дает свое согласие на отчуждение по договору купли-продажи или дарения принадлежащей ей доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Мясное подворье» гражданке Громовой А. С., ДД.ММ.ГГ г.р., зарегистрированной по месту жительства по адресу: <адрес>, с условием сохранения за банком права залога на указанную долю и заключения соответствующего договора (соглашения) о залоге. (л.д. 32) Этим истец поставил заключение соответствующего договора (соглашения) о залоге в качестве условия сохранения права залога на указанную долю в уставном капитале. Залогодатель Козич Е.Д. и ответчица Громова А.С. приняли такое условие истца, т.е. достигли в этом вопросе соглашения с истцом залогодержателем, однако истец КБ «Экономикс-Банк» (ООО) сам не заключил и не предпринял мер к заключению договора (соглашения) о залоге с Громовой А.С., адресные и паспортные данные которой ему были известны.

Оценивая указанные документы, суд приходит к выводу, что ответчик Громова А.С. в соответствии с ч. 1 ст. 353 ГК РФ не стала на место залогодателя и не несла все обязанности залогодателя в качестве правопреемника залогодателя в силу закона, т.к. соглашением с залогодателем по ч. 1 ст. 353 ГК РФ было предусмотрено условие - заключение соответствующего договора (соглашения) о залоге, - которое не было исполнено самим истцом.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ, на которую истец сослался в иске, единственным участником ООО «Мясное подворье» на эту дату является Козич Е.Д. Поэтому на период ДД.ММ.ГГ на дату подачи данного иска истцом договор дарения доли в уставном капитале ООО «Мясное подворье» от ДД.ММ.ГГ прошел регистрацию в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес>, не оспорен в суде, не признан судом не законным, вступил в законную силу.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Ответчиком суду не представлено доказательств заключения истцом договора о залоге с Громовой А.С., неисполнения должником ООО «Мясное подворье» основного обязательства по кредитному договору после ДД.ММ.ГГ, наличия у истца оснований не исполнять свои обязанности по п. 2.3 договора о залоге доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГ, наличия у истца оснований настаивать на заключении договора о залоге с Громовой А.С. после ДД.ММ.ГГ, поэтому исковые требования истца не могут быть удовлетворены.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца, поэтому судебные расходы не подлежат взысканию с ответчицы в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

    В удовлетворении иска ООО «КБ «Экономикс-Банк»» к Громовой А. С. о взыскании денежных средств в сумме <...> руб., судебных расходов по оплате госпошлины в размере <...> руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в апелляционном порядке через Люберецкий городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья:                                Л.В. Ширкова