Решение по делу № 2-4480/2023 от 13.03.2023

Дело № 2-4480 (2023)

59RS0007-01-2023-001697-64

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

19 октября 2023 года                                      г. Пермь

Свердловский районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Цветковой Н.А.,

при секретаре судебного заседания ФИО3,

с участием представителя истца ФИО4,

представителя ответчика ИП ФИО1, - ФИО5,

представителя третьего лица ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «ФИО17 ИП ФИО1 о признании необоснованным решения об отклонении заявления, отмене результатов торгов, перевода прав и обязанностей,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «ФИО18.», ИП ФИО1 (с учетом уточненного иска) о признании необоснованным решения об отклонении заявления, отмене результатов торгов, перевода прав и обязанностей, указав в заявлении, что организатором торгов ООО «ФИО19.» в интересах ООО «СБК Уран» проведен открытый аукцион на понижение и повышение цены. ООО «СБК Уран» предложено на продажу права требования, вытекающие из кредитных договоров в редакции всех дополнительных соглашений с ним, права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам. Информация о торгах, порядке участия в торгах размещена на электронной площадке «МЭТС», идентификационный номер торгов №. Порядок подачи заявок на участие в торгах осуществляется по электронному адресу, посредством программно-аппаратных средств электронной площадки в соответствии с регламентом электронной площадки. Срок приема заявок определен с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Результаты торгов должны подводиться ДД.ММ.ГГГГ, но не ранее времени фактического завершения торгов, и должны размещаться на электронной площадке. ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ подана заявка на участие в торгах, внесен задаток для участия в торгах. ДД.ММ.ГГГГ ЭТП МЭТС направило информацию о регистрации заявки № на участие в торгах №. ДД.ММ.ГГГГ от организатора торгов получено уведомление об отказе в допуске к участию в торгах на следующих основаниях: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и указанным в сообщении о проведении торгов. Комментарий организатора торгов: В связи с выявлением ООО «СБК Уран» несоответствия заявителя требованиям, указанным в извещении о проведении торгов (выявление заинтересованности). Заявитель к участию в торгах не допускается. ДД.ММ.ГГГГ от организатора торгов истцом получено сообщение о том, что сформирован протокол о результатах проведения торгов. Отказ в допуске истца к участию в торгах является незаконным: торги не регламентируются ч. 3 ст. 447 ГК РФ, т.к. не являются обязательными. Отклоняя заявку на участи в торгах, организатор, лишил возможности получить предложение от ФИО2 с более высокой ценой за имущество. Торги завершены с принятием предложения по самой низкой цене. Цель проведения торгов, определенная ст. 447 ГК РФ, не была достигнута, поскольку два допущенных участника не предложили какой-либо иной цены, определенной организатором, кроме минимальной. Требования о необходимости соответствия истца каким-либо нормам, не были указаны в информации о торгах, порядке участия в торгах. Просит признать необоснованным решением ответчика ООО «ФИО20 об отклонении заявки ФИО2 на участие в торах №-КТНВ, отменить результаты торгов, в соответствии с которыми победителем торгов признан ФИО1, перевести права и обязанности ФИО1 по договору уступки прав № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между ФИО1 и ООО «СБК Уран» по результатам торгов №-КТНВ на ФИО2

Истец в судебное заседание не явилась, извещалась.

Представитель истца в судебном заседании доводы иска поддержала.

Ответчик ИП ФИО1 в судебное заседание не явился, извещался.

Представитель ответчика ИП ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы письменных возражений по иску.

Ответчик ООО «ФИО21 в судебное заседание представителя не направил, извещался. Ранее представлены письменные возражений по иску.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержала доводы письменных возражений по иску.

Выслушав присутствующих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В качестве организатора торгов могут выступать собственник вещи, обладатель иного имущественного права на нее, другое лицо, имеющее интерес в заключении договора с тем, кто выиграет торги, а также лицо, действующее на основании договора с указанными лицами и выступающее от их имени или от своего имени, если иное не предусмотрено законом (нотариус, специализированная организация и др.).

В случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

Торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися. Иные основания признания торгов несостоявшимися устанавливаются законом.

Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются также к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с ч. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СБК Уран» (доверитель) и ООО «А.Т.Т.» (поверенный) заключен договор поручения № на проведение торгов по продаже прав требований, принадлежащих ООО «СБК Уран», вытекающих из договоров, заключенных, в том числе, с ООО «Пермский завод напитков Добрыня», ООО «Березка» (прежнее название ООО Торговый дом Добрыня), ООО «ПивоОптТорг», ООО «Энерджи Моторс», ООО «Скай Моторс», ООО «ЭКС Авто», ООО «Ветеран-2», ООО «Компания «Пивоотпторг», ООО «Актив».

Согласно п. 2.1, 2.2, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4, 2.3.5, 2.3.6 договора продажа проводится в форме электронного аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене Лота. Аукцион проводится с применением метода понижения начальной цены продажи прав, установленной в сумме <данные изъяты> рублей, величина снижения начальной цены <данные изъяты> рублей. Шаг аукциона на повышение <данные изъяты> рублей. Минимальная цена продажи <данные изъяты> рублей. Права не могут быть реализован лицам, аффилированным и/или контролирующим должников, права (требования) к которым уступаются. Период, по истечении которого постепенно снижается начальная цена продажи Лота - каждые 20 минут 17 раз подряд.

Согласно п. 2.4.2 договора до определения участника торгов Поверенный направляет документы, полученные от претендента на участие в торгах, в адрес Доверителя. В течение 2 рабочих дней с даты получения от Поверенного указанных документов Доверитель проводит проверку претендента на участие торгах на предмет наличия аффилированности между претендентом и должниками, права требования к которым реализуются и указаны в п. 1.2 договора, предусмотренной ст. 53.1 ГК РФ (в указанной части суд полагает в договоре имеет место опечатка, поскольку положения об аффилированности предусмотрены ст. 53.2 ГК РФ). В случае, если доверитель выявляет наличие аффилированности, поверенный отказывает претенденту в допуске к участию в торгах.

На электронной торговой площадке «МЭТС» (https://m-ets.ru/) ДД.ММ.ГГГГ опубликовано извещение о проведении торгов по продаже имущества ООО «СБК Уран». Данное извещение, находилось в открытом доступе на электронной торговой площадке Межрегиональной электронной торговой системы, содержало подробный перечень продаваемого имущества, а также все иные сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 448 ГК РФ. Также указаны подробные требования к оформлению заявок участников торгов.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направила заявку на участие в торгах, заявка зарегистрирована. Также ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 в дополнение к заявке представила заявление об отсутствии аффилированности с лицами, которые входят в состав лота №.

Заявки на участие в торгах подали также ФИО7, ФИО8, ИП ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ в ООО «ФИО22 направлено уведомление от ООО «СБК Уран» о том, что в рамках проведенной проверки выявлено наличие аффилированности между претендентами и должниками, в том числе в отношении ФИО2 с ООО «Ветерна-2», ООО Пермский завод напитков «Добрыня», в также участников должников (ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12), - претендент является официальным представителем должников в судебных заседаниях в рамках дел о банкротстве, претендент и должники имеют идентичные адреса местонахождения.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес истца поступило уведомление об отказе в допуске заявки на участие в торгах №-КТНВ по лоту № в связи с тем, что заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и указанным в сообщении о проведении торгов. Также был указан комментарий организатора торгов: «В связи с выявлением ООО «СБК-Уран» несоответствия заявителя требованиям, указанным в извещении о проведении торгов (выявление заинтересованности)».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФИО23.» проведены торги. Согласно протоколу №-КТНВ/1 участниками торгов являлись ИП ФИО1, ФИО8, победителем электронных торгов признан ИП ФИО1, который предложил наиболее высокую цену за имущество, составляющего лот.

Между ООО «СБК Уран» и ИП ФИО1 заключены договоры уступки прав (требований) №, №, №.

Заявляя требование о признании торгов недейственными, истец ссылается не необоснованное отклонение его заявки, то есть, по существу, ведет речь о необоснованном отстранении от участия в торгах.

Пунктами 2.1, 2.4.2 договора, заключенного между обладателем прав требований ООО «СБК Уран» и поверенным ООО «А.Т.Т.», предусмотрено заявленное ООО СБК Уран требование к претендентам на участие в торгах, - отсутствие аффилированости, предусмотренной ст. 53.2 ГК РФ.

Согласно ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ № «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно ст. 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Как следует из материалов дела, ответчиками и третьим лицом представлены судебные акты Арбитражных судов, согласно доводам ответчиков и третьего лица, заявка истца была отклонена по причине выявления аффилированности к лицам, требование к которым входят в состав лота.

Так, согласно судебным актам, ФИО2 представляла интересы лиц, права требования к которым входят в состав лота, в частности ООО «Компания «Пивоотпторг», ООО «Ветеран-2», ООО «Актив».

Кроме того, согласно сведений из ЕГРЮЛ, ФИО2 является учредителем ООО «Чешский пивовар» (размер доли 44,98 % уставного капитала», ликвидатором ООО «Регион-ОПТ», учредителем котором являлся ФИО13, являющийся также единоличным исполнительным органом «Березка».

По мнение ответчиков и третьего лица, ФИО2 аффилирована к ООО «Березка» через ООО «Чешский пивовар», ООО «Регион-ОПТ» и ФИО13

Кроме того, вторым участником ООО «Чешский пивовар» ранее являлась ФИО14, которая является учредителем ООО «Лидер Прайс», где ранее учредителем являлся ФИО11, директор и учредитель ООО «Актив». Таким образом, истец аффилирована к ООО «Актив» через ООО «Чешский пивовар», ФИО14, ООО «Лидер Прайс» и ФИО11

Относительно ООО «ПивоОтпТорг», - вторым участником ООО «Чешский пивовар» ранее являлась ФИО14, которая являлась участником ООО «Вариант А», в этот период единоличным исполнительным органом ООО «Вариант А» являлась ФИО15, которая является ликвидатором ООО «Пиво ОтпТорг». ФИО2 аффилирована к ООО «ПивоОтпТорг» через ООО «Чешский пивовар», ФИО14, ООО «Вариант А», ФИО16

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что имела место определенная законом аффилированность претендента на участие в торгах ФИО2, то есть она предоставила сведения, не соответствующие действительности, что повлекло отказ в допуске к участию в торгах.

Доводы истца о том, что два допущенных участника не предложили какой-либо иной цены, определенной организатором, кроме минимальной, суд отклоняет как несостоятельные и основанные на неверном толковании норма права.

ООО «СБК Уран» является владельцем имущественных прав - прав требований к должникам по кредитным договорам, может реализовать их по своему усмотрению - либо получать задолженность с должников самому, либо передать права требования иным лицам. При этом ни Гражданским кодексом РФ, ни законом не предусмотрена обязанность ООО СБК Уран продавать свои имущественные права на торгах, заключать договор уступки права требования. Истец в договорных отношениях ни с ООО А.Т.Т., ни с ИП ФИО1 не состоит, следовательно, не вправе требовать исполнения каких-либо обязательств от названных ответчиков, данные ответчики никаких обязательств перед истцом на себя не принимали.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска, права истца действиями ответчиков не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 к ООО «ФИО24.», ИП ФИО1 о признании необоснованным решения об отклонении заявления, отмене результатов торгов, перевода прав и обязанностей, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в <адрес> в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья                                     Цветкова Н.А.