Решение по делу № 2-408/2016 (2-4110/2015;) от 14.12.2015

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

<дата> года             <адрес>

<адрес> городской суд <адрес> в составе

председательствующего судьи          Родиной Л.В.,

при секретаре      ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о компенсации стоимости ? доли совместно нажитого имущества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, изменив исковые требования, обратился в суд с иском к ФИО2, в котором просит взыскать с ответчика компенсацию стоимости ? доли совместно нажитого имущества, а именно: нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>; земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес> – Б; нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>-а, в общем размере 356 151 297 руб. 98 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период с <дата> по <дата> он состоял с ответчиком в зарегистрированном браке. В указанный период времени ими было учреждено ООО «<данные изъяты>», которому на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>; земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес> – Б; нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>-а. Полагает, что данные объекты недвижимости являются долями в капитале, внесенными в коммерческую организацию в период брака. После расторжения с ответчиком брака истцу стало известно о том, что спорные объекты недвижимого имущества отчуждены в пользу ФИО7, ООО «<данные изъяты>», ЗАО «<данные изъяты>», при этом им не давалось согласия на совершение указанных сделок ни в качестве супруга ФИО2, которая являлась директором юридического лица, ни в качестве учредителя ООО «<данные изъяты>», которое в настоящий момент ликвидировано. Спорное имущество, отчужденное ФИО2 в период брака, вернуть в натуре не представляется возможным, в связи с чем истец, ссылаясь на положения ст.ст. 34, 35,39 СК РФ, ст.ст. 128, 66,87 ГК РФ и нормы права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим иском, указывая также, что как бывший супруг, за которым определена доля в уставном капитале общества, приобрел имущественные права.

В судебное заседание истец ФИО1 явился, на исковых требованиях настаивал, просил их удовлетворить. Пояснил, что в период брака с ФИО2 ими было учреждено ООО «<данные изъяты>». В январе 2014 г. брак между ними был расторгнут. Недавно он узнал, что спорное недвижимое имущество, принадлежавшее ООО «<данные изъяты>», то есть совместно нажитое, было отчуждено. Спорное имущество не входило в уставной капитал ООО «<данные изъяты>», но считает, что любое совместно нажитое имущество подлежит разделу. Затем недвижимое имущество было передано ФИО7, которая являясь их с ответчиком дочерью, знала о его несогласии на отчуждение спорного имущества, при её выходе из состава ООО «<данные изъяты>». Им по договору займа были переданы в ООО «<данные изъяты>» денежные средства в размере 45 500 000 руб., вложенные на строительство торгового центра на <адрес>, который был построен ООО «<данные изъяты>» на заемные у него и Банка «<данные изъяты>» (ПАО) денежные средства, в связи с чем данный объект также является совместно нажитым имуществом, но указанный договор займа представить не может. В результате финансово-хозяйственной деятельности уставной капитал ООО «<данные изъяты>» увеличился, в том числе, за счет денежных средств, внесенных в уставной капитал учредителями; спорное имущество сдавалось ООО «<данные изъяты>» в аренду на основании договоров, денежные средства по которым получало юридическое лицо – ООО «<данные изъяты>».

Ответчик ФИО2 в судебное заседание явилась, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление. Пояснила, что всей деятельностью ООО «<данные изъяты>» занималась именно она, спорное имущество не приобреталось ФИО1 как физическим лицом, а было приобретено ООО «<данные изъяты>» как юридическим лицом. В уставной капитал ООО «<данные изъяты>» спорное имущество никогда не входило. Уставной капитал состоял исключительно из денежных средств, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В судебное заседание представитель ответчика ФИО2, третьих лиц - ФИО7, ООО «<данные изъяты>» - ФИО4, действующая на основании доверенностей (т.1 л.д.36,37,39), явилась, просила отказать в удовлетворении исковых требований по изложенным в возражениях основаниям. Пояснила, что спорное имущество не входило в уставный капитал ООО «<данные изъяты>», и было приобретено не ФИО9 как физическими лицами, а ООО «<данные изъяты>» как юридическим лицом. Довод о том, что объект, расположенный по адресу: <адрес>, был построен ООО «<данные изъяты>» на заемные у ФИО1 и Банка «<данные изъяты>» денежные средства, правового значения не имеет, так как ФИО1 предъявил иск к ФИО2, а не к ООО «<данные изъяты>».

В судебное заседание представитель третьего лица ЗАО «<данные изъяты>» не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в поданном суду заявлении просит рассмотреть дело в его отсутствие, исковые требования не признает, поскольку спорное недвижимое имущество не принадлежало ни ФИО2, ни ФИО1, не являлось их вкладом в уставной капитал ООО «<данные изъяты>» (т.2 л.д.170,171-172).

В судебное заседание не явился представитель третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил (т.2 л.д.194).

Суд, руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения явившихся лиц определил рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Суд, выслушав истца, ответчика ФИО2, представителя ответчика ФИО2 и третьих лиц ФИО7, ООО «<данные изъяты>», исследовав материалы дела, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признаётся общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно статье 2 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу статьи 3 названного Федерального закона общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Правоотношения, связанные с распоряжением общим имуществом супругов, регулируются положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «<данные изъяты>» было учреждено <дата> Уставный капитал общества составляет 45 899 370 руб. Размер доли уставного капитала Общества, принадлежащей Обществу, составляет 45 688 200 руб. или 99,54 % (т.1 л.д.54-61, 68-75).

На основании протокола общего собрания учредителей ООО «<данные изъяты>» от <дата> директором ООО «<данные изъяты>» по предложению ФИО1 была избрана ФИО2 на неопределенный срок с правом подписи при заключении договоров, сделок, денежных и иных документов (т.2 л.д.124).

Внеочередным общим собранием участников ООО «<данные изъяты>» от <дата> внесены дополнительные виды экономической деятельности Общества: сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (т.1 л.д.110).

Согласно доверенности от <дата> ФИО1 уполномочил ФИО2, в том числе, управлять и распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, принимать участие в голосовании, иметь свободный доступ к уставным и иным документам общества с правом подписи на протоколах и решениях общего собрания учредителей (т.1 л.д.67).

Как следует из протокола № общего внеочередного собрания от <дата> ФИО7 вышла из участников ООО «<данные изъяты>»; согласно принятому решению выплата ФИО7 номинальной доли в размере 45 500 000 руб. производится с согласия, полученного от участников, имуществом в виде земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, и находящегося на нём нежилого здания площадью 5593,9 кв.м; с <дата> директором ООО «<данные изъяты>» избрана и назначена ФИО2, в последующем - <дата> - прекратившая свои полномочия в должности директора и учредителя (т.1 л.д.109, т.2 л.д.128-135).

Земельный участок площадью 4886 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, был предоставлен ООО «<данные изъяты>» в собственности за плату на основании заключенного между ООО «<данные изъяты>» в лице директора ФИО2 и МУ «<данные изъяты>» договора купли- продажи от <дата> Данный объект недвижимого имущества и находящееся на нём нежилое здание площадью 5593,9 кв.м были переданы согласно передаточному акту ФИО7 в счет выплаты её доли при выходе из участников ООО «<данные изъяты>» <дата> Право собственности ФИО7 на вышеперечисленные объекты недвижимого имущества было зарегистрировано <дата> (т.1 л.д.51,107-128, т.2 л.д.40). Согласно заключению № стоимость земельного участка составляет 8 848 240 руб. 63 коп. (т.2 л.д. 98-123).

Право собственности ООО «<данные изъяты>» на нежилое здание площадью 5593,9 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, было зарегистрировано <дата> (т.2 л.д.9). Стоимость вышеуказанного объекта недвижимого имущества составляет 624 414 354 руб. 65 коп. (т.2 л.д.14-41). Право собственности ФИО7 на спорное здание зарегистрировано <дата> на основании протокола внеочередного собрания учредителей от <дата> № и передаточного акта к протоколу (т.2 л.д.40). В отношении вышеуказанного здания установлены ограничения в виде аренды и сервитута на основании соглашения об установлении частного сервитута от <дата>, договоров аренды от <дата>, <дата> (т.1 л.д.50, 129-178). Согласно заключению № стоимость нежилого здания составляет 624 414 354 руб. 65 коп. (т.2 л.д.14-41).

Нежилое здание площадью 154,6 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежало ООО «<данные изъяты>» с <дата>; ФИО7, заключив <дата> договор купли-продажи недвижимого имущества, зарегистрировала за собой 05.05.2012г. право собственности на спорный объект имущества; <дата> на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от <дата> был зарегистрирован переход права собственности на спорный объект недвижимости к ООО «<данные изъяты>»; <дата> между ООО «<данные изъяты>» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, и находящегося на нём спорного здания. Стоимость вышеуказанного нежилого здания составляет 21 662 088 руб. 47 коп. (т.1 л.д. 52, 84-106, т.2 л.д. 8, 42-69).

На основании свидетельства о государственной регистрации права от <дата> нежилое здание площадью 409, 5 кв.м, расположенное по адресу: <адрес> –а, принадлежало ООО «<данные изъяты>». На основании договора купли- продажи от <дата> ФИО7 приобрела спорное нежилое здание и зарегистрировала за собой право собственности - <дата> Решением <адрес> городского суда <адрес> от <дата>, вступившим в законную силу <дата>, за ФИО7 было признано право собственности на нежилое здание площадью 464,9 кв.м, расположенное по вышеуказанному адресу, после реконструкции; право собственности ФИО7 на нежилое помещение площадью 409,5 кв.м, расположенное по адресу: <адрес> –а, прекращено. С <дата> спорный объект недвижимости принадлежит на праве собственности ЗАО «<данные изъяты>». Согласно заключению об оценке № стоимость нежилого здания составляет 57 377 919 руб. (т.1 л.д. 53, 183-186, т.2 л.д. 7, 70-97).

ФИО2 вышла из состава участников ООО «<данные изъяты>» <дата>, полномочия директора ООО «<данные изъяты>» были возложены на ФИО5, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.54-64).

<дата> ООО «<данные изъяты>» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Камелия». В указанный период в состав учредителей Общества входили ФИО1 и ФИО5 Решение о реорганизации общества было принято общим собранием участников ООО «<данные изъяты>» от <дата>, что установлено также Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата>, вступившим в законную силу <дата> (т.1 л.д.54-61, т.2 л.д.139-143, 144-147). Данные обстоятельства в силу ч.3 ст. 61 ГПК РФ не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

<дата> брак, заключенный между ФИО1 и ФИО2, расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка № <адрес> (т.1 л.д.65).

На основании вышеприведенных доказательств суд приходит к выводу о том, что положения семейного законодательства не подлежат применению по настоящему делу ввиду того, что права на спорные объекты недвижимого имущества на момент заключения сделок по их отчуждению были зарегистрированы за ООО «<данные изъяты>», а не за ФИО9 как участниками данного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 названного кодекса) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу приведённых выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица. Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

Материалами дела установлено и подтверждено в судебном заседании как истцом ФИО1, так и ответчиком ФИО2, что как при создании ООО «<данные изъяты>» <дата>, так и на момент прекращения его деятельности, уставный капитал состоял исключительно из денежных средств, внесенных учредителями юридического лица, - ФИО2 и ФИО1 Вышеуказанное спорное недвижимое имущество в состав уставного капитала Общества не включалось в ходе осуществления Обществом экономической деятельности, не принадлежало ни ФИО2, ни ФИО1 как физическим лицам, было приобретено ООО «<данные изъяты>» как юридическим лицом, что подтверждается также исследованными свидетельствами о государственной регистрации права, и принято на его баланс, в связи с чем ООО «<данные изъяты>» обладало самостоятельной правоспособностью по распоряжению принадлежащим ему имуществом, приобретению и осуществлению имущественных прав. Кроме того, истцом ФИО1 в судебном заседании подтвержден тот факт, что в результате финансово-хозяйственной деятельности уставной капитал ООО «<данные изъяты>» увеличился как за счет денежных средств, внесенных в уставной капитал учредителями, так и за счет денежных средств, полученных в результате финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе, полученных от сдачи в аренду спорных объектов недвижимости.

Отчуждение ООО «<данные изъяты>» земельного участка и находящегося на нём нежилого здания, расположенных по адресу: <адрес>, в пользу ФИО7 было произведено в качестве компенсации её номинальной доли при выходе из участников ООО «<данные изъяты>»; решение было принято на внеочередном общем собрании участников ООО «<данные изъяты>» от <дата>, на котором присутствовали учредители: ФИО7, ФИО2, ФИО2, действующая от имени ФИО1 на основании выданной и подписанной им доверенности от <дата>, что соответствует требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вышеуказанная доверенность, также как решение внеочередного общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» от <дата>, не оспорены в установленном законом порядке, недействительными не признаны.

Довод истца ФИО1 о том, что объект, расположенный по адресу: <адрес>, был построен ООО «<данные изъяты>» на заемные у ФИО1 и Банка «<данные изъяты>» денежные средства, доказательств чему истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Нежилые помещения, расположенные по адресам: <адрес> – Б и <адрес>-а, были приобретены ФИО7 на основании заключенных договоров купли-продажи с ООО «<данные изъяты>», от имени которого действовала директор ФИО2 в пределах предоставленных ей Законом полномочий.

Довод истца о том, что он не давал согласия на отчуждение вышеперечисленных объектов недвижимого имущества, опровергается представленными суду протоколом № общего собрания учредителей ООО «<данные изъяты>» от <дата>, согласно которому ФИО2 была выбрана директором юридического лица с правом подписи при заключении договоров и сделок, а также доверенностью от <дата>, которой ФИО1 предоставил ей полномочия по распоряжению принадлежащей ему долей уставного капитала ООО «<данные изъяты>» и право подписи на протоколах и решениях общего собрания учредителей, в связи с чем ФИО2 при совершении сделок действовала, в том числе, с согласия ФИО1 Согласие ФИО1 как супруга ФИО2 на отчуждение ООО «<данные изъяты>» спорного имущества не требовалось, поскольку оно находилось в собственности юридического лица, правомочным распоряжаться им по своему усмотрению.

Довод истца о том, что спорные объекты недвижимого имущества были переданы в собственность их с ответчиком дочери ФИО7 правового значения не имеет, поскольку Законом не предусмотрен запрет на совершение сделок по отчуждению и приобретению имущества юридического лица лицом, состоящим в родстве с учредителями юридического лица.

На основании изложенного, установив, что земельный участок и находящееся на нем нежилое здание, расположенные по адресу: <адрес>, и нежилые здания, расположенные по адресам: <адрес> – Б и <адрес>-а, были приобретены ООО «<данные изъяты>», в уставный капитал ООО «<данные изъяты>» не входили; кем-либо из супругов ФИО8 в период брака не приобретались, в уставный капитал ими не вносились; отчуждение спорного имущества было произведено на законных к тому основаниях, суд приходит к выводу о том, что спорное имущество не является имуществом, совместно нажитым в период брака ФИО1 и ФИО2, в связи с чем оснований для вывода о нарушении прав истца и применения к спорному недвижимому имуществу положений семейного законодательства о законном режиме общего имущества супругов не имеется, поэтому чем исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Суд одновременно с вынесением решения по делу, руководствуясь ст. 144 ГПК РФ, отменяет обеспечительные меры, принятые определением Воскресенского городского суда <адрес> от <дата>.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о компенсации стоимости ? доли совместно нажитого имущества – отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением <адрес> городского суда <адрес> от <дата> в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> (Воскресенский отдел) до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения настоящего гражданского дела осуществлять государственную регистрацию прав и перехода прав, а так же иных сделок, направленных на отчуждение или обременение недвижимого имущества: нежилое здание площадью 5593,9 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>; земельный участок площадью 4886 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание площадью 154,6 кв.м, расположенное по адресу: <адрес> – Б; нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес>-а - отменить.

Решение может быть обжаловано в <адрес> областной суд через <адрес> городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Л.В. Родина

Решение в окончательной форме принято <дата>