Решение по делу № 33-4333/2024 от 21.03.2024

Судья: Земцова Н.С. дело № 33-4333/2024

УИД: 34RS0028-01-2023-000250-37

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Волгоград 18 апреля 2024 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Данилова А.А.,

судей Лымарева В.И., Молоканова Д.А.,

при секретаре судебного заседания Давыдове Д.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-19/2024 по иску Сарычева К. К.ича к Черничкину В. А. о взыскании суммы неосновательного обогащения,

по апелляционной жалобе Сарычева К. К.ича

на решение Нехаевского районного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым Сарычеву К. К.ичу отказано в удовлетворении исковых требований к Черничкину В. А. о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Данилова А.А.,

установила:

Сарычев К.К. обратился в суд с иском к Черничкину В.А. о взыскании суммы неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований указал, что до ДД.ММ.ГГГГ являлся участником ООО «Становское» и исключен из числа участников Общества, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ В период времени с 2002 г. по ДД.ММ.ГГГГ его доля в уставном капитале ООО «Становское» составляла <.......>. ДД.ММ.ГГГГ Черничкин В.А. заключил трудовой договор за № <...>, из которого следует, что ответчик приступил к выполнению обязанностей директора с оплатой труда <.......> руб., о существовании указанного договора ему стало известно из ответа ООО «Становское» от ДД.ММ.ГГГГ Ранее размер заработной платы ответчика (до ДД.ММ.ГГГГ) не превышал <.......> руб. в месяц. Вместе с тем, ДД.ММ.ГГГГ общее собрание участников общества об избрании директором ООО «Становское» Черничкина В.А. и заключении с ним договора на условиях оплаты труда из расчета <.......> руб. в месяц не проводилось. Вопрос об избрании директора разрешался ДД.ММ.ГГГГ, однако, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ данное решение общего собрания было признано недействительным. ДД.ММ.ГГГГ вновь было проведено общее собрание участников общества об избрании ответчика директором, однако, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по поданному им иску данное решение общего собрания признано недействительным. Полагает, что ни на одном из вышеуказанных собраний вопрос о заключении с Черничкиным В.А. трудового договора на условиях оплаты труда в размере <.......> руб. в месяц никогда не выносился и не разрешался. Таким образом, ответчик незаконно установил себе и выплачивал заработную плату в размере <.......> руб. в месяц. При этом за все годы деятельности ООО «Становское» чистая прибыль данного общества, как хозяйствующего субъекта, никогда не распределялась между его участниками, какого-либо соглашения в отношении определения порядка распределения доходов между собственниками общества достигнуто не было, вместе с тем через выплату увеличенной заработной платы была распределена часть чистой прибыли в пользу только одного из участников, который действовал в целях личного неосновательного обогащения. Обнаружив утрату абсолютного права на долю в уставном капитале ООО «Становское», он правомерно выбрал компенсационный способ защиты своего права, обратившись с требованием о возмещении убытков, причиненных неосновательным обогащением. Ссылаясь на изложенное, после уточнения заявленных требований, просил взыскать с ответчика убытки из неосновательного обогащения в размере <.......> руб. и судебные расходы по уплате госпошлины в размере <.......>

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Сарычевым К.К. поставлен вопрос об отмене решения суда, с принятием по делу нового решения об удовлетворении исковых требований ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права. В жалобе приведены доводы о том, что суд рассмотрел дело в отсутствие представителя истца, который ходатайствовал об организации ВКС, однако, данное ходатайство не было разрешено по существу, в связи с чем нарушено право истца на судебную защиту. Размер заработной платы установлен ответчиком незаконно, поскольку исполнительный орган, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, не может, следовательно, ответчик незаконно распределил часть чистой прибыли общества в свою пользу. Кроме того, недоказанность размера причиненного ущерба, не относится к основаниям для отказа в удовлетворении иска.

Истец, ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Волгоградского областного суда, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали. При указанных обстоятельствах, судебная коллегия, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии в материалах дела сведений об извещении всех участников судебного разбирательства, с учетом того, что участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, находит возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на территории <адрес> с <.......>. зарегистрировано и действует юридическое лиц - ООО «Становское», учредителем <.......>

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу названной нормы права, требование о взыскании неосновательного обогащения может быть предъявлено потерпевшим лицом, то есть лицом, за счет которого обогатилось лицо, к которому предъявлено данное требование, и в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер взыскиваемой суммы.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 28 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал, что ДД.ММ.ГГГГ Черничкин В.А., являясь участником общества, действуя с целью распределения части чистой прибыли ООО «Становское» в свою пользу, в отсутствие решения общего собрания участников общества, заключил трудовой договор № <...>, согласно которому приступил к выполнению обязанностей директора с оплатой труда в размере <.......>

Согласно части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что Сарычев К.К. ранее обращался в Арбитражный суд <адрес> с иском к Черничкину В.А., в котором просил исключить Черничкина В.А. из состава участников ООО «Становское», признать недействительным трудовой договор № <...> от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Черничкиным В.А. ООО «Становское» денежных средств, выплаченных ему в качестве заработной платы <.......>.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ Сарычеву К.К. в удовлетворении иска отказано. Согласно тексту решения, с момента регистрации ДД.ММ.ГГГГ юридического лица - ООО «Становское», директором общества является Черничкин В.А., являющийся участником общества. Факт назначения Черничкина В.А. директором общества сторонами не оспаривается, однако, трудовой договор не может быть представлен в связи с его изъятием <.......> г. сотрудниками правоохранительных органов в рамках процессуальной проверки. Решением суда установлен факт того, что в отсутствие принятого обществом единогласного решения об избрании нового единоличного исполнительного органа, полномочия директора продолжает выполнять Черничкин В.А. на условиях, заключенного с ним ранее трудового договора, сведений о заключении с Черничкиным В.А. иного трудового договора, подписанного сторонами в установленном порядке, не представлено. Приведенные истцом по делу доводы о допущенных нарушениях в действиях Черничкина В.А. в рамках хозяйственной деятельности ООО «Становское», которые привели к убыткам, что, по мнению Сарычева К.К., является основанием для исключения Черничкина В.А. из числа участников общества, опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 66-79).

Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая заявленный спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, установив, что указанные в иске денежные средства выплачивались в качестве заработной платы по распоряжению исполнительного органа юридического лица – директора, а истец, как участник общества с ограниченной ответственностью не являлся собственником имущества юридического лица (денежных средств) и вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в отсутствие решения общего собрания о распределении прибыли, пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика неосновательного обогащения, подлежащего взысканию в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и о причинении ему ущерба, в результате распоряжения ответчиком принадлежащим обществу имуществом.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства. По настоящему делу бремя доказывания судом распределено в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оценка доказательств судом осуществлена в соответствии с требованиями статей 59, 60, 61 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд, не рассмотрев ходатайство представителя истца о проведении судебного заседания, назначенного на ДД.ММ.ГГГГ путем организации ВКС, нарушил права истца на судебную защиту, убедительными для отмены решения суда не являются, поскольку истец, зарегистрированный и проживающий на территории <адрес> был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, о невозможности участия в судебном заседании суд первой инстанции не извещал, следовательно, не был лишен возможности явиться в судебное заседание. Направленные в адрес суда представителем истца 11 и ДД.ММ.ГГГГ (за 4 и 3 дня до даты судебного заседания) ходатайства об организации судебного заседания, назначенного на ДД.ММ.ГГГГ, путем ВКС, суд первой инстанции не удовлетворил, однако рассмотрение дела отложено на ДД.ММ.ГГГГ, о чем Сарычев К.К. был заблаговременно лично извещен ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 132), однако, в судебное заседание не явился, ходатайство о рассмотрении дела ДД.ММ.ГГГГ с участием представителя путем использования системы ВКС не заявил, вместе с тем, учитывая удаленность населенных пунктов, у представителя истца препятствий для явки в суд первой инстанции не имелось. Кроме того, истцом указано на нарушение права на защиту, вместе с тем, поданная апелляционная жалоба копирует уточненное исковое заявление и к тексту жалобы каких-либо новых или дополнительных доказательств, которые могли быть представлены в суд первой инстанции, приложено не было, следовательно, при рассмотрении дела судом первой инстанции была дана оценка всем заявленным стороной истца основаниям.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств и основаны на неправильном толковании норма материального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда. Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нехаевского районного суда Волгоградской области от 25 января 2024 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Сарычева К. К.ича – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. Апелляционное определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции через Нехаевский районный суд Волгоградской области в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу апелляционного определения.

Председательствующий:

Судьи: