Решение по делу № 33-4890/2021 от 28.05.2021

Судья Рябченко Е.А.
Судья-докладчик Кислицына С.В.	по делу № 33-4890/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 июня 2021 года г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Гуревской Л.С.,

судей Кислицыной С.В., Ринчинова Б.А.,

при секретаре Рец Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-69/2021 по иску Журавлева Сергея Валерьевича к Нарыгиной Елене Олеговне, ООО «СибНедра» о признании недействительным договора уступки денежного требования (цессии)

    по апелляционной жалобе представителя истца Журавлева С.В. Жукова А.Ю.

    на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 31 марта 2021 года по данному делу,

    УСТАНОВИЛА:

    в обосновании иска указано, что Дата изъята между ООО «СибНедра» и Нарыгиной Е.О. подписан договор уступки денежного требования (цессии). В соответствии с п. 1.1 данного договора ООО «СибНедра» передало, а Нарыгина Е.О. приняла право требования к ООО «БайкалМАЗЦентр» (данные изъяты)) денежных средств в размере 1 358 000 руб., возникшее из обязательств по договору купли-продажи от 18.09.2018 Номер изъят; по договору купли-продажи от Дата изъята Номер изъят, из которых: 998 000 руб. - основной долг по договору от Дата изъята ; 300 000 руб. – основной долг по договору от Дата изъята ; 60 000 руб. – неустойка по договору от Дата изъята . Стоимость уступленного права требования составила – 400 000 руб. (пункт 3.1. договора цессии). Оплата за приобретенное право требования в размере 400 000 руб. в адрес прежнего кредитора произведена за Нарыгину Е.О. должником — ООО «БайкалМАЗЦентр» до подписания договора цессии. Журавлев С.В. является кредитором ООО «БайкалМАЗЦентр», что подтверждается договором займа Дата изъята между Журавлевым С.В. (займодавец) и ООО «БайкалМазЦентр» (заемщик). Законный интерес Журавлева С.В. как лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, состоит в признании недействительным в судебном порядке спорного договора цессии и предотвращение незаконных действий третьих лиц, выраженных в формировании искусственной кредиторской задолженности ООО «БайкалМАЗЦентр».

    Полагает оспариваемый договор уступки права требования от Дата изъята , заключенный между Нарыгиной Е.О. и ООО «СибНедра», является ничтожным в силу мнимости (п.1 ст. 170 ГК РФ) и направлен на причинение вреда кредиторам ООО «БайкалМАЗЦентр» - формирование искусственной кредиторской задолженности ООО «БайкалМАЗЦентр» и получение возможности участвовать в распределении конкурсной массы после завершения процедуры банкротства (ст. 10 ГК РФ). ООО «БайкалМАЗЦентр» в полном объеме погасил задолженность перед ООО «СибНедра» по договорам купли-продажи от Дата изъята и Дата изъята путем перечисления 400 000 руб., а оставшуюся сумму задолженности ООО «СибНедра» получило в виде передачи иного имущества (транспортное средство). При этом заключение и исполнение спорной сделки существенно отличается от общепринятого стандарта отношений субъектов предпринимательской деятельности, который основан на таких принципах как извлечение прибыли, взаимном представлении, добросовестности и разумности. Исходя из платежного поручения от Дата изъята погашение задолженности по договору цессии было произведено не Нарыгиной Е.О., а должником - ООО «БайкалМАЗЦентр», при этом Нарыгина Е.О. не отрицает, что стороны спорной сделки знали, что до подписания договора цессии за Нарыгину Е.О. произведет гашение ООО «БайкалМАЗЦентр» в сумме 400 000 руб. При таких обстоятельствах является неразумной уступка права требования с дисконтом в 70,6 %, при этом погашении 29,4 % от суммы долга самим должником до подписания договора цессии.

    Нарыгина Е.О., получив право требования от ООО «СибНедра», обратилась в Ленинский районный суд г.Иркутска с иском о взыскании суммы задолженности с ООО «БайкалМАЗЦентр». В судебном заседании Дата изъята Нарыгина Е.О. не смогла пояснить, кто и когда предложил ей приобрести право требования у ООО «СибНедра» к ООО «БайкалМАЗЦентр» (фактически получить в дар); где происходило подписание договора цессии, номер телефона директора ООО «СибНедра» и иные обстоятельства заключения спорной сделки. Единственное, что хорошо помнит Нарыгина Е.О. – это согласованные сторонами сделки условия оплаты. Между Нарыгиной Е.О. и ООО «СибНедра» не велись переговоры относительно условий заключения спорной сделки, Нарыгина Е.О. в этой «схеме» выступает формально по просьбе и в интересах конечного бенефициара - (данные изъяты) ООО «БайкалМАЗЦентр» С. , которому при процедуре банкротства необходимо иметь подконтрольных ему «дружественных» кредиторов в целях участия в собрании кредиторов и распределения конкурсной массы после завершения процедуры банкротства. Спорный договор заключен без цели создания соответствующих правовых последствий (п.1 ст. 170 ГК РФ), направлен на причинение вреда кредиторам ООО «БайкалМАЗЦентр» (ст. 10 ГK РФ), и нарушает требования закона, поскольку было уступлено несуществующее право (ст. 168 ГК РФ).

    Решением суда в удовлетворении исковых требований Журавлева С.В. отказано.

    В апелляционной жалобе представитель истца Журавлева С.В. Жуков А.Ю. просит решение суда отменить, принять новое решение. В обоснование жалобы повторяются доводы, приведенные в иске. Кроме того, полагает, что наличие спора в Арбитражном суде Иркутской области об оспаривании договора займа от Дата изъята , заключенного между ООО «БайкалМАЗЦентр» и Журавлевым С.В., не может ущемлять права истца как кредитора на оспаривание сделок, в результате совершения которых нарушаются его права и интересы. Суд, указывая в решении на право истца защитить свои права и законные интересы иным способом, не приводит мотивы такого суждения. Указывает на намеренное занижение стоимости автомобиля, предоставленного в счет погашения задолженности перед ООО «СибНедра». Отчет оценщика Ф. составлен с нарушением ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», Федеральных стандартов оценочной деятельности. Согласно сведениям с сайта Дром.ру, действительная стоимость автомобиля составляет от 1600 000 до 1 800 000 руб. Согласно отчета об оценке от Дата изъята по состоянию на Дата изъята рыночная стоимость спорного автомобиля составляла 1 687 000 руб.

    В письменных возражениях представитель ООО «БайкалМАЗЦентр» Синицына Е.В. просит решение суда оставить без удовлетворения.

    Заслушав доклад по делу, выслушав объяснения представителя истца Жукова А.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Синицыну Е.В., возражавшую по доводам апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

    Из материалов дела следует, что Дата изъята между ООО «СибНедра» (цедент) и Нарыгиной Е.О. (цессионарий) заключён договор уступки денежного требования (цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент обязуется уступить свое право требование (дебиторскую задолженность) в размере 1 358 000 руб. в пользу цессионария и уполномочивает цессионария принять исполнение от должника за него. Согласно п. 1.2. договора требование (дебиторская задолженность) цедента возникла в связи с неисполнением ООО «БайкалМАЗцентр» (должником) своих обязательств перед цедентом по договорам купли-продажи Номер изъят от Дата изъята ; Номер изъят от Дата изъята , в общей сумме 1 358 000 руб., из которых: 998 000 руб. - основной долг по договору Номер изъят от Дата изъята ; 300 000 руб. - основной долг по договору Номер изъят от Дата изъята ; 60 000 руб. - неустойка по договору Номер изъят от Дата изъята . К цессионарию по настоящему договору переходит право (требование) цедента в полном объеме, в т.ч. право требования процентов в соответствии с п. 2 ст. 1107, ст. 395 Гражданского кодекса РФ, договорной неустойки, судебных расходов и пр. (п. 1.3. договора).

Дата изъята ООО «СибНедра» (цедент) и Нарыгиной Е.О. (цессионарий) подписан акт приёма-передачи к договору цессии от Дата изъята .

    В счет уступаемого требования цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 400 000 руб. (пункт 3.1. договора цессии).

    Согласно платежному поручению Номер изъят от Дата изъята ООО «БайкалМАЗцентр» на счет ООО «Сибнедра» произведена оплата в размере 400 000 руб. по письму от Дата изъята за Нарыгину Е.О.: полный расчет по договору цессии от Дата изъята .

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382 ГПК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

    Также судом первой инстанции установлено, что Дата изъята между Журавлевым С.В. (заимодавец) и ООО «БайкалМАЗцентр» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в общей сумме 4 900 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму заимодавцу в срок не позднее Дата изъята .

    В подтверждение передачи денежных средств по договору представлены копии квитанций от Дата изъята на сумму 4 000 000 руб. и от Дата изъята на сумму 900 000 руб.

Дата изъята между ООО «БайкалМАЗцентр» (продавец) и ООО «СибНедра» (покупатель) заключен договор купли-продажи Номер изъят, согласно которому продавец обязуется передать в собственность автотехнику в количестве и комплектации согласно спецификации товара, цента договора составляет 16 650 000 руб.

    Согласно платежному поручению Номер изъят от Дата изъята ООО «СибНедра» на счет ООО «БайкалМАЗцентр» произведена частичная оплата по счету Номер изъят от Дата изъята (аванс за автотехнику по договору Номер изъят от Дата изъята в размере 300 000 руб.

Дата изъята между ООО «БайкалМАЗцентр» (продавец) и ООО «СибНедра» (покупатель) заключен договор купли-продажи Номер изъят согласно которому продавец обязуется передать в собственность автотехнику в количестве и комплектации согласно спецификации товара, цента договора составляет 6 605 000 руб.

    Согласно платежному поручению Номер изъят от Дата изъята ООО «СибНедра» на счет ООО «БайкалМАЗцентр» произведена оплата по счету Номер изъят в размере 300 000 руб.

Дата изъята ООО «СибНедра» на счет ООО «БайкалМАЗцентр» осуществлён авансовый платеж по договору Номер изъят в размере 1 365 000 руб. (платежное поручение Номер изъят от Дата изъята ).

Дата изъята заключено соглашение о расторжении договора Номер изъят от Дата изъята с Дата изъята , являющееся неотъемлемой частью договора купли-продажи Номер изъят от Дата изъята .

    Из платежного поручения Номер изъят от Дата изъята следует, что ООО «БайкалМАЗцентр» на счет УФК по Иркутской области (МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области) произведена оплата задолженности по ИП Номер изъят в размере 6 083 100 руб.

    Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2018-сентябрь 2019 между ООО «БайкалМАЗцентр» и ООО «СибНедра» на Дата изъята задолженность в пользу ООО «СибНедра» составляет 1 965 000 руб.

    Из дополнительного соглашения от Дата изъята о возврате денежных средств по договору Номер изъят от Дата изъята следует, что стороны пришли к решению, что в связи с неисполнением договора купли-продажи Номер изъят от Дата изъята со стороны продавца, последний возвращает уплаченный покупателем аванс, продавец обязан осуществить возврат оплаченного покупателем аванса в размере 1 665 000 руб., за пользование продавцом чужими денежными средствами в период с Дата изъята по дату заключения дополнительного соглашения последний уплачивает покупателю неустойку в размере 333 000 руб.

    Из дополнительного соглашения от Дата изъята о возврате денежных средств по договору Номер изъят от Дата изъята следует, что стороны пришли к решению, что в связи с неисполнением договора купли-продажи Номер изъят от Дата изъята со стороны продавца, последний возвращает уплаченный покупателем аванс, продавец обязан осуществить возврат оплаченного покупателем аванса в размере 300 000 руб., за пользование продавцом чужими денежными средствами в период с Дата изъята по дату заключения дополнительного соглашения последний уплачивает покупателю неустойку в размере 60 000 руб.

Дата изъята между ООО «БайкалМАЗцентр» и ООО «СибНедра» заключено соглашение об отступном, согласно которому продавец взамен частичного исполнения обязательств, вытекающих из договора купли-продажи Номер изъят от Дата изъята предоставляет покупателю отступное в порядке и на условиях, определённых соглашением. В качестве отступного по настоящему соглашению продавец передает покупателю в собственность легковой автомобиль (данные изъяты), стоимость передаваемого имущества составляет 1 000 000 руб. (п. 2.1. – 2.2. соглашения об отступном).

Дата изъята подписан акт приема-передачи к соглашению об отступном.

    Исходя из буквального толкования норм права, регулирующих правоотношения, последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

    Обосновывая исковые требования истец привел доводы о том, что Журавлев С.В. является кредитором ООО «БайкалМАЗЦентр» и полагает, что договор цессии является недействительным по основаниям, установленным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, а также по п. 1 ст. 170 и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

    Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

    В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

    В соответствии с п. п. 1, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

    Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

    Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воли сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

    Следовательно, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

    Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

    Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

    Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

    Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

    В соответствии с п. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

    Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридический, а не только фактический интерес в данном деле. В силу вышеизложенных норм права такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо, а не косвенно (через интересы ответчиков) нарушены оспариваемой сделкой.

    Из разъяснений, содержащихся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

    В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

    Между тем, из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.12.2020 по делу Номер изъят в отношении ООО «БайкалМАЗцентр» введена процедура наблюдения. По данному делу подано заявление ООО «БайкалМАЗцентр» о признании его банкротом. На рассмотрении Арбитражного суда Иркутской области в рамках гражданского дела Номер изъят находится заявление Журавлева С.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО «БайкалМАЗцентр» (определение от Дата изъята ). В производстве Арбитражного суда Иркутской области также находится гражданское дело Номер изъят иску С. к ООО «БайкалМАЗцентр», Журавлеву С.В. о признании договора займа от Дата изъята недействительным, гражданское дело Номер изъят по иску А. к ООО «БайкалМАЗцентр», Журавлеву С.В. о признании договора займа от Дата изъята недействительным.

    Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, пришел к обоснованному выводу об отказе в их удовлетворении. Судом обосновано не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что передача материальных и процессуальных прав по договорам купли-продажи между ООО «БайкалМАЗцентр» и ООО «СибНедра» от ООО «СибНедра» Нарыгиной Е.О. нарушает права и интересы истца.

    Вывод суда об отсутствии у Журавлева С.В. субъективного права на оспаривание данной сделки не повлек вынесения неправомерного решения, поскольку, как обоснованно указал суд, истец не лишен возможности защиты права иным установленным законом способом, с учетом наличия вышеуказанных споров между сторонами в Арбитражном суде, возбужденных ранее рассматриваемому спору.

    Из исковых требований следует, что его законный интерес Журавлева С.В. как лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, состоит в признании недействительным в судебном порядке спорного договора цессии и предотвращение незаконных действий третьих лиц, выраженных в формировании искусственной кредиторской задолженности ООО «БайкалМАЗЦентр», то есть истцом заявлено о мнимости договора цессии, поскольку у сторон отсутствовали цель заключить и исполнить договор цессии, а также о его ничтожности в силу злоупотребления правом.

    Доводы истца о том, что ООО «БайкалМАЗцентр» не имеет задолженности перед ООО «СибНедра» по договорам купли продажи, был предметом проверки и исследования суда первой инстанции и никакими объективными доказательствами не подтвержден. Напротив сумма в размере 400000 рублей была переведена ООО «БайкалМАЗцентр» согласно платежному поручению Номер изъят от Дата изъята , то есть после заключения оспариваемого договора цессии от Дата изъята .

Суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований мнимости оспариваемого договора цессии.

Истцом, вопреки требованиям ст.56 ГПК РФ, никаких объективных доказательств наличию воли обеих сторон договора цессии на ее мнимость суду представлено не было.

Выводы суда в решении мотивированы, основаны на законе.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны процессуальной позиции истца в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, судом рассмотрены, направлены на переоценку выводов суда в свою пользу.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, определены судом верно, представленные доказательства оценены правильно в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда в соответствии со ст. 330 ГПК РФ не допущено, судебная коллегия, проверив решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 настоящего Кодекса, не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 31 марта 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судья-председательствующий                                        Л.С.Гуревская

Судьи                                                                                               С.В. Кислицына

                                                                      Б.А.Ринчинов