Решение по делу № 33-7067/2024 от 30.08.2024

Изготовлено 10.10.2024 года

Судья Лебедева О.И.

Дело № 33-7067/2024

УИД: 76RS0016-01-2024-000073-73

    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    город Ярославль

        Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе: председательствующего Равинской О.А.,

    судей Кутузова М.Ю., Фоминой Т.Ю.,

    при ведении протокола помощником судьи Гогиной Н.А.

    рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Кутузова М.Ю.

    30 сентября 2024 года

        дело по апелляционным жалобам Загораева Максима Николаевича, Волкова Юрия Германовича на решение Дзержинского районного суда г. Ярославля от 13 мая 2024 года, которым постановлено:

        «В удовлетворении исковых требований Загораева Максима Николаевича (паспорт РФ № выдан ДД.ММ.ГГГГ г.) к Бакаеву Денису Андреевичу (паспорт РФ № выдан ДД.ММ.ГГГГ г.) о признании недействительными договоров займа от 05.09.2020 г. на сумму 350 000 рублей, от 05.09.2020 г. на сумму 6 000 000 рублей, от 18.09.2020 г. на сумму 1 000 000 рублей, от 23.09.2020 г. на сумму 1 200 000 рублей, от 15.10.2020 г. на сумму 1 800 000 руб., отказать».

                 По делу установлено:

Загораев М.Н. обратился в суд с иском к Бакаеву Д.А., просил признать недействительными договоры займа от 05.09.2020 г. на сумму 350 000 рублей, от 05.09.2020 г. на сумму 6 000 000 рублей, от 18.09.2020 г. на сумму 1 000 000 рублей, от 23.09.2020 г. на сумму 1 200 000 рублей, от 15.10.2020 г. на сумму 1 800 000 руб., ссылался на то, что данные сделки притворные, фактически прикрывают договоры инвестирования деятельности юридического лица.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные договоры займа фактически подписывались исключительно для целей финансирования Бакаевым Д.А. деятельности коммерческой организации ООО «Стелла» (ИНН №), в которой учредителями на тот момент были Бакаев Д.А. - 34% в уставном капитале, Волков Ю.Г. - 33% в уставном капитале, Загораев Н.А. (отец истца) - 33% в уставном капитале, генеральным директором в указанной организации являлся (и является в настоящее время) Бакаев Д.А.; а также финансирования ООО «Стимул» (ИНН №). В ООО «Стимул» до 02.10.2019 года: учредитель - Загораев М.Н., директор – Загораев М.Н.; с 02.10.2019 года учредители - Загораев Н.А. - 50% в уставном капитале Общества, директор Загораев М.Н. до 19.02.2020 года; с 19.11.2019 года - Волков Ю.Г. 50% в уставном капитале Общества. Несмотря на то, что Бакаев Д.А. официально не являлся участником ООО «Стимул», фактически он принимал непосредственное участие в деятельности организации. В частности, присутствовал на собраниях учредителей, высказывался и голосовал по вопросам деятельности компании, в том числе, касательно ее финансовых показателей и направлений хозяйственной деятельности, постоянно контролировал ход выполнения работ по заключенным договорам подряда и данные бухгалтерской отчетности. Истец считает, что оспариваемые договоры подряда фактически являются договорами инвестирования. Начиная с 25.11.2019 года по 18.08.2020 года между истцом и Бакаевым Д.А. подписаны 9 аналогичных договоров займа, денежные средства по которым выплачены последнему в полном объеме из прибыли от предпринимательской деятельности указанных организаций. В свою очередь, Бакаев Д.А. всегда настаивал на том, чтобы его финансовые инвестиции в бизнес оформлялись как займ, выданный физическому лицу. При этом он обосновывал свое нежелание оформлять отношения как инвестиционные договоры с юридическими лицами личными обстоятельствами, но заверял, что понимает действительный инвестиционный характер отношений между ним и указанными коммерческими организациями, осознает все предпринимательские риски в рамках их деятельности и не будет, в случае отрицательных финансовых показателей деятельности компаний, предъявлять соответствующие требования к истцу. Истец согласился на оформление инвестиционных отношений договорами займа, поскольку ООО «Стимул» остро нуждался в оборотных деньгах для выплаты заработной платы сотрудникам.

Истцом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стимул», ООО «Стелла». Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Загораев Н.А., Волков Ю.Г., Межрайонная ИФНС России №9 по Ярославской области.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционных жалобах ставится вопрос об отмене решения суда, принятии нового решения об удовлетворении требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к нарушению норм материального и процессуального права.

    В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела Загораев М.Н. Бакаев Д.А., ООО «Стимул», ООО «Стелла», Волков Ю.Г., Загораев Н.А., Межрайонная ИФНС России №9 по Ярославской области, о причинах неявки суду не сообщили.

Судебная коллегия, руководствуясь статьей 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Проверив законность и обоснованность решения, исходя из доводов, изложенных в жалобах, обсудив их, заслушав возражения относительно доводов жалобы представителя Бакаева Д.А. по ордеру адвоката Разживиной А.А., исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что договоры займа подписаны сторонами, денежные средства по договорам переданы Бакаевым Д.А. лично Загораеву М.Н. как физическому лицу на условиях заключенных договорах займа, согласно которым инвестирование денежных средств в деятельность ООО «Стимул» или иных обществ не предусмотрено.

Судебная коллегия с выводом суда соглашается, считает правильным и основанным на материалах дела и нормах закона.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу приведенных норм для квалификации отношений сторон как заемных необходимо установить соответствующий характер обязательства, включая факт передачи суммы займы и достижение между ними соглашения об обязанности заемщика возвратить заимодавцу денежные средства.

Судом установлено и следует из материалов дела, между Бакаевым Д.А. (заимодавцем) и Загораевым М.Н. (заемщиком) были заключены следующие договоры займа:

05.09.2020 г. договор займа №, по условиям которого Бакаев Д.А. передал Загораеву М.Н. денежную сумму 6 000 000 руб. на срок 1 месяц с момента заключения договора с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (в дело представлены копии договора займа и расписки, в расписке указан срок возврата займа до 31.12.2020 г.).

05.09.2020 г. договор займа №, по условиям которого Бакаев Д.А. передал Загораеву М.Н. денежную сумму 350 000 руб. на срок 1 месяц с момента заключения договора с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 10% от суммы займа в месяц (представлены копии договора займа и расписки, в расписке указан срок возврата займа до 31.12.2020 г.).

18.09.2020 г. договор займа, по условиям которого Бакаев Д.А. передал Загораеву М.Н. денежную сумму 1 000 000 руб. на срок до 05.12.2020 г. с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (представлена копия расписки).

23.09.2020 г. договор займа, по условиям которого Бакаев Д.А. передал Загораеву М.Н. денежную сумму 1 200 000 руб. на срок до 01.12.2020 г. с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (представлена копия расписки).

15.10.2020 г. договор займа №, по условиям которого Бакаев Д.А. передал Загораеву М.Н. денежную сумму 1 800 000 руб. на срок 1 месяц с момента заключения договора с условием уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% от суммы займа в месяц (представлены копия договора и расписки, в расписке указан срок займа – до 31.10.2020 г.).

Факты подписания договоров займа, а также получения от Бакаева Д.А. денежных сумм истцом Загораевым М.Н. не оспаривается.

Договоры займа содержат существенные условия, включая предмет займа, включая сумму займа, обязанность по возврату и срок возврата.

Проанализировав содержание представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленные договоры подтверждают наличие сложившихся правоотношений по займу и передачу ответчиком Бакаевым Д.А. истцу Загораеву М.Н. денежных средств на условиях возвратности.

Доводы апелляционных жалоб о том, что переданные по займу денежные суммы являются инвестированием деятельности юридического лица, учредителями которого являлись стороны, районный суд проверял и обоснованно отклонил.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К сделкам, имеющим порок воли, относятся, в том числе мнимые и притворные сделки, при совершении которых стороны имеют сознательную и согласованную волю, направленную на сокрытие своих подлинных намерений, в целях создания у третьих лиц ложного представления о своих намерениях, без цели совершать действия, направленные на достижение определенного правового результата. При этом мотивы совершения таких сделок могут быть различными.

Как установлено пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из положений вышеуказанных норм, а также пункта 87 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемых договоров займа была направлена на достижение иных правовых последствий, в частности, инвестирования деятельности юридического лица, а также того, что стороны при заключении договоров займа имели в виду иной характер, содержание сделки. Намерение сторон на заключение договоров займа подтверждено текстом договоров.

Признаков договоров инвестирования, предусмотренных положениями статей 1, 4, 8 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" оспариваемые договоры не содержат. Денежные средства передавались не юридическому лицу, а физическому лицу, договорами не предусмотрено инвестирование денежных средств в деятельность юридических лиц. Доказательств того, что денежные средства передавались Бакаевым Д.А. и получались Загораевым М.Н. с целью увеличения активов указанных юридических лиц, а также для использования в сделках таких юридических лиц, либо для исполнения каких-либо обязательств указанных лиц, и что фактически были направлены на эти цели, не представлено. Наоборот, в ходе рассмотрения спора заемщик сообщал, что договоры займа были оформлены по настоянию Бакаева Д.А., на составление договоров инвестирования последний не соглашался, что также свидетельствует о том, что займодавец имел в виду предоставление денег в долг, а не в порядке инвестиций. Учитывая изложенное, суд обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска о признании сделок недействительными.

Доводы авторов жалоб, оспаривающих вывод суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, направлены на иное толкование закона.

Судом установлено, что между сторонами заключались договоры займа, а не сделки инвестирования, поэтому в силу ст.181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными начинается со дня, когда началось исполнение сделок. Срок исковой давности оставляет три года. В данном случае исполнение сделок произошло в день заключения договоров займа – 05.09.2020г., 18.09.2020г., 23.09.2020г., 15.10.2020г.

С учетом поданного иска в суд - 11.01.2024г., и заявления ответчика, суд правильно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Ссылка в жалобе на не извещение третьего лица Волкова Ю.Г. несостоятельна, поскольку материалами дела подтверждается извещение о времени и месте рассмотрения дела (л.д.157, 162, 168). Кроме того, судом по ходатайству Волкова Ю.Г. было обеспечено его участие в судебном заседании 13 мая 2024г. посредством системы видео-конференц-связи с Московским районным судом г. Санкт-Петербурга, куда Волков Ю.Г. не явился (л.д.154, 160, 171). Вместе с тем, Волков Ю.Г. был извещен о рассмотрении дела, что следует из представленных им в суд письменной позиции и ходатайства (л.д.172, 173).

В связи с этим, доводы жалобы Волкова Ю.Г. не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции его процессуальных прав.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, обстоятельства, имеющие юридическое значение, установлены с достаточной полнотой, оснований к отмене решения суда, в том числе по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Ярославля от 13 мая 2024 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Загораева Максима Николаевича, Волкова Юрия Германовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи