Решение по делу № 33-13190/2021 от 12.10.2021

Судья Тагина Л.Н.                                             Дело [номер] (2-1/2021)

УИД 52RS0045-01-2020-000785-40

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Нижний Новгород                                                                     16 ноября 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Будько Е.В.,

судей Силониной Н.Е., Леваневской Е.А.,

при секретаре судебного заседания Ошмариной А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Александрова В. В.

на решение Саровского городского суда Нижегородской области от 3 февраля 2021 года

по гражданскому делу по иску Булавиной Н. А. к Александрову В. В. о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

по встречному иску Александрова В. В. к Булавиной Н. А. о признании незаключенными договоров по купли-продажи предприятия, доли в уставном капитале и готового бизнеса ООО «Стекло», признания сделки купли-продажи недействительной и применения последствий недействительности сделки, признания отказа от договора по приобретению юридического лица, взыскании судебных расходов,

        заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Будько Е.В.,

УСТАНОВИЛА:

истец Булавина Н.А. обратилась в суд с иском к ответчику Александрову В.В. о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

В обоснование заявленных требований истец указала, что [дата] между ними состоялась сделка продажи принадлежащего истцу общества с ограниченной ответственностью «Стекло» по цене 2500000 рублей, в подтверждении чего Александров В.В. выплатил аванс в размере 350000 рублей, обязуясь выплачивать, начиная с [дата], по 5000 рублей ежемесячно в соответствии с графиком, до погашения полной стоимости, выдав ей соответствующую расписку.

На основании изложенного истец Булавина Н.А. просила суд взыскать с Александрова В.В.: задолженность по платежам в размере 200000 рублей за период до [дата]; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6356 рублей 24 копейки; расходы по оплате государственной пошлины в размере 5200 рублей (том 1 л.д. 3-6).

Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 25 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Стекло» (том 1 л.д. 143).

[дата] истец изменила исковые требования в части размера требуемых процентов (том 1 л.д. 220-227).

[дата] Александров В.В. обратился в суд с иском к Булавиной Н.А., в котором просил применить последствия незаключенной сделки продажи предприятия ООО « Стекло», взыскать с Булавиной Н.А. аванс в размере 350000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6700 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1959 рублей, расходы на юридические услуги в размере 3000 рублей ( том 3 л.д. 3-5).

Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 09 сентября 2020 года гражданские дела были объединены в одно производство и к производство суда принято уточненное исковое заявление Александрова В.В. (том 3 л.д. 44-46, 49).

Уточняя исковые требования, Александров В.В. просил признать незаключенным между сторонами договор купли-продажи предприятия ООО «Стекло», доли в уставном капитале общества, взыскать с Булавиной Н.А. аванс в размере 350000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6700 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1959 рублей, расходы на юридические услуги в размере 3000 рублей.

[дата] истец Булавина Н.А. вновь уточнила исковые требования и просила взыскать с ответчика Александрова В.В. задолженность по платежам в размере 200000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8252 рубля 63 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 5200 рублей (том 3 л.д. 55-58)

[дата] ответчик Александров В.В. увеличил исковые требования, просил признать незаключенными договор купли-продажи предприятия ООО «Стекло» от [дата], договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стекло» от [дата], доли готового бизнеса ООО «Стекло» от [дата] между сторонами, применить последствия недействительности сделки от [дата] по продаже Булавиной Н.А. 90 % доли готового бизнеса в ООО «Стекло» и вернуть стороны расписки от [дата] в первоначальное положение. Обязать Булавину Н.А. вернуть Александрову В.В. денежные средства в размере 350 000 рублей, переданные по расписке от [дата] в счет будущего приобретения юридического лица. Обязать Александрова В.В. передать в собственность Булавиной Н.А. 90 % доли в уставном капитале ООО «Стекло». Признать отказ Александрова В.В. от договора по приобретению юридического лица ООО «Стекло» (либо доли готового бизнеса в ООО «Стекло», либо доли в уставном капитале общества). Восстановить срок для обращения в суд и признать сделку купли-продажи доли «в готовом бизнесе в ООО «Стекло» от [дата] между сторонами, совершенную путем выхода Булавиной Н.А. из участников ООО «Стекло» недействительной по ст. 178, 179 ГК РФ, 431.2 ГК РФ, как совершенную под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение для заключения договора, его исполнения и прекращения. Взыскать с Булавиной Н.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6700 рублей, расходы по оформлению доверенности в размере 1959 рублей, расходы на юридические услуги в размере 3000 рублей.

Определением Саровского городского суда Нижегородской области от 22 января 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Булавина К.А.

В судебном заседании суда первой инстанции истец Булавина Н.А. настаивала на удовлетворении своих исковых требований и просила отказать в иске Александрову В.В., пояснив суду, что решение о приобретении общества путем переоформления учредительных документов было взаимным. Ответчик Александров В.В. перед тем как стать участником общества ознакомился с материальной базой ООО «Стекло», с бухгалтерскими документами. Никаких материальных ценностей при выходе из состава участников общества она не забирала, при этом готова и в настоящее время составить акт приема-передачи всего переданного оборудования и материалов. Отказ ответчика от исполнения обязательств и заявленные требования она объясняет тем, что он не смог наладить и продолжить работу по основному виду деятельности и терпит убытки, однако данные обстоятельства к существу заключенной ими сделки отношения не имеют.

Ответчик Александров В.В. и представитель Волосенкова Л.Л. действуя как в интересах ответчика, так и в интересах третьего лица ООО «Стекло», в суде первой инстанции иск не признали, утверждая, что сделка как таковая чего бы то ни было – предприятия, доли в уставном капитале общества, готового бизнеса ООО «Стекло», не была заключена. Выданная ответчиком расписка подтверждала только его намерение заключить такую сделку в будущем, однако никакого предложения от Булавиной Н.А. не последовало, и передача имущества не состоялась. Сам он Булавиной Н.А. заключить договор купли-продажи не предлагал, при этом в ноябре 2019 года в телефонном разговоре просил вернуть ему деньги, выплаченные в качестве аванса, однако в суд с каким-либо иском после отказа истца обращаться не стал, так как сроки заключения сделки они не оговаривали. Приобретать ООО «Стекло» в настоящее время он не намерен, считая, что Булавина Н.А. ввела его в заблуждение относительно материальной базы общества, на балансе которого нет никакого имущества, а помещение, в котором общество располагается, находится в аренде. До того как стать участником общества он данные факты не проверял, а Булавина Н.А. показывала ему поддельные документы.

Сделка о признании купли-продажи доли «в готовом бизнесе в ООО «Стекло» от [дата] между сторонами, совершенная путем выхода Булавиной Н.А. из участников ООО «Стекло» является недействительной, а поэтому сторона ответчика просит восстановить срок для обращения с данным требованием в суд, вернуть стороны в первоначальное состояние, считая при этом, что рассмотрение заявленных требований относится к подведомственности арбитражного суда.

Решением Саровского городского суда Нижегородской области от 3 февраля 2021 года исковые требования Булавиной Н. А. к Александрову В. В. о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены.

С Александрова В. В. в пользу Булавиной Н. А. взысканы долг по расписке от [дата] в сумме 200000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] в размере 8252 рубля 63 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 5200 рублей, а всего 213452 рубля 63 копейки.

С Александрова В. В. взыскана государственная пошлина в доход местного бюджета в размере 82 рубля 52 копейки.

Александрову В. В. в удовлетворении исковых требований к Булавиной Н. А. о признании незаключенными договоров по купли-продажи предприятия ООО «Стекло» от [дата], доли в уставном капитале ООО «Стекло» от [дата] и готового бизнеса ООО «Стекло» от [дата], признания сделки купли-продажи доли «в готовом бизнесе ООО «Стекло» от [дата] недействительной, применения последствий недействительности сделок, признания отказа от договора по приобретению юридического лица ООО «Стекло», взыскании судебных расходов отказано в полном объеме по всем заявленным требованиям.

С указанным решением не согласился Александров В.В., подал апелляционную жалобу, в которой поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм права. Заявитель жалобы указывает на то, что дело рассмотрено в нарушение подведомственности рассмотрения гражданских дел, предусмотренных ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, просит прекратить производство по делу, так как спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде, как корпоративный спор бывшего и действующего участников ООО «Стекло» по оплате отчужденной доли в уставном капитале в обществе, либо отчужденного предприятия и недействительности сделок юридического лица. Заявитель также указывает, что выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам дела, поскольку после уточнения исковых требований истец Булавина Н.А. просила суд взыскать долг за проданную долю, а не денежные средства по договору купли- продажи. По мнению заявителя, исковые требования о взыскании с Булавиной Н.А. 350000 руб., понуждении вернуть 90% доли, восстановлении Булавиной Н.А. учредителем в ООО «Стекло», применении последствий недействительности ничтожной сделки рассмотрены не были.

Лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались в установленном порядке и заблаговременно, о чем в материалах дела имеются уведомления о вручении судебных извещений.

В соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия, с учетом согласия представителя ответчика, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения, явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 данного Кодекса установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании части 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Федеральный закон от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает различное регулирование и правовые последствия для сделок по выходу участника из общества ( статья 26 Закона) и сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества ( статья 21 Закона).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании ( пункт 1 ).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества ( пункт 2).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов ( пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества ( пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества представляет собой сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом в силу положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах ( пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469-477 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В таких случаях предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ ).

Из положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии со статьей 56 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец Булавина Н.А. являлась единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стекло», которое было зарегистрировано [дата] на основании, в том числе, заявления истца о создании юридического лица от [дата] уже после смерти [дата] ее мужа Булавина А.И., наследником имущества которого является Булавина К.А.

Решением [номер] от [дата] был утвержден Устав общества с ограниченной ответственностью «Стекло».

Размер уставного капитала составлял 10 000 рублей.

Основным видом деятельности общества является формирование и обработка листового стекла.

[дата] единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стекло» Булавиной Н.А. было проведено собрание, на которое был приглашен Александров В.В., по результатам проведения собрания принято решение об увеличении уставного капитал на 1000 рублей, установлен его размер в 11000 рублей за счет вклада третьих лиц, доля Булавиной Н.А. номинальной стоимостью 10000 рублей определена равной 90% уставного капитала, изменен юридический адрес общества, Александров В.В. принят в участники ООО «Стекло» с внесением доли уставного капитала номинальной стоимостью 1000 рублей, что соответствовало 10% уставного капитала. Кроме того внесены изменения в Устав общества, принята его новая редакция (том 1 л.д. 203).

В этот же день ответчик Александров В.В. выдал истцу Булавиной Н.А. расписку, согласно которой он передал генеральному директору ООО «Стекло» Булавиной Н.А. денежные средства в виде аванса в размере 350000 рублей в счет приобретения юридического лица ООО «Стекло» путем переоформления всех учредительных документов на себя за полную стоимость 2500000 рублей согласно графика передачи денежных средств, представленного в расписке (том 1 л.д. 9).

[дата] и [дата] Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Нижегородской области принимались решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений в отношении юридического лица ООО «Стекло» в ЕГРЮЛ, в связи с отсутствием ряда необходимых документов (том 3 л.д. 29,30).

Решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления ООО «Стекло» и документов, полученных [дата], принято Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Нижегородской области [дата] (том 1 л.д. 73).

[дата] Булавиной Н.А. было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Стекло» в соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (том 1 л.д. 129).

В этот же день, [дата], ответчик Александров В.В., как участник общества провел собрание, на котором были приняты решения считать Булавину Н.А. вышедшей из состава участников и о прекращении ее полномочий генерального директора, о назначении директором общества с правом первой подписи платежных документов Александрова В.В. с возложением на него обязанностей главного бухгалтера.

При этом долю Булавиной Н.А. в уставном капитале решено считать долей, принадлежащей обществу. В соответствии со ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанную долю, номинальной стоимостью 10000 рублей или 90% уставного капитала, принадлежащую обществу, распределить Александрову В.В., доля которого стала составлять 100 % уставного капитала (том 1 л.д. 130).

Изменения сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом истца из общества, зарегистрированы [дата], что подтверждается решением о государственной регистрации Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Нижегородской области (том 1 л.д 115, 176).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от [дата] Александров В.В. является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Стекло», размер его доли в уставном капитале составляет 100 % (том 3 л.д. 21-27).

Установив указанные обстоятельства, заслушав показания свидетелей Никанорова А.Г., Тычинского Е.В., Семина А.А., оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции со ссылкой на положения п. п. 1, 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 21, 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что между сторонами заключен договор купли-продажи ООО «Стекло», условия договора купли-продажи Булавиной Н.А. исполнены в полном объеме, однако Александровым В.В. принятые на себя обязательства по оплате исполнены не в полном объеме, в связи с чем заявленные Булавиной Н.А. исковые требования признаны обоснованными.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Александрова В.В., суд первой инстанции указал, что принимая решение о покупке предприятия путем принятия его в состав участников общества, ответчик имел возможность ознакомится с делами общества, предпринять меры для определения стоимости предприятия или доли в уставном капитале общества, не полагаясь только на устные заверения истца Булавиной Н.А. относительного стоимости, однако Александров В.В. не проявил ту степень заботливости осмотрительности, какая от него требовалась, не настаивал на составлении акта инвентаризации, акта передачи имущества, на предоставлении ему правоустанавливающих и бухгалтерских документов, что свидетельствует о его безразличном отношении к заключенной сделке, выдал расписку о согласии на заключение сделки путем переоформления учредительных документов общества на его имя, то есть совершив необходимые действия на отчуждение и приобретение предприятия и выплаты и получение покупной цены.

Судом первой инстанции также указано, что отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение сделки под влиянием обмана или заблуждения, поскольку у Александрова В.В. имелась реальная возможность проверить наличие и исправность передаваемого оборудования, находившегося в открытом доступе, принадлежность данного имущества обществу, права на помещение, занимаемого обществом, однако данные действия последним не предпринимались, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, считает их правильными, соответствующими собранным по делу доказательствам и действующему законодательству.

Отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы, судебная коллегия указывает следующее.

На основании пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Свобода предпринимательства в силу статей 1, 2, 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность выбора как самого поведения, так и варианта своего поведения при положительном выборе.

Субъект гражданских правоотношений самостоятельно определяет конкретные параметры своего осуществления данной деятельности и добровольно взятые им на себя самим фактом начала такой деятельности риски приобретают характер юридических, возлагающих на него определенные в законодательстве обязанности, в связи с чем он несет бремя определения возможных рисков, принятия мер к их блокировке и управлению ими, ответственность за осуществление предпринимательской деятельности своей волей и в своих интересах и результаты своих действий, за исключением обстоятельств предусмотренных законом и договором.

Осуществление деятельности "на свой риск" является одним из неотъемлемых, сущностных признаков предпринимательской деятельности, включенных законодателем в ее определение, и охватывает отношения сторон при заключении настоящей сделки.

Согласно части 1 статьи 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом Общества является Устав, требования к которому установлены частью 2 статьи 12 указанного Закона.

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что после отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице [дата] повторно вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции был решен Булавиной Н.А. [дата] в присутствии Александрова В.В.. который был принят в участники ООО «Стекло» ( т. 1 л.д. 93), а затем уже и сам Александров В.В. принимал решения о внесении соответствующих изменений, в том числе о выходе Булавиной Н.А. из участников общества.

На основании изложенного судом первой инстанции со ссылкой на положения Федерального закона от [дата] N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделан правильный вывод, что совершение сторонами действий, в результате которых ответчик стал единственным участником ООО «Стекло» подтверждает намерение сторон на отчуждение и приобретение предприятия.

Кроме этого, все это время общество продолжало работать, осуществляя хозяйственную деятельность, выполняло заказы, Александровым В.В. использовалось оборудование, находящиеся в помещении общества.

Внимание заявителя апелляционной жалобы обращается на положения пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от [дата] N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", которыми разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 44 указанного Постановления при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Судебная коллегия, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из того, что материалами дела подтверждено исполнение сторонами сделки действий по отчуждению предприятия, ответчик в течение определенного времени самостоятельно осуществлял хозяйственную деятельность, не настаивая на заключении иного договора, поэтому вывод суда первой инстанции о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения конклюдентных действий, которые свидетельствуют о заключении договора, является правильным.

Доводы апелляционной жалобы о подсудности настоящего спора арбитражному суду, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку основаны на неверном истолковании правовых норм.

Согласно ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан по спорам, возникающим из гражданских правоотношений. Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

По смыслу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным, в том числе, с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Поскольку истцом Булавиной Н.А. заявлены требования о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале, в настоящем иске не заявлен спор о принадлежности указанной доли, оснований для определения данного спора к компетенции арбитражного суда не имелось.

Доводов, которые влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене решения суда первой инстанции, в ходе рассмотрения дела судом допущено не было.

На основании изложенного, обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Саровского городского суда Нижегородской области от 3 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Александрова В.В. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий:

                Судьи:

                Полный текст мотивированного апелляционного определения изготовлен 19 ноября 2021 года.