Решение по делу № 33-765/2017 от 24.07.2017

Судья Согданова Е.Е. Дело № 33-765/2017

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

17 августа 2017 г. г. Элиста

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Калмыкия в составе:

председательствующего Шовгуровой Т.А.,

судей Джульчигиновой В.К. и Дорджиева Б.Д.

при секретаре К.Э.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Лиджанова Г.Б. к акционерному обществу «Элиста-Лада» о взыскании долга по договорам займа, встречному исковому заявлению акционерного общества «Элиста-Лада» к Лиджанову Г.Б. о признании договоров займа недействительными по апелляционной жалобе представителя акционерного общества «Элиста-Лада» Шеркешева А.М. на решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 15 июня 2017 года.

Заслушав доклад председательствующего об обстоятельствах дела, объяснения представителя АО «Элиста-Лада» Шеркешева А.М., поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя истца Лиджанова Г.Б. – Шейдаева М.Н., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Лиджанов Г.Б. обратился в суд с иском к акционерному обществу «Элиста-Лада» (далее – АО «Элиста-Лада», Общество) о взыскании долга по договорам займа. В обоснование иска указал, что согласно договорам займа№от <дата>,№от <дата>,№ от <дата> передал в долг АО «Элиста-Лада» денежные средства на общую сумму1570000 руб. на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью Общества, экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами Общества. В соответствии с условиями данных договоров АО «Элиста-Лада» взяло на себя обязанность возвратить займы путем погашения его кредитных обязательств в полном объеме в срок до <дата>, <дата>, <дата>. Однако свои обязательства в обусловленный сторонами срок Общество не исполнило. Его обращения к АО «Элиста-Лада» с требованием об исполнении обязательств в полном объеме были оставлены без удовлетворения со ссылкой на отсутствие необходимой суммы для погашения долга. Просил взыскать с АО «Элиста-Лада» задолженность по договорам займа в размере 1362962, 17 руб., расходы на оплату услуг представителя - 25000 руб., на нотариальное оформление доверенности – 1500 руб.

АО «Элиста-Лада» предъявило встречный иск к Лиджанову Г.Б. о признании договоров займа недействительными, указав на то, что в нарушение ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки заключены без предварительного одобрения Совета директоров Общества, а исполнявший обязанности генерального директора АО «Элиста-Лада»М.А.Н. не имел права подписывать договоры.

В судебном заседании Лиджанов Г.Б. и его представитель Шейдаев М.Н. заявленные требования поддержали в полном объеме, встречный иск не признали.

Представитель АО «Элиста-Лада» Шеркешев А.М. иск не признал, заявленные встречные исковые требования подержал.

Решением Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 15 июня 2017 г. исковые требования Лиджанова Г.Б. к АО «Элиста-Лада» удовлетворены частично. С АО «Элиста-Лада» в пользу Лиджанова Г.Б. взыскан долг по договору займа № от <дата> в размере 411525, 59 руб., по договору займа № от <дата>– 458898, 14 руб., по договору займа № от <дата>– 420907, 31 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований Лиджанова Г.Б. к АО «Элиста-Лада» отказано. С АО «Элиста-Лада» в пользу Лиджанова Г.Б. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя – 15000 руб., на удостоверение доверенности – 1500 руб. В удовлетворении встречного искового заявления АО «Элиста-Лада» к Лиджанову Г.Б. о признании договоров займа недействительными отказано. С АО «Элиста-Лада» взыскана государственная пошлина - 6000 руб.

В апелляционной жалобе представителя АО «Элиста-Лада» Шеркешева А.М. ставится вопрос об отмене решения суда и вынесении нового решения об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров займа от <дата>, <дата>, <дата>. В жалобе указывается, что суд не учел, что единоличным исполнительным органом Общества в период совершения оспариваемых сделок являлся Лиджанов Г.Б., который, не известив Совет директоров о договорах займа, предпринял меры по несоблюдению процедуры предварительного одобрения сделок, что также подтверждает его заинтересованность. В результате действий единоличного исполнительного органа Общества нарушены права акционеров на получение дивидендов, информации о деятельности акционерного общества, на участие в управлении Обществом, нарушены права работников на своевременную оплату своего труда.

В соответствии с п. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1). При этом, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п. 3).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судом установлено и из материалов дела следует, что <дата> между Лиджановым Г.Б. и АО «Элиста-Лада» в лице исполняющего обязанности генерального директораМ.А.Н. заключен договор займа№, по которому Лиджанов Г.Б. при получении кредита в АО «Российский сельскохозяйственный банк» в <дата> обязуется передать заемщику500000 руб. на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью, экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности, окончательный срок возврата займа до <дата>, а заемщик обеспечивает погашение кредита согласно процентной ставке, установленной соглашением№от <дата>, заключенным между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и Лиджановым Г.Б. Дополнительным соглашением№к договору займа№ действие договора займа продлено до <дата>.

Лиджанов Г.Б. условия договора выполнил, перечислив на расчетный счет ОАО «Элиста-Лада» в соответствии с условиями вышеназванного договора 500000 рублей, что подтверждается квитанциями № от <дата> на сумму 200000 руб., № от <дата> на сумму 300000 руб., в которых указано, что основанием поступления денежных средств является договор займа № от <дата>.

<дата> между Лиджановым Г.Б. и АО «Элиста-Лада» в лице исполняющего обязанности генерального директораМ.А.Н. заключен договор займа№, по которому Лиджанов Г.Б. при получении кредита в Калмыцком отделении №8579 ПАО «Сбербанк России» в <дата> обязуется передать заемщику585325 руб. на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью, экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности, окончательный срок возврата займа до <дата>, а заемщик обеспечивает погашение кредита, согласно процентной ставке, установленной кредитным договором№от <дата>, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и Лиджановым Г.Б. Дополнительными соглашениями№, №, № к договору займа№ действие договора займа продлено до <дата>.

Лиджанов Г.Б. условия договора выполнил, перечислив на расчетный счет ОАО «Элиста-Лада» в соответствии с условиями вышеназванного договора 585325 руб., что подтверждается квитанцией № от <дата> на сумму 585325 руб., в котором указано, что основанием поступления денежных средств является договор от <дата>.

<дата> между Лиджановым Г.Б. и АО «Элиста-Лада» в лице исполняющего обязанности генерального директора М.А.Н. заключен договор займа№, по которому Лиджанов Г.Б. при получении кредита в южном филиале ПАО РОСБАНК в <дата> обязуется передать заемщику421000 руб. на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью, экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности, окончательный срок возврата займа до <дата>, а заемщик обеспечивает погашение кредита согласно процентной ставке, установленной кредитным договором№от <дата>, заключенным между ПАО РОСБАНК и Лиджановым Г.Б. Дополнительными соглашениями№, № к договору займа действие договора займа продлено до <дата>.

Лиджанов Г.Б. условия договора выполнил, перечислив на расчетный счет АО «Элиста-Лада» в соответствии с условиями вышеназванного договора 420000 руб., что подтверждается квитанциями № от <дата> на сумму 300000 руб., № от <дата> на сумму 120000 руб.

Задолженность по договорам ответчиком погашена частично: по договору займа от <дата> за период с 19 ноября 2015 г. по 11 апреля 2017 г. - в размере 246553, 69 руб., по договору займа от <дата> за период с 18 декабря 2016 г. по 13 апреля 2017 г. - 270020 руб., по договору займа от <дата> – 527977 руб., всего на сумму 1044550, 69 руб.

В оставшейся части заемщик АО «Элиста-Лада» свои обязательства по договорам займа не выполнил, полученные в заем денежные средства истцу не возвратил, в результате чего образовалась задолженность по договорам займа.

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности ненадлежащего исполнения АО «Элиста-Лада» своих обязательств по своевременному возврату истцу заемных средств на условиях, предусмотренных договорами, на основании чего пришел к выводу о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца суммы образовавшейся задолженности по договорам займа.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договоров займа недействительными, суд в решении указал, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Между тем доказательств того, каким образом оспариваемые сделки нарушили права Общества и его акционеров, а также каким образом признание сделок недействительными повлечет восстановление их прав, АО «Элиста-Лада» представлено не было.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров займа недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Является несостоятельным довод жалобы о недействительности совершенных сделок по получению Обществом заемных средств ввиду несоответствия их требованиям законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 173¹ ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из п. 2 ст. 173¹ ГК РФ следует, что, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица-органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (ст.ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Сделка признается недействительной, если судом будет установлена совокупность указанных обстоятельств.

Между тем, как видно из материалов дела, такая совокупность обстоятельств в судебном заседании не была установлена, что явилось основанием к отказу в удовлетворении встречного иска.

Как указал суд в решении, оснований для признания истца лицом, заинтересованным в совершении сделки не имеется, поскольку целью сделок являлись мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью, экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Общества, а не личные интересы единоличного исполнительного органа или интересы его близких родственников. Заемные средства, полученные от истца, поступали на расчетный счет АО «Элиста – Лада», расходовались исключительно в интересах Общества и направлялись на приобретение транспортных средств, уплату страховых взносов в пенсионный орган, услуг охранной организации, выплату заработной платы работникам.

При таких данных следует признать обоснованным вывод суда о том, что отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов

Также нельзя согласиться с доводом апелляционной жалобы о завышенном размере процентов за пользование заемными средствами как не основанном на материалах дела.

Как следует из буквального толкования содержания договоров № от <дата>,№от <дата>,№ от <дата>, условие о процентах за пользование заемными средствами и их размере в них отсутствует, то есть данные договоры по сути являются беспроцентными. Проценты же за пользование кредитом, предусмотренные договорами о предоставлении кредитных денежных средств, заключенными между Банком и истцом, не являются процентами по договорам займа.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия

о п р е д е л и л а:

решение Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 15 июня 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий Т.А. Шовгурова

Судьи: В.К. Джульчигинова

Б.Д. Дорджиев