Решение по делу № 2-37/2023 (2-889/2022;) от 14.04.2022

Дело №2-37/2023

УИД: 52RS0018-01-2022-000757-35

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

28 февраля 2023 года г. Павлово

Павловский городской суд Нижегородской области в составе судьи Романова Е.Р., при секретаре Коржук И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

Рыжова А. В. к ООО «ТранзитАвто», Щербакову А. С. (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Практик") о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Рыжов А.В. обратился в Павловский городской суд с иском к ООО «ТранзитАвто» о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В обоснование заявленных требований указано следующее.

Рыжов А.В. и Щербаков А.С. являются учредителями ООО «ТранзитАвто», которое расположено по адресу: <адрес>

В последний год Щербаков А.С. стал совершать действия, причиняющие существенный материальный вред обществу, заведомо противоречащие интересам общества.

Также в последнее время Щербаков А.С. страдал различными заболеваниями. В связи с чем, стал проявлять в беседах признаки, свидетельствующие о непонимании им некоторых аспектов своей работы, очевидно, в связи с ухудшением снижения памяти, умственной работоспособности и других когнитивных функций, связанных с перенесенными заболеваниями.

При этом, Щербаков А.С. выдает доверенности и подписывает договоры, а также совершает иные распорядительные функции, не совсем осознавая последствия совершаемых им действий.

По утверждению истца, Щербаков А.С. осуществляет действия, скорее всего, не осознавая последствий их совершения, по выводу имущества ООО «ТранзитАвто» в обход действующих решений о взыскании в пользу иных лиц, то есть, уклоняется от исполнения судебных решений, чем нарушает действующее законодательство и ставит общую фирму на грань уголовного преследования, что может привести к неблагоприятным последствиям в виде субсидиарной ответственности учредителей.

Так, Щербаков А.С., действуя от имени ООО «ТранзитАвто», заключил соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому, в обход имеющихся долговых обязательств фирмы ООО «ТранзитАвто», в том числе имеющих более высокую очередность, уступил долг Белогузова С.В. перед фирмой на сумму 4000 рублей в пользу ООО «Практик».

Рыжов А.В. полагает, что данная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по решению суда.

Являясь учредителем данной фирмы с долей 50%, Рыжов А.В. имеет право давать указания, обязательные для исполнения исполнительным органом, а также оспаривать действия руководителя данной фирмы.

25.12.2019 года была озвучена позиция Верховного Суда РФ, закрепленная в пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», согласно которому, сделка может быть признана недействительной также и пункту 2 статьи 174 ГК РФ в том случае, когда она не причиняет убытки обществу, но не является разумно необходимой для него и причиняет вред остальным участникам общества.

При этом, сама статья 174 ГК РФ закрепляет, как основание для оспаривания, лишь ущерб интересам юридического лица.

Следует отметить, что интерес юридического лица – это всегда интерес его участников, поэтому такая сделка является недействительной, как причиняющая ущерб интересам юридического лица, и в том числе, можно говорить о том, что интерес участников (участника) не тождественен интересам самого общества, но также подлежит защите по правилам п.2 ст.174 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец, уточнив заявленные требования в порядке ст.39 ГПК РФ, просит суд признать соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки.

В рамках судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика, в соответствии со ст.40 ГПК РФ, был привлечен Щербаков А.С.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со ст.43 ГПК РФ, привлечено ООО "Практик".

Истец Рыжов А.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца Рыжова А.В. – Есиповский В.А., действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, дал пояснения по существу иска.

Представитель ответчика ООО «ТранзитАвто», а также представитель третьего лица ООО «Практик» Сенаторов А.В., действующий на основании доверенности и на основании Устава, в судебном заседании с исковыми требованиями Рыжова А.В. не согласился, дал пояснения по существу иска.

Ответчик Щербаков А.С., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Согласно требований ст.167 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными… Стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда.

Согласно ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в судебном процессе. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

Неявка лица, участвующего в деле, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела, и поэтому не может быть препятствием для рассмотрения дела по существу.

С учетом изложенного, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, оценив, согласно ст.67 ГПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободы в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с п.1 ст.53 ГПК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, Рыжов А.В. и Щербаков А.С. являются учредителями ООО «ТранзитАвто». Щербаков А.С. также является директором данного общества и имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ за № от ДД.ММ.ГГГГ, имеющейся в материалах дела (л.д.14-18). Доказательств обратного суду не предоставлено.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТранзитАвто» в лице директора Щербакова А.С., действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора Сенаторова А.В., действующего на основании Устава (Цессионарий), было заключено соглашение об уступке требования (л.д.29), по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к гр. Белогузову С.В. по исполнительному листу №, выданному ДД.ММ.ГГГГ Павловским городским судом Нижегородской области на основании определения от ДД.ММ.ГГГГ по материалу № (п.1 соглашения).

Согласно п.3 соглашения, по передаваемому, в соответствии с п.1 настоящего соглашения, требованию общая сумма требования составляет 4000 рублей.

Стоимость уступаемых прав по настоящему соглашению составляет 4000 рублей (п.5 соглашения).

Оплата цены уступленных прав требований производится путем зачета в счет частичного исполнения цедентом обязательств перед цессионарием по оплате юридических услуг по договору от ДД.ММ.ГГГГ на защиту цедента по иску Белогузова С.В. (должника по правам, указанным в п.1 настоящего соглашения) об обязании передать автомобиль (п.6 соглашения).

Доказательств обратного суду не предоставлено.

Обращаясь с настоящим иском, Рыжов А.В. просит суд признать соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки, ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что в последний год Щербаков А.С. стал совершать действия, причиняющие существенный материальный вред обществу, заведомо противоречащие интересам общества. Более того, по мнению Рыжова А.В., соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ не является разумно необходимой сделкой для общества и причиняет вред остальным участникам общества.

В доказательство изложенных доводов истец ссылается на наличие у ООО «ТранзитАвто» задолженности на налогам, что подтверждается ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 на запрос суда, имеющийся в материалах дела (л.д.100), согласно которому, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по организации числится задолженность на общую сумму 1647455 рублей 43 копейки.

Также в доказательство изложенных доводов истец ссылается на то, что в отношении ООО «ТранзитАвто» в Павловском МРО УФССП по Нижегородской области имеются возбужденные исполнительные производства (л.д.106-109) на предмет взыскания иных взысканий имущественного характера, материального ущерба по ГК РФ, штрафа Государственной инспекции труда Нижегородской области.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.п.1,2,3 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст.46 Закона).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 года №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

-количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

Устанавливая наличия данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указывалось выше, Рыжов А.В. и Щербаков А.С. являются учредителями ООО «ТранзитАвто». Размер доли в уставном капитале каждого из них составляет 50%.

Щербаков А.С. также является директором ООО «ТранзитАвто» и имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ за № от ДД.ММ.ГГГГ, имеющейся в материалах дела (л.д.14-18). Доказательств обратного суду не предоставлено.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 года указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор уступки права требования в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Следовательно, квалифицировать соглашение об уступке требования, заключенное между ООО «ТранзитАвто» в лице директора Щербакова А.С., действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора Сенаторова А.В., действующего на основании Устава (Цессионарий) 19.01.2022 года, в качестве крупной сделки не представляется возможным.

В связи с тем, что оспариваемое соглашение, в силу положений вышеприведенных положений закона, не может быть квалифицировано в качестве крупной сделки, одобрения Рыжова А.В. на его заключение, по мнению суда, не требовалось.

Более того, каких-либо доказательств, объективно подтверждающих, что другая сторона по оспариваемой сделке (ООО «Практик») знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, суду в рамках судебного разбирательства предоставлено не было.

В связи с чем, оснований для признания соглашения об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, не имеется.

Согласно п.3 ст.423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо соглашения об уступке требования, заключенного между ООО «ТранзитАвто» в лице директора Щербакова А.С., действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора Сенаторова А.В., действующего на основании Устава (Цессионарий) ДД.ММ.ГГГГ также не позволяет считать его безвозмездным.

Как следует из оспариваемого соглашения, стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, определив в п.п.5,6 соглашения сумму оплаты и порядок оплаты цены уступленных прав требований.

Таким образом, каких-либо доказательств того, что оспариваемым соглашением причинен существенный материальный вред обществу, а также доказательств того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ, в рамках судебного разбирательства предоставлено не было.

Доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества суду в рамках судебного разбирательства также предоставлено не было.

Таким образом, доводы Рыжова А.В. о том, что Щербаков А.С. совершает действия, причиняющие существенный материальный вред обществу, заведомо противоречащие интересам общества, не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Ссылка истца на разъяснения, данные в положении п.17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 года, по мнению суда, является несостоятельной ввиду следующего.

Согласно п.17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В свою очередь, каких-либо доказательств, объективно подтверждающих, что оспариваемое соглашение было заключено только в интересах части участников общества и причиняет неоправданный вред остальным его участникам, суду, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ, предоставлено не было.

В связи с чем, оснований для признания соглашения об уступке требования, заключенного между ООО «ТранзитАвто» в лице директора Щербакова А.С., действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора Сенаторова А.В., действующего на основании Устава (Цессионарий) ДД.ММ.ГГГГ, по вышеназванным основаниям также не имеется.

Доводы Рыжова А.В. о том, что в последнее время Щербаков А.С. страдал различными заболеваниями, проявлял в беседах признаки, свидетельствующие о непонимании им некоторых аспектов своей работы, очевидно, в связи с ухудшением снижения памяти, умственной работоспособности и других когнитивных функций, связанных с перенесенными заболеваниями, выдает доверенности и подписывает договоры, а также совершает иные распорядительные функции, не совсем осознавая последствия совершаемых им действий, судом во внимание не принимаются, поскольку не нашли своего объективного подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь приведенными положениями закона, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Рыжова А.В. о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, а также, вытекающих из них требований о применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст., ст.12,56, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Рыжова А. В., <данные изъяты> к ООО «ТранзитАвто», <данные изъяты>, Щербакову А. С., <данные изъяты> (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Практик") о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд через Павловский городской суд Нижегородской области в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме.

Судья: Е.Р. Романов

Мотивированное решение изготовлено 07 марта 2023 года.

Судья: Е.Р. Романов