Решение по делу № 8Г-1506/2019 [88-1191/2019] от 30.10.2019

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-1191/2019

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

2 декабря 2019 г.                                                                    г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Никоновой О.И.,

судей Назейкиной Н.А., Матвеевой Л.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергомонтаж» на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским     делам      Верховного    Суда     Удмуртской Республики от 15 мая 2019г. по гражданскому делу №2-6/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергомонтаж» к Максимову Александру Николаевичу о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки,

Заслушав доклад судьи Никоновой О.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергомонтаж» (ООО «СК «Спецэнергомонтаж») обратилось в суд с иском к Максимову А.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав, что 14 июля 2017 г. между ООО «Спецэнергомонтаж» и Максимовым А.Н. заключен договор купли-продажи автогидроподъемника, по условиям которого продавец ООО «СК «Спецэнергомонтаж» в лице бывшего генерального директора Бекмансурова А.Р. продал, а покупатель Максимов А.Н. приобрел автогидроподъемник за 150 000 руб. Денежные средства перечислены ответчиком истцу, транспортное средство передано по счет-фактуре № от 18 июля 2017 г. Однако, согласно отчету об определении рыночной стоимости транспортного средства № от 4 сентября 2017г. итоговая стоимость проданного транспортного средства, с учетом года выпуска и технического состояния, составляет 370 000 руб. В связи с изложенным, истец считает, что в соответствии со статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца, чем ему нанесен явный имущественный ущерб в размере 220 000 руб. Кроме того, на момент заключения сделки Бекмансуров А.Р. фактически не имел право совершать какие-либо действия от имени общества, поскольку уволен с должности генерального директора ООО «СК «Спецэнергомонтаж».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточнения заявленных требований, истец просил суд признать недействительным договор № купли-продажи автогидроподъемника ГАЗ-3307, ВС-22.02, заводской номер №, г/н №, заключенный между ООО «СК «Спецэнергомонтаж» и Максимовым А.Н.; применить последствия недействительной сделки и взыскать с ответчика в пользу истца в счет возмещения стоимости автогидроподъемника ГАЗ-3307, ВС-22.02, заводской номер № г/н № денежные средства в размере 213 700 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с даты оплаты 18 июля 2017 г. по 24 января 2019 г. в размере 25 302,96 руб., а также с 25 января 2019 г. по день фактической оплаты возмещения стоимости автогидроподъемника; расходы по оплате госпошлины в размере 11 590 руб., расходы по оплате оценочной экспертизы в размере 1 500 руб., расходы по проведению судебной экспертизы в размере 15 000 руб.

Определением Глазовского районного суда Удмуртской Республики от 22 февраля 2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Арасланов Д.Д.

Решением Глазовского районного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2019г. исковые требования ООО «СК «Спецэнергомонтаж» к Максимову А.Н. удовлетворены частично, признан недействительным договор    купли-продажи транспортного средства от 14 июля 2017г. №, заключённый между Максимовым А.Н. и ООО «СК «Спецэнергомонтаж», с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 213 700 руб., расходы на оценку в сумме 14 685 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами начисляемые на остаток задолженности в размере 213 700 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 15 мая 2019г. решение Глазовского районного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2019г. отменено, по делу вынесено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «СК «Спецэнергомонтаж» отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе представитель ООО «СК «Спецэнергомонтаж» просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским     делам      Верховного    Суда     Удмуртской Республики от 15 мая 2019г., решение Глазовского    районного    суда    Удмуртской     Республики    от 14 февраля 2019г. оставить без изменения. Заявитель оспаривает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств наличия сговора между Максимовым А.Н. и Бекмансуровым А.Р. Полагает, что суду апелляционной инстанции необходимо было выяснить цель совершения оспариваемой сделки.

Представитель истца ООО «Строительная компания «Спецэнергомонтаж», ответчик Максимов А.Н., третьи лица Арсланов Д.Д. и Бекмансуров А.Р. в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом и своевременно.

Из материалов дела следует, что 07 ноября 2019г. в адрес лиц, участвующих в деле, Шестым кассационным судом общей юрисдикции направлено судебное извещение о времени месте судебного заседания, а также определение о принятии кассационной жалобы к производству кассационного суда общей юрисдикции. Согласно отчетам об отслеживании отправлений истцу и ответчику произведена неудачная попытка вручения, извещения возвращены в адрес отправителя. Третьи лица по делу Бекмансуров А.Р. и Арсланов Д.Д. извещены о рассмотрении дела надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела уведомлениями о вручении.

В соответствии с частью 1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу статьи 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при отказе адресата принять судебную повестку или иное судебное извещение лицо, доставляющее или вручающее их, делает соответствующую отметку на судебной повестке или ином судебном извещении, которые возвращаются в суд. Адресат, отказавшийся принять судебную повестку или иное судебное извещение, считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства или совершения отдельного процессуального действия.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеназванных норм права судебная коллегия полагает, что истец и ответчик извещены о времени и месте судебного заседания. Руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия приходит к выводу о возможности рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено.

    Из материалов дела следует, что 14 июля 2017 г. между ООО «СК «Спецэнергомонтаж» в лице генерального директора Бекмансурова А.Р. (продавец) и Максимовым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи №, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил определенную договором цену за автогидроподъемник ГАЗ-3307 ВС-22.02, заводской №, ДД.ММ.ГГГГ (п.1.1, договора).

Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составила 150 000 руб. (п.3.1) и оплачена ответчиком Максимовым А.Н. в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № от 18 июля 2017 г. на сумму150 000 руб. (т.1 л.д.7).

На основании акта приема-передачи автомобиля к договору № от 14 июля 2017г., ООО «СК «Спецэнергомонтаж» в лице генерального директора Бекмансурова А.Р. (продавец) передало, а Максимов А.Н. (покупатель) принял технически исправный автомобиль автогидроподъемник ГАЗ-3307 ВС-22.02.

Доводы истца в части отсутствия у директора общества Бекмансурова А.Р. полномочий на совершение сделки от 14 июля 2017 г. в связи с его увольнением на основании приказа №ГД1 от 14 июня 2017 г. по собственному желанию (личное заявление от 30 мая 2017 г.) проверялись судом и не нашли своего подтверждения. Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждено, что Бекмансуров А.Р. по состоянию на 14 июля 2017 г. имел право в соответствии с Уставом действовать от имени общества без доверенности и совершать сделки. Указанные выводы заявителем жалобы не оспариваются и признаны судом апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В обоснование недействительности договора купли-продажи от 14 июля 2017 г. № ООО «СК «Спецэнергомонтаж» ссылалось на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что заключая сделку директор общества действовал недобросовестно, спорное транспортное средство продано по заниженной стоимости, чем истцу причинен ущерб.

Разрешая заявленные ООО «СК «Спецэнергомонтаж» требования, суд первой инстанции пришел к выводу о причинении истцу явного ущерба, ввиду заключения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также недобросовестных действий руководителя ООО «СК «Спецэнергомонтаж» Бекмансурова А.Р.

Указав на наступление неблагоприятных последствий для общества и отсутствие доказательств наличия экономического смысла совершенной сделки, суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица, а также совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СК «Спецэнергомонтаж», в связи с чем решение Глазовского районного суда от 14 февраля 2019г. отменил, постановил новое решение об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебная коллегия считает указанный вывод апелляционной инстанции правильным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При рассмотрении дела, судом апелляционной инстанции достоверно установлено, что доказательств наличия сговора между ответчиком Максимовым А.Н. и директором общества Бекмансуровым А.Р. не представлено. Такого обстоятельства не было установлено и судом первой инстанции.

Доводы о причинении истцу явного ущерба и наступления для него неблагоприятных последствий, которые приведены в кассационной жалобе, проверялись судом апелляционной инстанции и также не нашли своего подтверждения.

Как следует из материалов дела, а также подтверждается совокупностью установленных по делу обстоятельств спорный автогидроподъёмник ГАЗ 3307 ВС-22.02 по своему назначению использовался редко, постоянно ломался в связи с имеющимися неисправностями, находился в ненадлежащем состоянии, что, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, могло повлиять на стоимость транспортного средства.

Согласно отчету ООО «<данные изъяты>» № от 4 сентября 2017 г., представленному истцом, рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-3307 (подъемник автомобильный гидравлический ВС-22.02) г/н № по состоянию на 18 июля 2017 г., с учетом года выпуска и технического состояния, составляет 370 000 руб.

В соответствии с заключением судебной экспертизы ООО «<данные изъяты>» № от 5 октября 2018 г., выполненной на основании определения суда, рыночная стоимость автогидроподъемника ГАЗ- 3307 ВС-22.02, заводской №, ДД.ММ.ГГГГ выпуска, по состоянию на июль 2017 года составляет 234 103,74 руб.

Из заключения повторной экспертизы, подготовленной ООО «<данные изъяты>» № от 20 декабря 2018 г., рыночная стоимость спорного автогидроподъемника по состоянию на июль 2017 г. составляет 363 700 руб. Данным заключением руководствовался суд первой инстанции удовлетворяя требования ООО «СК «Спецэнергомонтаж».

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в результате заключенного от имени истца договора купли-продажи принадлежащее ему имущество было отчуждено по цене ниже рыночной, вместе с тем данное обстоятельство не свидетельствует об осведомленности ответчика о явном ущербе для юридического лица, возникшем в результате заключения оспариваемой сделки, что явилось бы основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих, что ответчик Максимов А.Н. приобретая у продавца автогидроподъемник знал или должен был знать о явном ущербе для ООО «СК «Спецэнергомонтаж», истцом в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Проверяя доводы истца в указанной части, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Максимов А.Н. не мог знать о наличии явного ущерба для истца, поскольку для него это не являлось очевидным в момент заключения договора купли-продажи. Указанные обстоятельства подтверждаются тем, что рыночная стоимость объекта продажи не превышает значительно (в несколько раз) стоимость, по которой ответчик приобрел спорное имущество у продавца. Кроме того, в результате проведения судебных экспертиз экспертными учреждениями установлены разные суммы рыночной стоимости объекта исследования, что свидетельствует о несостоятельности доводов истца о том, что ответчик мог изучить информацию о рыночных ценах автогидроподъемника. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что ответчик, не прибегая к помощи специалистов, не мог знать о сложившихся на рынке условиях по оплате аналогичного специального транспортного средства с учетом его характеристик, имеющихся недостатков.

Приобретение ответчиком автогидроподъемника по цене за 150 000 руб. и его продажа Арасланову Д.Д. за 160 000 руб., что составляет всего на 10 000 руб. больше той суммы, за которую ответчик приобрел транспортное средство, также опровергает выводы суда первой инстанции об осведомленности Максимова А.Н. о наличии явного ущерба для юридического лица.

Факт нахождения спорного автогидроподъемника в аренде у другого юридического лица, возглавляемого бывшим руководителем ООО «СК «Спецэнергомонтаж» Бекмансуровым А.Р., сам по себе не свидетельствует о наличии сговора между продавцом и покупателем при совершении сделки и осведомлённости ответчика о наличии явного ущерба для ООО «СК «Спецэнергомонтаж».

Принимая во внимание вышеизложенное, ввиду отсутствия доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица, а также о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СК «Спецэнергомонтаж», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции, отказав ООО «СК «Спецэнергомонтаж» в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не учел и не установил юридически значимые для рассмотрения настоящего дела обстоятельства (наличие, либо отсутствие соответствующих договору купли-продажи правовых последствий), не определил цель, которую преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, не могут быть приняты судебной коллегией во внимание.

Доводов о признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о мнимости или притворности совершенной сделки, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции истцом заявлено не было, на то, что при заключении договора стороны преследовали иную цель, истец не ссылался, предметом судебного разбирательства указанные обстоятельства не являлись.

Как установлено судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки представленных доказательств, включая заключения судебных экспертиз, в материалах дела не имеется подтверждения совершения оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, а продажа спорного транспортного средства по цене ниже, чем по аналогичным сделкам, не подтверждает осведомленности покупателя (ответчика) о невыгодности такой сделки для продавца (истца).

Доводы кассационной жалобы ответчика не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой доказательств по делу, поэтому они не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшихся по делу судебных постановлений.

При таких данных судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы ООО «СК «Спецэнергомонтаж».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам    Верховного    Суда     Удмуртской Республики от 15 мая 2019г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецэнергомонтаж» - без удовлетворения.

Председательствующий                                             О.И. Никонова

Судьи                                                                                                 Н.А. Назейкина

                                                                                                           Л.Н. Матвеева