Решение по делу № 33-6786/2024 от 11.07.2024

    Судья Зыкова А.Ю.                УИД 38RS0033-01-2023-002876-39

        Судья-докладчик Рябченко Е.А.         № 33-6786/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 сентября 2024 года                                                                           г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Алсыковой Т.Д.,

судей Кислицыной С.В., Рябченко Е.А.,

при секретаре Макаровой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело                           № 2-2008/2023 по иску кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса» к Мельникову В.В. о взыскании денежных средств, по встречному иску Мельникова В.В. к кредитному потребительскому кооперативу граждан «Иркутская сберегательная касса» о признании решений общего собрания недействительными

по апелляционной жалобе представителя Мельникова В.В. Холина Г.В.

на решение Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 15 ноября 2023 года,

УСТАНОВИЛА:

кредитный потребительский кооператив граждан «Иркутская сберегательная касса» (далее КПКГ «Иркутская сберегательная касса») обратился в суд с иском к Мельникову В.В. С учетом уточнения исковых требований просил суд взыскать с Мельникова В.В. в его пользу денежные средства в размере 1 200 000 руб. В обоснование иска указано, что решением Кировского районного суда г. Иркутска от 19.02.2020 по административному делу № 2а-540/2020 возложена обязанность по ликвидации КПКГ «Иркутская сберегательная касса» на его учредителей. В соответствии с решением общего собрания учредителей от 23.10.2021 Мельников В.В. обязан выплатить в кассу кооператива 960 000 руб. Добровольно исполнить свои обязательства ответчик отказался. Решением общего собрания учредителей от 11.08.2023 в протоколе общего собрания учредителей кооператива от 23.10.2021 исправлены ошибки, установлено вознаграждение ликвидатора Платонова Г.А., решено взыскать с Мельникова В.В. 1 200 000 руб. вознаграждение ликвидатору. Мельников В.В. свои обязательства перед кооперативом не исполнил.

Мельников В.В. с исковыми требованиями не согласился, обратился в суд со встречным иском, в котором просил признать незаконными решения общего собрания учредителей кооператива от 23.10.2021 и от 11.08.2023, как принятые с нарушением действующего законодательства. В обоснование встречного иска Мельниковым В.В. указано, что он являлся одним из учредителей КПКГ «Иркутская сберегательная касса». 01.02.2022 он вышел из учредителей данного кооператива. О проведении общего собрания учредителей кооператива 23.10.2021, 11.08.2023 он не был извещен, повестка дня до него не доводилась. Считает решения общего собрания незаконными. В связи с нарушением порядка подготовки и проведения общего собрания учредителей он был лишен возможности принять решение по вопросам повестки дня. Указывает на наличие допущенных в протоколе от 23.10.2021 ошибок: протокол содержит противоречивую информацию о его присутствии на собрании, сумме для погашения долгов кооператива (960 000 руб. или 900 000 руб.). Сумма является надуманной, так как доказательств такого долга не представлено, а размер вознаграждения услуг ликвидатора не соответствует сложившейся практике. Указал на отсутствие кворума при подсчете голосов учредителей кооператива.

Решением Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 15.11.2023 исковые требования КПКГ «Иркутская сберегательная касса» удовлетворены частично. Суд взыскал с Мельникова В.В. в пользу КПКГ «Иркутская сберегательная касса» денежные средства на основании решения общего собрания учредителей от 23.10.2021 в размере 935 000 руб. В удовлетворении требований в большем размере отказал. В удовлетворении встречных исковых требований Мельникову В.В. отказано.

В апелляционной жалобе представитель Мельникова В.В. Холин Г.В. просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска и об удовлетворении встречного иска, указав, что суд неверно определил обстоятельства дела, применил нормы материального права. О проведении собрания 23.10.2021 Мельников В.В. не знал, уведомлений не получал, на собрании не присутствовал. Доказательств обратного не представлено. О решении стало известно после ознакомления с материалами гражданского дела. Общее собрание 23.10.2021 проведено с нарушениями действующего законодательства, как и собрание 11.08.2023. Уведомление о проведении 11.08.2023 собрания направлено менее чем за месяц, повестка вообще не направлялась, сумма гашения долга не подтверждена документально, сумма вознаграждения услуг ликвидатора не соответствует сложившейся практике. В решении 23.10.2021 есть противоречие по сумме (960 000 руб. или 900 000 руб.). Кроме того, промежуточный ликвидационный баланс в налоговую инспекцию не сдан, непонятно как установлен размер суммы. Встречный иск подан в пределах двухгодичного срока с момента как стало известно о протоколе 23.10.2021. Никаких денежных средств на основании спорного протокола Мельников В.В. не вносил. Приходные кассовые ордера составлены истцом в одностороннем порядке. Мельников В.В. не смог уведомить других учредителей, поскольку ликвидатор не предоставил ему их адреса.

Относительно апелляционной жалобы письменные возражения не поступили.

    Определением от 07.08.2024 по данному делу проведена дополнительная подготовка, лицам, участвующим в деле, разъяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, распределено бремя доказывания, КПКГ «Иркутская сберегательная касса» предложено представить реестр членов (пайщиков) КПКГ «Иркутская сберегательная касса» на дату принятия решения о ликвидации, заявление Мельникова В.В. о вступлении в члены и выходе из членов кооператива, решение кооператива по заявлению Мельникова В.В. о выходе из членов кооператива, документы, подтверждающие наличие полномочий общего собрания учредителей (ликвидационной комиссии) на принятие решений о внесении дополнительного взноса учредителями кооператива, определении размера вознаграждения ликвидатора, обоснование и расчет сумм взносов, правовое обоснование возложения уплаты взносов на указанных в решении лиц, документы, подтверждающие соблюдение установленной процедуры проведения собрания, и принятия решений (о надлежащем извещении участников собрания в установленный срок о проведении собрания), наличие кворума на собрании.

Определением от 29.08.2024 судебная коллегия перешла к рассмотрению данного гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Ворсин Ю,А., Ворсина Л.Н., Куклин И.А., Мягков О.В., Цибульскас В.С., Черкашин Г.Н., Шелковников В.С., Шелковникова (Яковлева) Е.В., Широколобов А.В., Захаров С.А., Злыгостева Г.А., Филиппов О.Ю., Чебунин В.П..

В письменных заявлениях третьи лица Куклин И.А., Широколобов А.В., Черкашин Г.Н., Цибульскас В.С., Шелковников В.С. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, дело рассмотреть в их отсутствие.

В судебное заседание не явились: ответчик (истец по встречному иску) Мельников В.В., третьи лица Ворсин Ю.А., Ворсина Л.Н., Куклин И.А., Мягков О.В., Цибульскас В.С., Черкашин Г.Н., Шелковников В.С., Шелковникова (Яковлева) Е.В., Широколобов А.В., Злыгостева Г.А., Филиппов О.Ю., Чебунин В.П. (судебные извещения возвращены по истечению срока хранения), третье лицо судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению ИД неимущественного характера УФССП по Иркутской области Бружа А.О. (судебное извещение доставлено). Информация о времени и месте судебного заседания размещена на сайте суда. Исходя из указанных сведений об извещении о времени и месте судебного заседания, судебная коллегия признала извещение лиц, участвующих в деле, надлежащим и рассмотрела данное гражданское дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Рябченко Е.А., выслушав объяснения представителя ответчика (истца по встречному иску) Мельникова В.В. Холина Г.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, ликвидатора кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса» Платонова Г.А., возражавшего относительно удовлетворения апелляционной жалобы, объяснения третьего лица Захарова С.А., полагающего апелляционную жалобу обоснованной, решение суда подлежащим отмене, изучив материалы дела, гражданского дела Куйбышевского районного суда г. Иркутска №2-1898/2022, оценив представленные доказательства по правилам ст. ст. 59, 60, 67 ГПК РФ, судебная коллегия пришла к следующему.

Из материалов дела следует, что 12.07.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса», ОГРН (Номер изъят), сокращенное наименование КПКГ «Иркутская сберегательная касса».

В соответствии с п. 1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Положениями ст. 65.3 ГК РФ установлен порядок управления в корпорации. Из п.1 ст. 65.3 ГК РФ следует, что высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся: помимо прочего утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации; принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» следует, что кредитный потребительский кооператив (далее - кредитный кооператив) - основанное на членстве добровольное объединение физических и (или) юридических лиц по территориальному, профессиональному и (или) социальному принципам, за исключением случая, установленного частью 3 статьи 33 настоящего Федерального закона, в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков).

Согласно Уставу КПКГ «Иркутская сберегательная касса», утвержденному Общим собранием членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса» 18.09.2019 КПКГ «Иркутская сберегательная касса» является некоммерческой корпоративной организацией, созданной добровольно объединившимися пайщиками для удовлетворения потребностей в финансовой взаимопомощи (п. 1.1). Согласно п. 8.2 Устава Органами Кооператива являются Общее собрание членов Кооператива (пайщиков), Правление Кооператива, Единоличный исполнительный орган – Председатель Правления Кооператива, Комитет по займам Кооператива (при количестве пайщиков более 1 000), ревизионная комиссия (ревизор). Общее собрание членов Кооператива является высшим органом управления Кооператива, которое полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности Кооператива, если они внесены по инициативе Правления, Председателя кооператива, Комитета по займам Коопераитива, Ревизионной комиссии Кооператива либо по требованию не менее одной трети общего количества пайщиков Кооператива, в том числе утверждать или отменять решения Правления, председателя правления и иных органов Кооператива (п. 9.1 Устава). К исключительной компетенции Общего собрания пайщиков Кооператива, решения по которым принимаются квалифицированным большинством в две трети голосов пайщиков (уполномоченных) Кооператива от общего числа пайщиков, участвующих в собрании среди иных также относятся вопросы по утверждению сметы доходов и расходов Кооператива и отчета о ее исполнении, принятия решения о реорганизации, ликвидации Кооператива (п. 9.7, 9.7.3, 9.7.5 Устава). К вопросам, по которым решения Общего собрания пайщиков принимаются простым большинством голосов, от общего числа пайщиков (уполномоченных), участвующих в собрании относятся вопросы утверждения материалов годовой финансовой отчетности и внутренней аналитической отчетности кооператива, утверждения отчетов об использовании фондов (п.9.8 Устава). Общее собрание пайщиков считается правомочным, если в нем приняло участие более половины общего количества пайщиков (уполномоченных) (п. 13.1 Устава).

Деятельность КПКГ «Иркутская сберегательная касса» регулируется Федеральным законом от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации».

В силу ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В указанных в п. 2 ст. 61 ГК РФ случаях юридическое лицо ликвидируется по решению суда.

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ кредитный кооператив может быть ликвидирован: 1) по решению общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков); 2) по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Решением Кировского районного суда г. Иркутска по делу № 2а-540/2020 от 19.02.2020 КПКГ «Иркутская сберегательная касса» ликвидирован. Учредители КПКГ «Иркутская сберегательная касса» Ворсин Ю.А., Ворсина Л.Н., Захаров С.А., Злыгостева Г.А., Куклин И.А., Мельников В.В., Мягков О.В., Филиппов О.Ю., Цибульскас В.С., Чебунин В.П., Черкашина Г.Н., Шелковников В.С., Шелковникова Е.В., Широколобов А.В. обязаны произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией КПКГ «Иркутская сберегательная касса» в течение 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Таким образом, решение о ликвидации КПКГ «Иркутская сберегательная касса» принято судом, решением суда установлена ликвидационная комиссия и срок ликвидации.

Пунктом 2 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ установлено, что ликвидация кредитного кооператива и удовлетворение требований его кредиторов осуществляются в порядке, определенном федеральными законами.

Общие нормы о порядке ликвидации юридического лица установлены в ст. 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Особенности ликвидации кредитного кооператива установлены ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ. Из п. 4 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ следует, что при принятии решения о ликвидации кредитного кооператива назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению делами ликвидируемого кредитного кооператива, проводится обязательная оценка рыночной стоимости имущества ликвидируемого кредитного кооператива в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность. Ликвидационная комиссия по требованию членов ликвидируемого кредитного кооператива (пайщиков) обязана предоставить им для ознакомления отчет об оценке имущества такого кредитного кооператива.

После принятия решения о ликвидации кредитного кооператива этот кредитный кооператив не вправе осуществлять прием новых членов, привлекать денежные средства членов кредитного кооператива (пайщиков) и предоставлять займы. Члены кредитного кооператива (пайщики) обязаны исполнить свои обязательства перед кредитным кооперативом в сроки, установленные общим собранием членов кредитного кооператива (пайщиков), а в случае ликвидации кредитного кооператива по решению суда - в срок, установленный судом (п. 5 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ в случае неисполнения членом кредитного кооператива (пайщиком) своих обязательств перед кредитным кооперативом в установленный в соответствии с настоящей статьей срок кредитный кооператив (ликвидационная комиссия) вправе в судебном порядке потребовать исполнения указанных обязательств.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество кредитного кооператива подлежит распределению между его членами (пайщиками) пропорционально сумме их паенакоплений (паев) (п. 7 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ).

Согласно п. 8 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс ликвидируемого кредитного кооператива утверждаются общим собранием членов кредитного кооператива (пайщиков) или органом, принявшим решение о ликвидации кредитного кооператива.

Ликвидация кредитного кооператива считается завершенной, а кредитный кооператив - прекратившим существование после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ).

Из анализа положений действующего законодательства следует, что указанные в решении суда лица (ликвидационная комиссия) в целях исполнения решения суда о ликвидации КПКГ «Иркутская сберегательная касса» должны провести следующие действия: опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица, провести оценку рыночной стоимости имущества ликвидируемого кредитного кооператива в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность, установить размер неисполненных обязательств членами кредитного кооператива (пайщиками) перед кредитным кооперативом, принять меры к исполнению этими пайщиками своих обязательств в срок, установленный решением суда, в случае неисполнения членом кредитного кооператива (пайщиком) своих обязательств перед кредитным кооперативом в судебном порядке потребовать исполнения указанных обязательств, установить размер обязательств КПКГ «Иркутская сберегательная касса», исполнить обязательства КПКГ «Иркутская сберегательная касса», а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество кредитного кооператива распределить между его членами (пайщиками) пропорционально сумме их паенакоплений (паев), составить промежуточный ликвидационный баланс и окончательный ликвидационный баланс ликвидируемого кредитного кооператива, утвердить их общим собранием членов кредитного кооператива (пайщиков) или органом, принявшим решение о ликвидации кредитного кооператива.

Таким образом, на ликвидационную комиссию действующим законодательством возложены процедурные вопросы ликвидации. Вопросы об утверждении промежуточного и ликвидационного баланса относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кредитного кооператива.

Из материалов дела следует, что 23.10.2021 состоялось общее собрание учредителей КПКГ «Иркутская сберегательная касса», итоги проведения которого оформлены протоколом общего собрания учредителей кооператива от 23.10.2021. Согласно протоколу время начала собрания 17 часов 19.10.2021, окончания собрания 23.10.2021 18 часов, всего учредителей кооператива по данным ИФНС 13 по 7,69% голосов у каждого, присутствуют на собрании 9 учредителей, в том числе Мельников В.В. Также Мельников В.В. указан в числе отсутствующих учредителей. На собрании Шелковниковым В.С. сообщено, что у КПКГ «Иркутская сберегательная касса» образовалась задолженность перед гражданами, которым были обещаны процентные вклады за привлеченные средства в сумме 11 мил.р., перед ЦБ РФ, ИФНС №20 в порядке 1,1 мил. р., для ликвидации кооператива долги необходимо погасить. В результате собрания общее собрание кредитного кооператива граждан «Иркутская Сберегательная касса» постановило приступить к процедуре ликвидации кредитного кооператива; долги кредитного кооператива погасить каждым учредителем солидарно, но не менее 960 000 (девятьсот тысяч) руб. погашает каждый учредитель индивидуально, передав средства ликвидатору, или по согласованию с ним; назначить Платонова Г.А. ликвидатором; поручить Платонову Г.А. ведение процесса ликвидации кооператива. Протокол подписан Председателем собрания Шелковниковым В.С., секретарем собрания Куклиным И.А.

Реестр членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса», сведений об извещении участников собрания, в том числе Мельникова В.В., в порядке, установленном Уставом КПКГ «Иркутская сберегательная касса» (п.п. 12.7, 12.812.9) за 30 дней до проведения собрания, в материалы дела не представлено.

02.08.2023 подготовлено уведомление ликвидатором КПКГ «Иркутская сберегательная касса» Платоновым Г.А. на имя Мельникова В.В. о том, что 11.08.2023 в 16 часов по адресу: <адрес изъят> назначено проведение общего собрания кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса» с повесткой дня: заслушивание отчета ликвидатора о ходе ликвидации, установление размера вознаграждения услуг ликвидатора за период с 23.10.2021 и на последующий период до завершения ликвидации кооператива, исправление допущенных ошибок в Протоколе общего собрания кооператива от 23.10.2021.

Направление 02.08.2023 Мельникову В.В. указанного уведомления по адресу: <адрес изъят> (ШПИ (Номер изъят)) подтверждено чеком (л.д. 73). Также сообщение о проведении общего собрания учредителей КПКГ «Сберегательная касса» 11.08.2023 в 16.00 направлено при помощи СМС по номеру телефона (Номер изъят) (л.д. 75).

Между тем, 11.08.2023 проведено не общее собрание членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса», а как указано в протоколе от 11.08.2023 – общее собрание учредителей кооператива. Согласно протоколу собрания от 11.08.2023 общим собранием учредителей кооператива (9 учредителей из 13 без указания ФИО присутствующих и представления их бюллетеней голосования) приняты решения о принятии к сведению отчета ликвидатора Платонова Г.А. о ходе ликвидации, которым сообщено, что все необходимые платежи и действия по ликвидации им совершены, за исключением долга в пенсионный фонд, налогов и штрафов, все учредители за исключением 4 учредителей, в том числе Мельникова В.В., оплатили ликвидатору требуемые с них платежи. Решено единогласно по вопросу повестки дня №1 отчет ликвидатора Платонова Г.А. о ходе ликвидации кооператива принять к сведению, продлить полномочия ликвидатора кооператива Платонова Г.А. до завершения процедуры ликвидации, поручить ликвидатору кооператива Платонову Г.А. взыскать с учредителей кооператива, в том числе Мельникова В.В. ранее установленные суммы для погашения долгов кооператива в сумме 960 000 (девятьсот тысяч) руб., а также суммы вознаграждения ликвидатору кооператива Платонову Г.А. за период с 23.10.2023 и на последующий период до завершения ликвидации кооператива, поручить ликвидатору кооператива Платонову Г.А. полностью завершить процедуру ликвидации кооператива в установленном порядке. Решено единогласно по вопросу повестки дня №2 установить размер вознаграждения ликвидатора кооператива Платонова Г.А. за период с 23.10.2023 (не удостоверенное исправление на 23.10.2021) в сумме 1 100 000 руб. или по 50 000 руб. за месяц, установить размер вознаграждения ликвидатора кооператива Платонова Г.А. на последующий период за завершение ликвидации в сумме 55 000 руб. ежемесячно. Решено по вопросу №3 исправить допущенные ошибки в Протоколе общего собрания кооператива от 23.10.2021, в том числе исключить в пп 2., п. 2 Протокола о присутствии учредителя кооператива Мельникова В.В. из числа присутствующих, исключить из «секретарем собрания избрать Черкашина Г.Н.» и записать, что фактически секретарем собрания был Куклин И.А., протокол подписан Председателем собрания Шелковниковым В.С., секретарем собрания Куклиным И.А.

При этом персональное подтверждение присутствия на общем собрании учредителей датировано 11.07.2023. Сведений о том, кто присутствовал на собрании 11.08.2023 материалы дела не содержат.

В соответствии со ст. 185 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из общих положений о ликвидации юридических лиц (ст. 62 ГК РФ) следует, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица, при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Мельниковым В.В. указано на выход из членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса».

Согласно п. 3.2.9 Устава КПКГ «Иркутская сберегательная касса» членство в кооперативе возникает на основании решения Правления Кооператива и со дня внесения соответствующей записи в реестр членов Кооператива.

Согласно реестру учредителей КПКГ «Иркутская сберегательная касса» на 10.10.2023 в качестве учредителя указан Мельников В.В.

В соответствии с организационно-правовой формой КПКГ «Иркутская сберегательная касса» сведения об учредителях (участниках) юридического лица в ЕГРЮЛ не вносятся, что также следует из ответа заместителя начальника Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области от 05.09.2023 – л.д. 88).

Согласно Уставу Кооператива пайщик, желающий добровольно выйти из Кооператива, подает об этом письменное заявление в Правление. На ближайшем заседании Правление рассматривает это заявление и принимает решение о прекращении членства подавшего его пайщика в Кооперативе и внесении соответствующей записи в реестр. Пайщик считается исключенным из Кооператива с момента внесения записи об этом в реестр (п. 3.7 Устава). Прекращение членства в Кооперативе не снимает с члена Кооператива договорных и членских обязательств перед Кооперативом, равно как и не снимает исполнение Кооперативом договорных обязательств перед членом, прекратившим свое членство в Кооперативе (п. 3.13 Устава).

После выхода из состава членов кредитного потребительского кооператива вышедший участник, в том числе выступавший его учредителем, разрывает корпоративную связь с юридическим лицом и не может обременяться несением дополнительных обязанностей, связанных с его дальнейшей деятельностью, в частности обязанностей по осуществлению ликвидации организации и возмещению соответствующих расходов. Обратное означало бы умаление права на добровольный выход из объединения, несовместимое с положениями статьи 30 Конституции Российской Федерации (Определение Конституционного Суда РФ от 10.11.2016 N 2371-О).

Участие в кооперативе является добровольным, между тем, подача Мельниковым В.В. заявления о выходе из членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса» не подтверждено КПКГ «Иркутская сберегательная касса», доказательств подачи Мельниковым В.В. в установленном Уставом порядке такого заявления до принятия судом решения о ликвидации кооператива не представлено.

Из Устава КПКГ «Иркутская сберегательная касса» следует, что член кооператива (пайщик) солидарно с другими членами Кооператива несет субсидиарную ответственность по обязательствам кредитного Кооператива в пределах невнесенной части дополнительного взноса (п. 5.2.5), дополнительный членский взнос - это членский взнос, вносимый в случае необходимости покрытия убытков Кооператива (п. 4.2.5), покрывать образовавшиеся убытки Кооператива посредством дополнительных взносов в течение 3 месяцев после утверждения годового баланса Кооператива (п. 5.2.6). Утверждение сметы доходов и расходов на содержание Кооператива и отчета о ее исполнении отнесено к исключительной компетенции Общего собрания пайщиков (п. 9.7.3 Устава).

В силу действующего законодательства и Устава КПКГ «Иркутская сберегательная касса» в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении юридического лица, члены кооператива (пайщики), как вошедшие в состав Кооператива на момент его создания, так и присоединившиеся после, являются участниками данной некоммерческой корпоративной организации и имеют равные права и обязанности, в том числе и обязанность по совершению действий по ликвидации юридического лица, при недостаточности имущества юридического лица солидарно за свой счет.

В доказательство исполнения решения суда о ликвидации КПКГ «Иркутская сберегательная касса» в материалы дела представлены уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица – Вестник государственной регистрации часть 1 №5 (875) от 09.02.2022/378, промежуточный баланс за 2022, содержащий прочерки по всем строкам без утверждения в установленном законом порядке Общим собранием членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса».

По сведениям Межрайонной ИФНС России №20 по Иркутской области от 05.09.2024 КПКГ «Иркутская сберегательная касса» в налоговые органы представлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019, 2020 г.г., отчетность за 2021-2023 г.г., в том числе промежуточный и ликвидационный бухгалтерский баланс в Инспекцию не представлялись.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 г. у КПКГ «Иркутская сберегательная касса» имеются оборотные активы (запасы) 1 305 тыс. руб., дебиторская задолженность 3 067 тыс. руб., финансовые вложения 10 935 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 97 тыс. руб. при наличии кредиторской задолженности в размере 3 821 тыс. руб., заемных средствах 25 701 тыс. руб.

Расчет взыскиваемой с Мельникова В.В. суммы 1 200 000 руб. КПКГ «Иркутская сберегательная касса» не представлен.

Поскольку общим собранием учредителей (ликвидационной комиссией) 23.10.2021 и 11.08.2023 фактически приняты решения по вопросам о размере дополнительных взносов пайщиками на покрытие убытков КПКГ «Иркутская сберегательная касса», данные вопросы не относятся к компетенции такого собрания, согласно вышеуказанным положениям действующего законодательства, Уставу данные решения могли быть приняты Общим собранием членов КПКГ «Иркутская сберегательная касса», доказательств того, что состав учредителей КПКГ «Иркутская сберегательная касса», указанный в решении суда о ликвидации данного юридического лица, идентичен составу членов (пайщиков) КПКГ «Иркутская сберегательная касса» на момент принятия решения о ликвидации юридического лица в материалы дела не представлено, решения общего собрания учредителей (ликвидационной комиссии) 23.10.2021 и 11.08.2023 приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания учредителей, в связи с чем решения общего собрания учредителей, оформленные протоколами от 23.10.2021 и 11.08.2023, являются ничтожными.

В связи с ничтожностью данных решений встречные исковые требования Мельникова В.В. к кредитному потребительскому кооперативу граждан «Иркутская сберегательная касса» подлежат удовлетворению.

При рассмотрении требований КПКГ «Иркутская сберегательная касса» судебная коллегия учитывает, что КПКГ «Иркутская сберегательная касса» не представлены доказательства наличия у Мельникова В.В. задолженности перед кооперативом, размер задолженности КПКГ «Иркутская сберегательная касса» перед кредиторами не подтвержден доказательствами. Из определения Арбитражного Суда Иркутской области от 26.04.2022 по делу №А19-16807/2021 следует, что у КПКГ «Иркутская сберегательная касса» имеется задолженность по обязательным платежам в размере 684 187,04 руб. Из объяснений представителя КПКГ «Иркутская сберегательная касса» Платонова Г.А. следует, что 9 из 13 учредителей внесли взнос по 960 000 руб.

Учитывая, что решения общего собрания учредителей, оформленные протоколами от 23.10.2021 и 11.08.2023, являются ничтожными, а также принимая во внимание, что наличие задолженности КПКГ «Иркутская сберегательная касса» перед кредиторами не подтвержден материалами дела, правовых оснований для взыскания с Мельникова В.В. как участника КПКГ «Иркутская сберегательная касса» в пользу КПКГ «Иркутская сберегательная касса» денежной суммы в размере 1 200 000 руб. не установлено. При таких обстоятельствах требования кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса» к Мельникову В.В. о взыскании денежных средств не подлежат удовлетворению.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что судебная коллегия перешла к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, что в любом случае является основанием для отмены решения суда в силу           ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, решение суда по данному делу подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении встречных исковых требований и отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Куйбышевского районного суда г. Иркутска от 15 ноября 2023 года по данному гражданскому делу отменить.

Принять по делу новое решение.

Встречные исковые требования Мельникова В.В. к кредитному потребительскому кооперативу граждан «Иркутская сберегательная касса» удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания учредителей кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса» от 23 октября 2021 года и от 11 августа 2023 года.

В удовлетворении исковых требований кредитного потребительского кооператива граждан «Иркутская сберегательная касса» к Мельникову В.В. о взыскании денежных средств отказать.

Судья-председательствующий                Т.Д. Алсыкова

Судьи                                С.В. Кислицына

Е.А. Рябченко

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 03.10.2024.