Решение по делу № 33-3075/2022 от 02.02.2022

дело № 33-3075/2022

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 06.09.2022

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Подкорытовой Н.П.,

судей Фефеловой З.С., Шиховой Ю.В.,

при помощнике судьи Адамовой К.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ш.Н.О. к Б.Н.Н., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.Р.Г., С.М.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.К.Г., о взыскании задолженности по договору купли-продажи в порядке ответственности по долгам наследодателя,

поступившее по апелляционной жалобе представителя ответчика Б.Н.Н. – Б.Д.В. на решение Ленинского районного суда г.Екатеринбурга Свердловской области от 20.10.2021,

заслушав доклад судьи Фефеловой З.С., пояснения представителей ответчика Б.Н.Н. – Б.Д.В., Л.В.Н., представителя истца Ш.Н.О. - И.И.А.,

установила:

Ш.Н.О. обратилась в суд с иском, с учетом уточнений, к Б.Н.Н., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.Р.Г., С.М.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.К.Г., о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Косулинская управляющая компания» в сумме 900000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в сумме 23652,74 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ней и Б.Г.Г. <дата> был заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале общества. Стоимость доли определена в сумме 1000000 руб. <дата> Б.Г.Г. умер. Выплата по договору при жизни наследодателя произведена в сумме 100000 руб., 900000 руб. не выплачены. Несовершеннолетний ответчик Б.Р.Г. является наследником по завещанию, несовершеннолетний ответчик Б.К.Г. обладает правом на обязательную долю в наследстве. Законные представители несовершеннолетних ответчиков не исполняют обязательства по договору купли-продажи, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Определением суда от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Косулинское производственное предприятие» в лице конкурсного управляющего Ж.Т.В.

Протокольным определением суда от 07.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Б.С.Г., К.У.Г., Б.Л.Г., ООО «Косулинская управляющая компания», Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области № 27.

Решением Ленинского районного суда г.Екатеринбурга Свердловской области от 20.10.2021 исковые требования Ш.Н.О. удовлетворены. Взыскано солидарно с Б.Н.Н., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.Р.Г., С.М.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.К.Г., в пользу Ш.Н.О. задолженность по договору от <дата> в сумме 900000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в сумме 23652, 74 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12416, 81 руб.

Не согласившись с указанным решением, представителем ответчика Б.Н.Н. – Б.Д.В. подана апелляционная жалоба, в которой он просит перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, приостановить производство по делу, в случае отклонения указанных доводов, решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать или изменить, уменьшив сумму основного долга до 800000 руб. и перерасчетом процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то, что суд, несмотря на доводы ответчика Б.Н.Н., принял решение о взыскании денежных средств, в том числе с С.М.А., действующей в интересах наследника Б.К.Г., право которого на наследование имущества от умершего Б.Г.Г., как наследника обязательной доли (через оспаривание отцовства и аннулирование актовой записи) оспаривается в Полевском районном суде Свердловской области. В случае, если к моменту рассмотрения настоящей жалобы в суде апелляционной инстанции решение не вступит в законную силу, производство по делу необходимо будет приостановить исходя из положений ст.215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд при вынесении решения не учел, что в силу п.3.1 договора купли-продажи от <дата>, доля в Обществе переходит покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если таковые имеются. На настоящий момент вышеуказанная запись в реестр не внесена по причине отказа в ФНС России в таковых действиях по причинам, полностью зависящим от истца по договору, что послужило основанием для подачи уведомления о расторжении договора купли-продажи доли. Срок для ответа на предложение истекает <дата>, после чего будет подан иск о расторжении договора и возврате уплаченных по нему денежных средств. Поскольку до настоящего времени доля в праве общества не перешла к ответчику по причинам, не связанным с оплатой доли, у истца отсутствует право на взыскание стоимости оплаты по договору. Также суд не учел, что фактически ответчиком была выплачена сумма 200000 руб., а не 100000 руб., как указано в решении суда. Выводы суда об отсутствии правовых оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица – кредитора ООО «Косулинское производственное предприятие», по долгам которого наследники Б.Г.Г. привлекаются к субсидиарной ответственности, судом не исследован, не запрошены судебные акты, из которых следовали бы выводы об отсутствии иных кредиторов.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 25.03.2022 ходатайство стороны ответчика Б.Н.Н. было удовлетворено в части приостановления производства по делу до рассмотрения гражданского дела по иску Б.Н.Н. к Ш.Н.О. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Решением Белоярского районного суда Свердловской области от 26.04.2022 исковые требования Б.Н.Н., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.Р.Г., к Ш.Н.О. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании денежных средств, оставлены без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 24.08.2022 решение Белоярского районного суда Свердловской области от 26.04.2022 оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 02.09.2022 производство по настоящему гражданскому делу возобновлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика Б.Н.Н. – Б.Д.В. и Л.В.Н. доводы апелляционной жалобы поддержали, полагали ее подлежащей удовлетворению, решение суда просили отменить. Кроме того, заявили ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей апелляционной жалобы на решение Полевского городского суда Свердловской области, которым суд отказал в удовлетворении исковых требований по иску Б.Н.Н. к С.М.А. (в интересах Б.К.Г.) об оспаривании отцовства.

В судебном заседании представитель истца Ш.Н.О. - И.И.А. против доводов апелляционной жалобы возражала, просила в ее удовлетворении отказать, решение суда оставить без изменения, также полагала необоснованным и не подлежащим удовлетворению ходатайство стороны ответчика о приостановлении производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. От нотариуса Г.Е.А. и Управления социальной политики № 27 поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Иные участники процесса причины неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении не заявляли, доказательств уважительности причин неявки не предоставили. С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Заслушав пояснения, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что <дата> между М. (в настоящее время - Ш.Н.О.) Н.О. и Б.Г.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. В соответствии с условиями договора размер передаваемой покупателю доли в уставном капитале составил 30%. Цена продаваемой доли определена в сумме 1000000 руб.

Стороны договора определили следующий порядок расчетов:

100000 руб. – до даты подписания договора,

150000 руб. – не позднее <дата>,

150000 руб. – не позднее <дата>,

150000 руб. – не позднее <дата>,

150000 руб. – не позднее <дата>,

150000 руб. – не позднее <дата>,

150000 руб. – не позднее <дата>.

Факт перечисления покупателем продавцу денежных средств в сумме 100000 руб. стороны подтвердили в тексте договора. Истец данное обстоятельство не оспаривает. Договор удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре за <№>.

Согласно свидетельству о смерти от <дата> Б.Г.Г. умер.

Из материалов наследственного дела <№> следует, что наследодателем составлено завещание, которым все его имущество завещано Б.Р.Г. с назначением исполнителя завещания, в частности, Б.Н.Н.

Приказом Управления социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области № 27 от <дата> над несовершеннолетним Б.Р.Г. установлена опека. Опекуном назначена Б.Н.Н., которая действуя в интересах несовершеннолетнего Б.Р.Г., обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

В соответствии со свидетельством о рождении от <дата> Б.К.Г. <дата> года рождения является сыном Б.Г.Г.

Как видно из материалов наследственного дела С.М.А. – законный представитель Б.К.Г. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии последним наследства после смерти Б.Г.Г.

В силу положений пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (ст. 418 Гражданского кодекса Российской Федерации), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Обязательство, возникающее из договора купли-продажи, не связано неразрывно с личностью должника: продавец может принять исполнение от любого лица. Поэтому такое обязательство смертью должника на основании п. 1 ст. 418 Гражданского кодекса Российской Федерации не прекращается.

Поскольку на день смерти Б.Г.Г. задолженность по договору купли-продажи от <дата> перед Ш.Н.О. не была погашена, то она вошла в состав наследства, открывшегося после смерти наследодателя.

В силу абз. 2 ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно п. 1 ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

По правилам ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил характер правоотношений между сторонами и закон, подлежащий применению при рассмотрении дела, а именно положения ст.ст.1112, 1149, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которых верно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела по существу, исходил из того, что, так как смерть наследодателя не влечет прекращение обязательств сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, с несовершеннолетних ответчиков подлежит взысканию задолженность по данному договору в общей сумме 900000 руб., учитывая, что ответчики, как наследники, принявшие наследство в интересах несовершеннолетних детей наследодателя, отвечают по его долгам, в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. При этом, суд обоснованно определил, что общая стоимость наследственного имущества превышает сумму долга по договору купли продажи.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции от 18.03.2022-25.03.2022 судебной коллегией на обсуждение выносился вопрос об установлении юридически значимого обстоятельства – определения рыночной стоимости наследственного имущества на время открытия наследства, путем назначения судебной экспертизы. Представители обеих сторон указали на неготовность нести расходы по оплате судебной экспертизе и нежелании заявлять о ее проведении (т.3 л.д.150-152).

При этом, согласно сведений, поступивших в ответ на запрос судебной коллегии из ФБУ Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, вопрос о стоимости доли в уставном капитале общества относится к компетенции судебной финансово-экономической экспертизы, в ходе которой возможно определить разную стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью: действительную, стоимостью 70000 руб. (за два общества), рыночную, стоимость 363000 руб. (за два общества); вопросы о рыночной стоимости доли в праве собственности на квартиру и жилой дом решаются в рамках строительно-технической экспертизы, стоимость которой составит 60000 руб. (за два объекта) (т.3 л.д.148).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие оспаривания сторонами решения в этой части, судебная коллегия считает возможным согласиться с вариантом определения судом первой инстанции стоимости наследственного имущества. Так, из материалов наследственного дела следует, что в состав наследства, открывшегося после смерти Б.Г.Г., входит 1/2 доли в праве собственности на квартиру <№> в доме <№> по <адрес>, 1/2 доли в праве собственности на жилой дом <№> в <адрес>, 70% доли в уставном капитале общества ООО «Косулинская управляющая компания», 10% доли в уставном капитале ООО «Уралтехпромстрой», а также заработная плата в общем размере 35000 руб. Поскольку стороны о назначении судебной оценочной экспертизы относительно стоимости наследственного имущества при рассмотрении дела судом первой инстанции также не ходатайствовали, но представили акты оценки имущества (истец) и справки о стоимости имущества, составленные ООО «Эксперт-М» (ответчик) в отношении того же имущества, имеющие расхождение в стоимости, то суд исходил из того, что, даже в случае принятия во внимание оценки ответчика, имеющей меньшее стоимостное выражение, с учетом суммы заработной платы наследодателя, поступившей на счет последнего, а также кадастровой стоимости жилых помещений и стоимостей долей в уставном капитале обществ, общая стоимость наследственного имущества, в любом случае, превышает спорную сумму задолженности, расчет в решении суда приведен и не оспорен (ч.1 ст.3271 ГПК РФ).

Тем более, что непосредственно самим договором купли-продажи от <дата>, то есть менее чем за месяц до момента открытия наследства, Ш.Н.О. и Б.Г.Г. определили рыночную стоимость только 30% доли в уставном капитале ООО «Косулинская управляющая компания» в размере 1000000 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд при вынесении решения не учел, что, исходя из условий договора, доля в праве общества не перешла к ответчику по причинам, не связанным с оплатой доли, запись в реестр не внесена в связи с отказом ФНС России в таковых действиях по причинам, полностью зависящим от истца по договору, то у истца отсутствует право на взыскание стоимости оплаты по договору, не может быть принят во внимание.

К материалам дела приобщена копия апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 24.08.2022, которым решение Белоярского районного суда Свердловской области от 26.04.2022 оставлено без изменения. Указанным решением в удовлетворении исковых требований Б.Н.Н., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.Р.Г., к Ш.Н.О. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от <дата>, заключенном между М.Н.О. и Б.Г.Г., и о взыскании денежных средств, отказано. Судами первой и апелляционной инстанции указано, что приведенные в обоснование иска доводы не свидетельствуют о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающих основание для расторжения, заключенного <дата> между М.Н.О. (в настоящее время - Ш.Н.О.) (продавец) и Б.Г.Г. (покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Косулинская управляющая компания», форма которого соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ), предусматривающего нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, частично исполненного сторонами, в размере 100000 руб., в остальной части неисполненного Б.Г.Г. по причине смерти, наступившей <дата>. Замена стороны покупателя его правопреемниками, невозможность регистрации перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, о существенном нарушении договора другой стороной, с учетом установления потребности сторон в заключении такого договора, отложения действий по дальнейшему оформлению регистрации перехода доли в уставном капитале, в связи со смертью покупателя и оформления наследственных прав наследников, основанием для выводов о существенном изменении обстоятельств, с которыми закон связывает возможность его расторжения, не являются.

Данные судебные акты имеют в силу статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Обстоятельства фактического внесения наследодателем во исполнение условий договора купли-продажи от <дата> не 100000 руб., а 200000 руб., на что ссылается сторона ответчика в апелляционной жалобе, прямо опровергаются буквальным толкованием договора (п.п.1) (т.1 л.д.9-14).

Довод апелляционной жалобы о невозможности рассмотрения настоящего дела до окончательного разрешения гражданского дела по иску Б.Н.Н. к С.М.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.К.Г., об оспаривании отцовства, не основан на законе. Оспаривание отцовства в судебном порядке, исходя из положений ст. 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для приостановления производства по делу о взыскании задолженности кредитора с наследников в порядке ответственности по долгам наследодателей. В данной связи оснований для удовлетворения ходатайства представителей ответчика Б.Н.Н. о приостановлении производства по делу не имеется.

При том, что согласно свидетельства о рождении, выданного <дата> Отделом ЗАГС г.Полевского Свердловской области, отцом Б.К.Г., родившегося <дата>, является Б.Г.Г. (т.1 л.д.40). Согласно сведениям сайта Полевского городского суда Свердловской области, 19.07.2022 вынесено решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований Б.Н.Н. к С.М.А., действующей в интересах несовершеннолетнего Б.К.Г., 01.09.2022 поступила апелляционная жалоба, предоставлен срок для представления возражений до 19.09.2022.

Доводы апелляционной жалобы направлены исключительно на переоценку установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

Разрешая спор, суд правильно применил нормы материального и процессуального права, верно определил круг юридически значимых обстоятельств по делу, выводы суда первой инстанции по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных в судебном заседании доказательств, которым судом дана оценка в соответствии с действующим законодательством.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, в том числе указанных в апелляционной жалобе, влекущих за собой безусловную отмену решения суда в силу части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

В удовлетворении ходатайства представителя ответчика о приостановлении производства по делу отказать.

решение Ленинского районного суда г.Екатеринбурга Свердловской области от 20.10.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 09.09.2022.

Председательствующий Н.П. Подкорытова

Судьи З.С. Фефелова

Ю.В. Шихова

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...