Решение по делу № 8Г-27176/2023 [88-26564/2023] от 08.09.2023

1-инстанция: Карпова А.И.

2-инстанция: Чубарова Н.В., Акульшина Т.В. (докладчик), Олюнина М.В.

УИД 77RS0021-02-2022-015516-29

Дело № 88-26564/2023

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

26 октября 2023 года город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Сокуровой Ю.А.

судей Голубевой И.В., Полозовой Д.В..

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договоров купли-продажи векселей (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-347/2023),

по кассационной жалобе представителя ФИО1 - ФИО12 на решение Пресненского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО13, выслушав объяснения представителей ФИО1 - ФИО12, ФИО9, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей ФИО2 - ФИО10, ФИО11, полагавших кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению,

у с т а н о в и л а :

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о расторжении договоров купли-продажи векселей от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование исковых требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 были заключены договор купли-продажи простого векселя серия А № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 57 126 027, 38 рублей и договор купли-продажи простого векселя серия А № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 11 599 000 руб. Векселедателем каждого из указанных векселей являлось ООО СЗ «В. Констракшн». Договоры были удостоверены нотариусом <адрес> ФИО14 и зарегистрированы в реестре за № и №, соответственно. Ответчик обязался передать указанные векселя истцу, а истец обязался принять и оплатить векселя путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса <адрес> ФИО14 Денежные средства были внесены истцом на депозитный счет нотариуса, что подтверждается платежными поручениями № и № от ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, при заключении договоров купли-продажи векселей ответчик предоставил истцу для ознакомления копии векселей, на оборотной стороне которых в графе «для индоссамента» отсутствовали какие-либо записи. После перечисления истцом денежных средств, составляющих цену векселей, на депозитный счет нотариуса <адрес> ФИО14, ответчик свои обязательства по передаче векселей, соответствующих договорам купли-продажи, не выполнил, предложив принять векселя, на оборотной стороне которых имелись выполненные ответчиком индоссаменты с оговоркой «валюта в залог» в пользу АО «Банк Дом.РФ». Как полагает истец, векселя не соответствуют условиям договоров, поскольку они обременены залогом в пользу АО «Банк Дом.РФ», на векселях отсутствует непрерывный ряд индоссаментов (нет индоссамента, подтверждающего передачу векселей от АО «Банк Дом.РФ» ответчику), вследствие чего ответчик не является законным векселедержателем, также на векселях отсутствует индоссамент, совершенный ответчиком в пользу истца. По мнению истца, данные обстоятельства являются существенным нарушением договоров купли-продажи векселей, следовательно, договоры подлежат расторжению.

Решением Пресненского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о расторжении договоров купли-продажи векселей отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение
Пресненского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 - ФИО12 просит отменить принятые судебные постановления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся лиц, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу такие нарушения были допущены.

При рассмотрении дела судами установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключены: договор купли-продажи простого векселя серия А № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 57 126 027, 38 рублей и договор купли-продажи простого векселя серия А № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 11 599 000 рублей.

Векселедателем каждого из указанных векселей являлось ООО СЗ «В. Констракшн». Договоры удостоверены нотариусом <адрес> ФИО14 и зарегистрированы в реестре за №-№, соответственно.

Согласно п. 4.1.2, 4.1.3 указанных договоров, передача векселей происходит по акту приема-передачи в течение 1 рабочего дня с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ФИО1 является участником ООО СЗ «В. Констракшн» (ИНН 5053058596) с долей в размере 49% и регистрации ФИО1 в качестве генерального директора ООО СЗ «В. Констракшн». После этого нотариус без извещения сторон осуществляет перечисление ответчику цены векселей, находящейся на депозитном счете нотариуса в течение 3 рабочих дней с момента внесения регистрационных записей, при условии предоставления нотариусу актов приема-передачи векселей, подписанных истцом.

Как следует из материалов дела, истец внес денежные средства, составляющие цену векселей, согласно договорам купли-продажи, на депозитный счет нотариуса, что подтверждается платежными поручениями № и № от 02.02.2022г., ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 был зарегистрирован в качестве участника с долей в уставном капитале в размере 49% и генерального директора ООО СЗ «В.Констракшн».

В связи с тем, что в срок, предусмотренный договорами купли-продажи, нотариусу <адрес> ФИО14 не были представлены подписанные истцом акты приема-передачи каждого из векселей, денежные средства с депозитного счета нотариуса <адрес> ФИО14 были возвращены истцу.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 450, 454, 456, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, установив, что ответчик является законным векселедержателем и был вправе распоряжаться векселями, в том числе, передать их истцу согласно условиям договоров купли-продажи, при заключении договоров истец был осведомлен о наличии на каждом из векселей неперечеркнутых залоговых индоссаментов и добровольно заключил с ответчиком договоры купли-продажи указанных векселей, при этом истец уклонился от приемки векселей, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Между тем, не были приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 настоящего Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ).

Вексель является ценной бумагой (ст. 143 ГК РФ), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно путем совершения индоссамента (п. 3 ст. 146 ГК РФ).

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю, поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования.

При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из положений ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 495 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупателю не предоставлена возможность незамедлительно получить в месте продажи информацию о товаре, указанную в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, он вправе потребовать от продавца возмещения убытков, вызванных необоснованным уклонением от заключения договора розничной купли-продажи (пункт 4 статьи 445), а если договор заключен, в разумный срок отказаться от исполнения договора, потребовать возврата уплаченной за товар суммы и возмещения других убытков.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» дано разъяснение, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Между тем положения норм материального права, регулирующие порядок и условия обращения векселей, судами учтены не были.

Установив, что векселя в натуре истцу фактически не были переданы, акты приема-передачи каждого из векселей отсутствуют, при этом денежные средства с депозитного счета нотариуса <адрес> были возвращены истцу, суд не посчитал данные обстоятельства существенными, тогда как осуществление и передача имущественных прав по векселю возможны только при предъявлении этой ценной бумаги, для передачи другому лицу прав, удостоверенных простым векселем как ценной бумагой, требуется не только учинение индоссамента на векселе, но и вручение векселя этому лицу (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Действия ФИО2 при продаже истцу векселя с учетом фактических оснований заявленного иска, не получили соответствующей оценки судами на предмет их добросовестности.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом, выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (часть 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных настоящей главой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Таким образом, апелляционное определение также должно соответствовать общим требованиям, предъявляемым к решению суда статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, то есть должно быть законным и обоснованным.

Между тем, вынесенное судебное постановление указанным требованиям закона также не соответствуют, поскольку нарушения, допущенные судом первой инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда не устранила.

С учетом изложенного, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции находит, что допущенные нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в зависимости от установленных обстоятельств и в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. ст. 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а :

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ - отменить, направить дело на новое рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского городского суда.

Председательствующий

Судьи