Решение по делу № 33-350/2020 от 27.11.2019

УИД 66RS0002-01-2019-002224-61

Судья Попова Н.А. дело № 33-350/2020 (33-22530/2019)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Екатеринбург 17.01.2020

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Волошковой И.А., судей Подкорытовой Н.П., Хазиевой Е.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой Л.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Совхоз «Сухоложский» к Фунтикову А.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности возвратить автомобиль

по апелляционной жалобе истца на решение Железнодорожного районного суда г.Екатеринбурга от 12.09.2019.

Заслушав доклад председательствующего Волошковой И.А., объяснения представителя истца Захарова С.И., действующего в интересах акционерного общества «Совхоз «Сухоложский», поддержавшего доводы жалобы, ответчика Фунтикова А.В. и его представителя Тимошенко Ю.И., возражавших относительно доводов жалобы и согласных с решением суда, судебная коллегия

установила:

акционерное общество «Совхоз «Сухоложский» (далее - АО «Совхоз «Сухоложский»), ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось с иском к Фунтикову А.В. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ..., 2010 года выпуска, заключенного 25.07.2018 между АО «Совхоз «Сухоложский» и Фунтиковым А.В., применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности на Фунтикова А.В. передать АО «Совхоз «Сухоложский» укомплектованным и в исправном техническом состоянии автомобиль ... 2010 года выпуска, паспорт транспортного средства №, взыскать с Фунтикова А.В. в пользу АО «Совхоз «Сухоложский» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6700 руб.

В обоснование иска указано, что 25.07.2018 между продавцом АО «Совхоз «Сухоложский» в лице директора по развитию Камшилова М.Н. и покупателем Фунтиковым А.В. заключен договор купли-продажи автомобиля ..., 2010 года выпуска, по цене 350000 руб. По утверждению истца, оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен в ущерб имущественным интересам АО «Совхоз «Сухоложский», поскольку предусмотренная договором стоимость автомобиля значительно ниже цены предложений о продаже аналогичных автомобилей.

Как указывает истец, проданный ответчику автомобиль поддерживался в исправном техническом состоянии, на ремонт автомобиля в апреле-июле 2018 израсходовано 136771 руб., о чем ответчику Фунтикову А.В., как водителю АО «Совхоз «Сухоложский», было известно. Кроме того, по утверждению истца, в нарушение подпункта 4 пункта 12.1 Устава АО «Совхоз «Сухоложский» определение цены (денежной оценки) стоимости автомобиля Советом директоров АО «Совхоз «Сухоложский не осуществлялось. В связи с указанным, по мнению истца, заключенный 25.07.2018 между АО «Совхоз «Сухоложский» и Фунтиковым А.В. договор купли-продажи автомобиля ..., 2010 года выпуска, по цене 350000 руб. является сделкой, совершенной в ущерб интересам юридического лица АО «Совхоз «Сухоложский».

В суде первой инстанции ответчик Фунтиков А.В. иск АО «Совхоз «Сухоложский» не признал, в обоснование своей позиции указал, что представленные истцом скриншоты объявлений, размещенных на сайте www.drom.ru от 2018 и 2019, не могут быть учтены как надлежащее доказательство рыночных цен, поскольку выполнены с нарушением пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», из них невозможно установить совпадение транспортных средств по рабочему объему и мощности двигателя, пробегу, комплектации, при определении цены автомобиля стороны договора купли-продажи исходили из отчета № 65/018 от 27.06.2018, составленного обществом с ограниченной ответственностью «АСТРА», в соответствии с которым величина рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 27.06.2018 (с учетом реального состояния автомобиля) составила 153 300 руб., при этом также принималась во внимание стоимость аналогов транспортного средства, в отчете указаны пробег транспортного средства (365 000 км.), существенные неисправности, в том числе отражено, что требовался капитальный ремонт двигателя и коробки передач, продажная стоимость транспортного средства превысила действительную рыночную стоимость автомобиля более чем в два раза, представленная истцом АО «Совхоз «Сухоложский» справка за подписью главного бухгалтера Елфимовой Н.В. об общей стоимости технического обслуживания автомобиля за период с 07.04.2018 по 23.07.2018 на сумму 136 771 руб. не является надлежащим доказательством, так как не подтверждает расходы истца, не является первичным бухгалтерским документом, указанные в отчете № 65/018 от 27.06.2018 существенные неисправности автомобиля подтверждают, что автомобиль был продан ответчику в неисправном состоянии, требующем капитальных вложений, отсутствие в договоре и акте приема-передачи указания на реальное техническое состояние автомобиля обусловлено тем, что образцы документов взяты в сети Интернет, ответчиком после покупки автомобиля был произведен ремонт транспортного средства на общую сумму 710 600 руб. По мнению ответчика Фунтикова А.В., сумма в размере 350 000 руб. не является для АО «Совхоз «Сухоложский» (сельскохозяйственного предприятия) убыточной и адекватна состоянию спорного автомобиля.

Спорное транспортное средство находилось в единоличной собственности истца, следовательно, положения статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы. По утверждению ответчика, спорный автомобиль предлагался к покупке и другим работникам истца, фактически предложен ответчику одному из последних. Также ответчик указал, что на момент проведения дефектовки транспортного средства в обществе с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр «Березовский привоз» он - Фунтиков А.В. не знал о том, что будет осуществляться продажа спорного автомобиля, дефектовка спорного автомобиля проводилась в рамках рекламной акции, проводившейся сервисным центром в целях привлечения клиентов. В дальнейшем спорный автомобиль фактически осматривался и оценивалось техническое состояние спорного автомобиля как в обществе с ограниченной ответственностью «Астра», так и в обществе с ограниченной ответственностью «Грант-2001». В период эксплуатации спорный автомобиль часто был несправен.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Камшилов М.Н., привлеченный к участию в деле определением судьи Железнодорожного районного суда г.Екатеринбурга от 03.06.2019, указал, что автомобиль ... 2010 года выпуска, использовался для перевозки, передвижения генерального директора предприятия АО «Совхоз «Сухоложский», спорный автомобиль часто был неисправен, в связи с чем было принято решение о продаже спорного автомобиля. Перед заключением договора купли - продажи спорный автомобиль был представлен на осмотр оценщику, заключение оценщика о рыночной стоимости автомобиля позволило сделать вывод о том, что данная сделка не является значительной для предприятия АО «Совхоз «Сухоложский».

Решением Железнодорожного районного суда г.Екатеринбурга от 12.09.2019 АО «Совхоз «Сухоложский» отказано в удовлетворении иска к Фунтикову А.В.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить иск. Продолжает настаивать на доводах, которые, по его мнению, безосновательно отклонены судом первой инстанции. Считает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права. Ссылается на недоказанность, по его мнению, установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В поступивших возражениях на апелляционную жалобу ответчик Фунтиков А.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Камшилов М.Н., общество с ограниченной ответственностью «Астра». Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 17.01.2020 определением от 02.12.2019, неявившиеся лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 02.12.2019 информация о рассмотрении дела размещена на сайте Свердловского областного суда (oblsud.svd.sudrf.ru). Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, неявившиеся лица об уважительных причинах своей неявки не сообщили, об отложении разбирательства по делу не просили, судебная коллегия, руководствуясь статьями 167,327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного решения в обжалуемой части, в пределах доводов апелляционной жалобы, возражений на жалобу в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Бремя доказывания того, что сделка с заинтересованностью причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 25.07.2018 между продавцом АО «Совхоз «Сухоложский» в лице директора по развитию Камшилова М.Н. и покупателем Фунтиковым А.В. заключен договор купли-продажи автомобиля ..., 2010 года выпуска, по цене 350000 руб.

Полномочия директора по развитию Камшилова М.Н. на заключение оспариваемого договора купли-продажи автомобиля подтверждены доверенностью, согласно которой Камшилов М.Н. уполномочен от имени АО «Совхоз «Сухоложский» заключать любые сделки и подписывать от имени АО «Совхоз «Сухоложский» договоры, доверенность выдана 09.01.2018 сроком действия до 31.12.2018 (том 1 л.д.30), приказом генерального директора АО «Совхоз «Сухоложский» от 04.07.2018 о временном возложении на Камшилова М.Н. (директора по развитию) в порядке совмещения обязанностей генерального директора АО «Совхоз «Сухоложский» на период с 23.07.2018 по 27.07.2018, с 30.07.2018 по 31.07.2018, с 01.08.2018 по 03.08.2018 (том 1 л.д.198).

25.07.2018 покупатель Фунтиков А.В. уплатил продавцу АО «Совхоз «Сухоложский» по договору купли-продажи автомобиля от 25.07.2018 денежные средства в размере 350000 руб. (том 1 л.д. 27).

Из отчета № 65/018 от 27.06.2018 общества с ограниченной ответственностью «Астра» (том 1 л.д.100-147) усматривается, что величина рыночной стоимости спорного автомобиля (осмотр автомобиля произведен специалистом, даны письменные пояснения специалиста) по состоянию на 27.06.2018 составила 153300 руб. (оценка спорного автомобиля была произведена в связи с обращением АО «Совхоз «Сухоложский» на основании договора № 65/018 от 27.06.2018 (том 1 л.д.93-94), акта (том 1 л.д. 95), услуги специалиста оценщика оплачены (том 1 л.д.211).

Определяя стоимость спорного автомобиля специалист принял во внимание стоимость аналогов транспортного средства и скорректировал ее на стоимость восстановительного ремонта автомобиля, которая составляла 1 179 700 руб. При этом стоимость восстановительного ремонта определена в калькуляции, составленной с использованием системы Audatex и по результатам осмотра, в ходе которого выявлены имевшиеся повреждения автомобиля.

Из заключения эксперта № 136 от 16.08.2019 общества с ограниченной ответственностью «Грант-2001» (проведена судебная товароведческая экспертиза в связи с оспариванием истцом отчета № 65/018 от 27.06.2018 общества с ограниченной ответственностью «Астра) следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 25.07.2018 составляет 167000 руб. Экспертом стоимость спорного автомобиля определена на основании стоимости его аналогов, скорректированной на стоимость устранения недостатков. Спорный автомобиль был осмотрен экспертом.

Суд первой инстанции правильно признал, что истцом АО «Совхоз «Сухоложский» не представлены относимые, допустимые и достовернеы доказательства, подтверждающие, что стоимость спорного автомобиля ... года выпуска (350000 руб.), указанная в договоре купли-продажи автомобиля, заключенном 25.07.2018 между АО «Совхоз «Сухоложский» и Фунтиковым А.В., является заниженной.

Суд первой инстанции верно указал, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что стоимость спорного автомобиля ... года выпуска (350000 руб.), превышает рыночную стоимость спорного автомобиля на день заключения сделки более чем в два раза.

Руководствуясь приведенными выше нормами права, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска АО «Совхоз «Сухоложский» к Фунтикову А.В. Выводы суда первой инстанции подробно мотивированы, основаны на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым суд дал отвечающую правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правовую оценку на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Вопреки доводам жалобы в материалы дела не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что заключая от имени АО «Совхоз «Сухоложский» договор купли-продажи спорного автомобиля 25.07.2018, Камшилов М.Н. действовал в ущерб интересам предприятия АО «Совхоз «Сухоложский» и при совершении оспариваемой сделки для предприятия АО «Совхоз «Сухоложский» наступили какие-либо неблагоприятные последствия, связанные с отчуждением спорного автомобиля, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя юридического лица (Камшилова М.Н.) и другой стороны сделки (Фунтикова А.В.) в ущерб интересам юридического лица АО «Совхоз «Сухоложский».

Суд первой инстанции правильно признал, что отсутствуют предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания недействительной сделки по отчуждению 25.07.2018 продавцом АО «Совхоз «Сухоложский» покупателю Фунтикову А.В. спорного автомобиля ... 2010 года выпуска.

Обоснованно отклонены судом первой инстанции и доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением подпункта 4 пункта 12.1 Устава АО «Совхоз «Сухоложский» (согласно которому определение цены, денежной оценки имущества в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах», относится к компетенции совета директоров общества). В силу пункта 2 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» советом директоров определяется стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец АО «Совхоз «Сухоложский» не представил доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка по отчуждению спорного автомобиля являлась крупной. Истец утверждал, что балансовая стоимость спорного автомобиля на момент отчуждения автомобиля составляла 0 руб. Также обоснованно, со ссылкой на положения статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены судом первой инстанции и доводы истца о том, что при продаже спорного автомобиля работники истца АО «Совхоз «Сухоложский» имели преимущественное право покупки автомобиля.

Вопреки доводам жалобы Камшилов М.Н., заключая от имени АО «Совхоз «Сухоложский» договор купли-продажи спорного автомобиля 25.07.2018, исполнял обязанности генерального директора, действовал в интересах АО «Совхоз «Сухоложский», осуществлял гражданские права добросовестно и разумно. Также Фунтиков А.В., заключая договор купли-продажи спорного автомобиля 25.07.2018, осуществлял свои гражданские права добросовестно и разумно. Из материалов дела следует, что при осмотре спорного автомобиля 27.06.2018 специалистом ООО «Астра» выявлено, что автомобиль имеет существенные технические неисправности, в том числе указано, что требуется капитальный ремонт двигателя. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что ответчик Фунтиков А.В. после приобретения спорного автомобиля понес расходы на ремонт спорного автомобиля (том 1 л.д.96-99) в размере 710600 руб. На наличие неисправностей спорного автомобиля ссылался и сам истец (том 1 л.д.154-167), указывая, что автомобиль подвергался ремонту в период с 07.04.2018 по 23.07.2018.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат ссылок на обстоятельства, влекущие необходимость отмены обжалуемого решения, направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

Решение Железнодорожного районного суда г.Екатеринбурга от 12.09.2019 постановлено с соблюдением положений статей 2, 5, 8, 10, 12, 56, 59, 60, 67, 195, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пунктах 1-6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении».

Нарушения или неправильное применение норм материального и процессуального права, которые привели или могли бы привести к неправильному разрешению дела, в том числе и те, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущены, постановленное по делу решение является законным и обоснованным, а доводы, приведенные в апелляционной жалобе, - несостоятельными.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 327,327.1,328,329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 12.09.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий И.А. Волошкова

Судьи Н.П. Подкорытова

Е.М. Хазиева