Решение по делу № 33-13204/2022 от 04.08.2022

Судья Виноградова О.А.	УИД 16RS0042-03-2022-004832-45
Дело 2-6602/2022
№ 33-13204/2022
учет № 211г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 августа 2022 года город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе:

председательствующего Валиуллина А.Х.,

судей Муллагулова Р.С., Шафигуллина Ф.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовым А.Ф.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Муллагулова Р.С. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью «АС-Шина» Синяткиной О.В. на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 20 июня 2022 года, которым постановлено:

в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «АС-Шина» к Подманкову С.В. о признании договора уступки прав требования недействительной (ничтожной) сделкой – отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «АС-Шина» обратилось в суд к Подманкову Сергею Валерьевичу о признании договора уступки прав требования недействительной (ничтожной) сделкой, указав, что 16.12.2021 в адрес истца поступило уведомление от ООО «Торговый дом Еврошины», которое сообщило о заключении договора цессии от 10.12.2021 между ООО «Торговый дом Еврошины» в лице директора Подманковой Л.К. - цедент и Подманковым С.В. - цессионарий. Данным договором предусмотрено, что цедент уступает право требования цессионарию денежную сумму в размере 90 563 рубля 59 копеек, которая является суммой, взысканной Арбитражным судом Нижегородской области по делу № А43-29525/2019 в пользу цедента с ООО «АС-Шина». За уступаемое право требования цессионарий оплатил цеденту единовременную сумму в размере 20 000 рублей в момент подписания настоящего договора.

В ответ на полученное уведомление ООО «АС-Шина» направило в ООО «Торговый дом Еврошины» запрос о предоставлении дополнительных документов. Однако запрашиваемые документы представлены не были.

Полагает, что договор цессии от 10.12.2021 является ничтожной (мнимой) сделкой, поскольку стороны не имели намерений его исполнять, совершена в целях избежать обращение взыскания на имущество со стороны налоговой службы, судебных приставов, взыскателей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ решением межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан 11.03.2022 деятельность ООО «Торговый дом Еврошины» прекращена, общество исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно данным межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан по состоянию на 29.10.2021 ООО «Торговый дом Еврошины» не имело открытых счетов и отсутствовало движение средств, общество не представило документов отчетности в течение 12 месяцев.

Первым арбитражным апелляционным судом рассматривалась апелляционная жалоба ООО «Торговый дом Еврошины» по делу № А43-6750/2021, в котором ответчиком выступал ООО «АС-Шина». Согласно определению Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 по ходатайству ООО «Торговый дом Еврошины», истцу была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины. При направлении ходатайства о предоставлении отсрочки ООО «Торговый дом Еврошины» предоставило документы, подтверждающие отсутствие денежных средств на счетах организации.

Факт получения денежной суммы в размере 20 000 рублей по договору цессии опровергается данными налоговой службы, выписками из банка.

ООО «Торговый дом Еврошины» имеет задолженность перед следующими организациями: Инспекция ФНС по <адрес>, АО «Кордиант», ООО «Группа Бринэкс», ООО «АС-Шина», ООО «ВолгоВятШина», а также задолженность по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей по делу № А43-6750/2021.

По исполнительным производствам, где взыскателями являются ИФНС, АО «Кордиант», ООО «Группа Бринэкс» 17.11.2021 исполнительные листы были возвращены взыскателям в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества результатов не дали.

Директор ООО «Торговый дом Еврошины» Подманкова Л.К. и Подманков С.В. являются супругами. Подманков С.В. до 26.01.2016 являлся директором ООО «Торговый дом Еврошины».

Все вышеуказанные факты, по мнению истца, свидетельствуют о том, что стороны заключили мнимую сделку – договор цессии с целью избежать обращения взыскания на эти денежные средства. Договор цессии является возмездным, ООО «Торговый дом Еврошины» получило 20 000 рублей, которые по факту не поступили на расчетный счет данной организации.

Истец просил признать договор цессии от 10.12.2021, заключенный между ООО «Торговый дом Еврошины» и Подманковым С.В., недействительной (ничтожной) сделкой. Взыскать с ООО «Торговый дом Еврошины», Подманкова С.В. госпошлину в размере 6000 рублей.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.05.2022 в принятии искового заявления общества с ограниченной ответственностью «АС-Шина» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Еврошины» о признании договора цессии недействительной сделкой отказано, поскольку юридическое лицо ООО «ТД Еврошины» утратило правоспособность, не может быть истцом или ответчиком в суде.

Суд принял решение в приведенной выше формулировке.

В апелляционной жалобе представитель истца считает решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан незаконным, поскольку судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального права. Приводятся аналогичные доводы которые были указаны в исковом заявлении: заключение договора цессии без намерения создать соответствующие правовые последствия; отсутствие оплаты за преданное право требование, что свидетельствует о мнимости сделки; организация ООО «Торговый дом Еврошины» исключена из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием движения денежных средств по банковским счетам; директор ООО «Торговый дом Еврошины» Подманкова Л.К. и Подманков С.В. являются супругами; наличие злоупотребляем правом.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2021 взыскана с ООО «АС-Шина» в пользу ООО «Торговый дом Еврошины» 90 563 рубля 59 копеек судебных расходов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

10 декабря 2021 года ООО «Торговый дом Еврошины» в лице директора Подманковой Л.К. и Подманков С.В. заключили договор цессии, в соответствии с которым ООО «Торговый дом Еврошины» передало Подманкову С.В. право требования долга по делу № А43-29525/2019 в сумме 90 563 рубля 59 копеек, согласно определению Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2021. За уступленное право требования цессионарий оплатил цеденту единовременно сумму в размере 20 000 рублей в момент подписания настоящего договора.

ООО «АС-Шина» было извещено об уступке права требования на сумму 90 563 рубля 59 копеек.

Из копии квитанции от 10.12.2021 следует, что главным бухгалтером ООО «Торговый дом Еврошины» Подманковой Л.К. принято от Подманкова С.В. 20 000 рублей на основании договора цессии от 10.12.2021.

Суд первой инстанции разрешая требования истца и отказывая в иске руководствовался вышеприведенными нормами закона и пришёл к выводу, что договор цессии от 10.12.2021 заключен по обоюдному согласию сторон, существенные условия договора цессии полностью ими согласованы, договор цессии является возмездным, уступаемое право оплачено, действия сторон данной сделки направлены на достижение предусмотренного договором цессии правового результата. При этом истец не представил объективных и достоверных доказательств того, что при заключении договора уступки прав стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, равно как и доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой. Поскольку заключенный договор создал предусмотренные гражданским законодательством правовые последствия, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой по основаниям мнимости. Факт ненадлежащего исполнения цедентом своих обязательств по другим делам сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. Кроме того, сторона истца стороной договора цессии от 10.12.2021 не являются, никаких прав и обязанностей из указанного договора цессии у истца не возникает, объем обязательств истца в результате замены кредитора в связи с заключением договора цессии, изменен не был.

Судебная коллегия с такими выводами суда первой инстанции соглашается.

В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 1 статьи 55 и статей 67, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых суд руководствуется статьями 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех обстоятельств.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Согласно договору уступки права требования от 10 декабря 2021 года, заключённого между ООО «Торговый дом Еврошины» в лице директора Подманковой Л.К. и Подманковым, ООО «Торговый дом Еврошины» передало Подманкову С.В. право требования долга по делу № А43-29525/2019 в сумме 90 563 рубля 59 копеек, согласно определению Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2021. За уступленное право требования цессионарий оплатил цеденту единовременно сумму в размере 20 000 рублей в момент подписания настоящего договора.

Проанализировав условия договора цессии от 10 декабря 2021 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его соответствии положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор цессии является заключенным, сторонами согласованы все существенные его условия, соблюдена письменная форма сделки, уступка является возмездной.

Из материалов дела следует, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется. Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующим субъектом с аффилированным лицом.

Довод апелляционной жалобы о том, что денежные средства по договору цессии от 10 декабря 2021 года не поступили на расчётный счет ООО «Торговый дом Еврошины», что говорит о мнимости сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку Правилами наличных расчетов, утверждёнными Указанием Банка России от 09.12.2019 N 5348-У, предусмотрено хранение и расходование наличных денежных средств, поступивших в кассу организации, в том числе, связанные с расчетами за товар, услуги и т.д.

Согласно пункту 3 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет». При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении заинтересованным физическим лицом письменного возражения в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность. При непосредственном представлении уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, письменного возражения в регистрирующий орган к письменному возражению должна быть приложена нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, Федеральном законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрена возможность направление заинтересованным лицом, в том числе истцом, в регистрирующий орган возражения относительно предстающего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, что истцом не было сделано, в целях обеспечения возможности взыскания имеющейся задолженности ООО «Торговый дом Еврошины» перед истцом, в связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что договор цессии заключён с целью уклонится незаконным способом от исполнения обязанностей по погашению задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

С учётом изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и правового анализа суда.

Решение суда первой инстанции основано на оценке совокупности представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая оценка, выводы суда соответствуют принципу справедливости, исходя из сложившихся между лицами, участвующими в деле, фактических правоотношений.

Иных доводов, ставящих под сомнение или опровергающих выводы суда первой инстанции, а также указывающих на нарушение судом норм материального либо процессуального права, апелляционные жалобы не содержат.

В силу изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для пересмотра оспариваемого судебного акта в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 20 июня 2022 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «АС-Шина» Синяткиной О.В. – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Апелляционное определение принято в окончательной форме 5 сентября 2022 года.

Председательствующий

Судьи