Решение по делу № 33-20147/2018 от 16.10.2018

Судья Решетниченко И.Г. Дело № 33-20147/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 15 ноября 2018 года

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Суханкина А.Н.,

судей Мехонцевой Е.М., Орловой А.И.

при секретаре Батрышиной Л.Ф.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» к Майрыгиной Татьяне Владимировне о применении последствий недействительности сделок по апелляционной жалобе ответчика Майрыгиной Татьяне Владимировне, на решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 12.04.2018.

Заслушав доклад судьи Мехонцевой Е.М., представителей ответчика Майрыгиной Т.В. по доверенности от 28.08.2017 Волковой И.Ю., Паченкова А.М., по доверенности от 31.10.2017 Поликанова И.А., представителя лица, не привлеченного к участию в деле, Шварц Е.Б. по доверенности от 12.09.2018 Афанасьевой О.О., представителей истца по доверенности от 10.05.2018 Мукаилян И.А., по доверенности от 07.04.2018 Дружининой М.Ю., судебная коллегия,

установила:

ООО «Новая строительная компания» (ООО «НСК», общество) предъявило к МайрыгинойТ.В. иск о применении последствий недействительности сделок: договора от 15.06.2015 купли-продажи недвижимого имущества, договора от 15.06.2015 купли-продажи движимого имущества – оборудования, возложении на Майрыгину Т.В. обязанности вернуть ООО «НСК» право по договору участия в долевом строительстве № 33-МВ от 15.05.2015, выплатить обществу действительную цену (рыночную стоимость) имущественных прав по договорам участия в долевом строительстве № 27-МВ, 28-МВ, 29-МВ, 30-МВ, 31-МВ, 32-МВ от 15.05.2015, возврат в натуре которых невозможен, в размере 53 555 200 рублей.

В обоснование требований ссылается на то, что по договору купли-продажи от 15.06.2015 Майрыгина Т.В. продала ООО «НСК» недвижимое имущество, получила в счет оплаты вексель, выпущенный ООО«НСК» номинальной стоимостью 10700000 рублей.

После этого Майрыгина Т.В. предъявила 23.06.2015 данный вексель номинальной стоимостью 10700 000рублей к оплате ООО «НСК», в счет оплаты по договорам участия в долевом строительстве № 27-МВ от 15.05.2015, 28-МВ от 15.05.2015, 29-МВ от 15.05.2015, 30-МВ от 15.05.2015, 31-МВ от 15.05.2015, 32-МВ от 15.05.2015, 33-МВ от 15.05.2015 (права на получение семи квартир), рыночная стоимость которых по отчету об оценке № 25-17 от 07.07.2017 в 2017 году составляет 62487 200 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2017 по делу №А60-23063/2015 признаны недействительными договоры купли-продажи от 25.02.2014 и 05.03.2014 между ООО «Верхнепышминский хлебокомбинат» (ООО«ВПХК») и Шварц Е.Б., договор купли-продажи от 11.09.2014 между Шварц Е.Б. и Майрыгиной Т.В., от 15.06.2015 между Майрыгиной Т.В. и ООО «НСК», на ООО «НСК» возложена обязанность возвратить указанное в договорах имущество ООО«ВПХК».

Данным определением вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.06.2016 недвижимого имущества по возврату ООО «НСК» полученного Майрыгиной Т.В. арбитражным судом не разрешался.

Также между ООО «НСК» и ООО «Проф Имидж» заключен договор купли-продажи от 15.06.2015, по которому ООО «Проф Имидж» продало истцу движимое имущество – оборудование в количестве 382 единицы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2016 по делу №А60-23063/2015 признаны недействительными договор купли-продажи от 10.06.2015 между ООО«ВПХК» и ООО «Проф Имидж», договор купли-продажи от 15.06.2016 движимого имущества – оборудования, между ООО «Проф Имидж» и ООО «НСК», на ООО «НСК» возложена обязанность передать ООО «Верхнепышминский хлебокомбинат» движимое имущество, данным определением установлено, что ООО «НСК» в качестве оплаты за оборудование по договору от 15.06.2015 передало встречное предоставление, которое получила Майрыгина Т.В. в виде собственного векселя № 2 от 15.06.2015 номинальной стоимостью 17 100 000 рублей.

При этом вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 15.06.2016 недвижимого имущества по возврату ООО «НСК» полученного Майрыгиной Т.В. арбитражным судом не разрешался.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец утверждает о наличии оснований для применения двусторонней реституции и возврате истцу всего полученного Майрыгиной Т.В. по недействительным сделкам, при невозможности – возмещении его стоимости.

ООО «НСК» указывает, что Майрыгина Т.В. сохранила ранее предоставленные ООО «НСК» права, полученные за счет оплаты по недействительным сделкам только по одному договору участия в долевом строительстве – № 33-МВ от 15.05.2015. Права по остальным договорам были уступлены Майрыгиной Т.В. третьим лицам, добросовестным приобретателям, у которых эти права истребованы быть не могут.

Майрыгина Т.В. обязана возместить действительную (рыночную) стоимость полученных и выбывших имущественных прав, которая составляет 62487 200 рублей по состоянию на 07.07.2017.

В судебном заседании представители истца ООО «НСК» Идамжапов В.Ц. и Мукаилян И.А. иск поддержали.

В судебном заседании представители Майрыгина Т.В. – Паченков А.М. и Волкова И.Ю. иск не признали. В своих объяснениях указали, что векселя, являющиеся предметом расчета по сделкам, были переданы 23.06.2015 выпустившему их лицу ООО «НСК». Учитывая отсутствие взаимосвязи по сделкам, оспоренным в Арбитражном суде Свердловской области, переданные векселя не могли быть засчитаны в оплату договоров участия в долевом строительстве от 15.05.2015 после вынесенных судебных постановлений, Майрыгина Т.В. произвела оплату по договорам долевого участия от 15.05.2015 наличными денежными средствами в кассу застройщика ООО «НСК», что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам, выданными обществом 29.12.2016, в сумме по 4 000 000 рублей по каждому договору исходя из установленной цены. Так как по шести договорам долевого участия в строительстве произведена уступка прав на сторонних лиц, договоры уступки прав зарегистрированы в Управлении Росреестра по Свердловской области с согласия застройщика без условий о переводе долга, сам застройщик подтверждает факт получения полной оплаты по шести договорам долевого участия в строительстве.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 12.04.2018 иск ООО «НСК» к Майрыгиной Т.В. о применении последствий недействительности сделок удовлетворен частично. Применены последствия недействительности сделок – договора купли-продажи от 15.06.2015 недвижимого имущества, договора купли-продажи от 15.06.2015 недвижимого имущества – оборудования: взыскано с Майрыгиной Т.В. в пользу ООО «НСК» денежные средства в сумме 27800 000 рублей. В удовлетворении иска ООО «НСК» к Майрыгиной Т.В. о применении последствий недействительности сделок в виде возврата права по договору участия в долевом строительстве № 33-МВ от 15.06.2015 - отказано. Взыскано с Майрыгиной Т.В. в пользу ООО «НСК» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 60.000 рублей.

С таким решением не согласился ответчик Майрыгина Т.В., обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение по делу, недоказанность установленных судом обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Утверждает, что суд вышел за пределы заявленных требований о применении последствий недействительности сделок. Суд не привлек участников сделок, которые признаны недействительными определениями арбитражного суда, в том числе ООО«ВПХК», ООО «Проф Имидж», Шварц Е.Б., ООО «Строймаш». По договорам купли-продажи движимого имущества от 10.06.2015 между ООО«ВПХК» и ООО «Проф Имидж», от 15.06.2015 между ООО «Проф Имидж» и ООО «НСК» ответчик контрагентом не выступала, не передавала имущество истцу, не получила оплату по нему от истца. Майрыгина Т.В. оплатила по договорам участия в долевом строительстве от 15.05.2015 денежную сумму наличными денежными средствами, в подтверждение чего ей были предоставлены квитанции. Векселя были переданы 23.06.2018 ООО «НСК» в счет оплаты по договорам участия в долевом строительстве от 15.05.2015, лицу, выпустившему их, и не могут быть возвращены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика Майрыгиной Т.В. – Волкова И.Ю., Паченков А.М., Поликанов И.А., представитель лица, не привлеченного к участию в деле, Шварц Е.Б. – Афанасьева О.О., продержали доводы жалобы ответчика, представители истца Мукаилян И.А., Дружинина М.Ю. возражали по доводам жалобы ответчика.

Иные участники в судебное заседание не явились, извещены о дате и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе надлежаще и своевременно телефонограммами и по почте от 31.10.2018, также в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения организаций о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,в том числе с учетом положений части 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебное извещение на первое судебное заседание направлено, информация о месте и времени рассмотрения дела размещена на официальном сайте Свердловского областного суда - www.ekboblsud.ru. С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся участников процесса, обсудив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом на основании исследованных материалов дела, МайрыгинаТ.В. и ООО«НСК» заключили договоры участия в долевом строительстве от 15.05.2015 № 27-МВ, 28-МВ, 29-МВ, 30-МВ, 31-МВ, 32-МВ, 33-МВ, по которым Майрыгина И.В. приобрела права на получение семи квартир. Стоимость каждого договора составила 4000 000 рублей, всего на общую сумму 28.000.000рублей

По договору купли-продажи от 15.06.2015 Майрыгина Т.В. продала ООО«НСК» недвижимое имущество за 10700000 рублей, уплаченных путем передачи 15.06.2015 Майрыгиной Т.В. векселя, выпущенного векселедателем ООО«НСК», номинальной стоимостью 10 700.000рублей.

Также по договору купли-продажи от 15.06.2015 ООО «Проф Имидж» продало ООО «НСК» движимое имущество – оборудование в количестве 382 единицы по цене 17100000 рублей, которая была оплачена путем передачи 15.06.2015 векселя, выпущенного ООО«НСК», номинальной стоимостью 17.100.000рублей.

МайрыгинаТ.В. предъявила 23.06.2015 два векселя ООО«НСК» от 15.06.2015 на сумму 10700000 рублей и 17100000 рублей, а также два векселя ООО«НСК» на сумму 70000 рублей и 130000 рублей, к оплате ООО «НСК» в оплату договоров участия в долевом строительстве от 15.05.2015 № 27-МВ, 28-МВ, 29-МВ, 30-МВ, 31-МВ, 32-МВ, 33-МВ.

ООО «НСК» выдало 25.06.2015 Майрыгиной Т.В. семь справок об оплате стоимости долевого строительства по указанным договорам от 15.06.2015.

МайрыгинаТ.В. уступила свои права по договорам участия в долевом строительстве от 15.05.2015 № 27-МВ, 28-МВ, 29-МВ, 30-МВ, 31-МВ, 32-МВ, подоговорам уступки прав.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2017 по делу №А60-23063/2015 признаны недействительными договоры купли-продажи от 25.02.2014 и 05.03.2014 между ООО «ВПХК» и Шварц Е.Б., договор купли-продажи от 11.09.2014 между Шварц Е.Б. и Мацрыгиной Т.В., от 15.06.2015 между Майрыгиной Т.В. и ООО «НСК», на ООО «НСК» возложена обязанность возвратить указанное в договорах имущество.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2016 по делу №А60-23063/2015 признаны недействительными договор купли-продажи от 10.06.2015 между ООО «ВПХК» и ООО «Проф Имидж», договор купли-продажи от 15.06.2016 движимого имущества – оборудования, между ООО «Проф Имидж» и ООО «НСК», на ООО «НСК» возложена обязанность передать ООО «ВПХК» движимое имущество. Данным определением установлено, что вышеуказанные сделки являются притворными, которые прикрывают сделку по передаче оборудования должника обществу «НСК» и заключены с целью скрыть реального получателя имущества должника и лица, получившего материальное обеспечение за отчужденное оборудование, а также осложнить виндикацию. Установлено, что ООО «Проф Имидж» было недействующим предприятием, оно не имело фактической возможности исполнить договоры – осуществлять покупку, оплату и продажу спорного имущества, и при заключении договоров не имело намерения их исполнять. действительная воля сторон при заключении договоров была направлена не на проведение расчетов между непосредственными участниками каждой из спорных сделок, а на оплату встречного предоставления за отчужденное оборудование ООО «НСК» в пользу Майрыгиной Т.В. в виде векселя № 2 от 15.06.2015 номинальной стоимостью 17 100 000 рублей. Согласно копии предоставленного векселя № 2 на сумму 17100000 рублей, выданного ООО «НСК», ООО «Проф Имидж» указывает в индоссаменте – платить приказу Майрыгиной Т.В., при отсутствии в цепочке индоссаментов иных записей. Арбитражным судом также установлено отсутствие у Майрыгиной Т.В. возможности купить вексель за 17100000 рублей сведения о годовом доходе в размере 186000 рублей, вексель был предъявлен к оплате и выгоду по нему получила Майрыгиноа Т.В.

Судебная коллегия принимает во внимание вышеуказанные обстоятельства, руководствуясь положениями части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу разъяснений в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последовательность договоров купли-продажи от 15.06.2015 движимого имущества, направленных на оплату встречного предоставления за отчужденное оборудование ООО «НСК» в пользу Майрыгиной Т.В. в виде векселя № 2 от 15.06.2015 номинальной стоимостью 17 100 000 рублей, предъявленного к оплате и на получение внеэквивалентной выгоды Майрыгиной Т.В., носит ничтожный характер в силу вышеуказанных статей 10, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции правильно применив требования вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также требования части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что последовательность сделок направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенных договоров купли-продажи движимого имущества, а именно на совершение прикрываемой сделки, направленной на приобретение Майрыгиной Т.В. выгоды по ним без предоставления какого-либо эквивалента.

В этой связи ссылки апелляционной жалобы ответчика о том, что Майрыгина Т.В. приобрела вексель у ООО «Строймаш» по договору купли-продажи от 15.06.2015, признание выгодоприобретателем Майрыгиой Т.В., а не ООО«ВПХК» имело значение для подтверждения отсутствия встречного предоставления ООО«ВПХК» от ООО «Проф Имидж» и ООО «НСК», подлежат отклонению, поскольку направлены на оспаривание обстоятельств, установленных арбитражным судом, а именно о притворности сделок, в том числе направленных на предъявление векселя к оплате и получение выгоды по нему Майрыгиной Т.В.

Поскольку вступившими в законную силу судебным постановлениями на ООО «НСК» возложена обязанность возвратить имущество, указанное в договорах купли-продажи от 15.06.2015, суд первой инстанции при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки правильно руководствовался статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установив использование Майрыгиной Т.В. векселей для оплаты стоимости договоров участия в долевом строительстве от 15.05.2015, а, следовательно, невозможность возвратить полученное имущество в натуре, взыскал их номинальную стоимость в размере 10700000 рублей и 17100000 рублей, которая также является стоимостью оспариваемых договора купли-продажи объектов недвижимости и договора купли-продажи оборудования от 15.06.2015.

Судебная коллегия не может согласиться с изложенной в апелляционной жалобе позицией стороны ответчика о нарушении судом части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В данном случае истцом было заявлено о применении последствий недействительности договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 15.06.2015 со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу постановлениями, такие последствия недействительности сделки были применены в соответствии с положениями части 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, иные требования суд не разрешал.

Доводы ответчика, указанные при производстве по делу в суде первой инстанции, о доказанности обстоятельств оплаты по договорам участия в долевом строительстве от 15.05.2015 квитанциями, выполненными от имени ООО «НСК» от 29.12.2016, показаниями свидетелей, были проверены судом первой инстанции и отклонены. К такому выводу суд пришел всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследовал имеющиеся в деле доказательства. Результаты оценки доказательств отражены в решении суда с указанием мотивов, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, а другие доказательства отвергнуты судом. Также указаны и основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Так, в основу названных выводов суда было положено заключение эксперта № 6-03-18 от 22.03.2018 Антропова А.В., о том, что подписи от имени главного бухгалтера ООО «НСК» в квитанциях, выполненных от имени ООО «НСК» от 29.12.2016 выполнены иным лицом с подражанием ее подписи. Данное заключение оценено судом в совокупности с другими доказательствами, объяснениями участников процесса, свидетельскими показаниями, анализ которых согласуется с выводами экспертизы. Указание в доводах жалобы на справки об отсутствии задолженности по договорам участия в долевом строительстве от 15.05.2015 не позволяют установить факт оплаты по квитанциям, выполненным от имени ООО «НСК», от 29.12.2016.

Доводы апелляционной жалобы, которые фактически сводятся к оспариванию выводов эксперта, оценки судом предоставленных доказательств, не могут быть положены в основу для отмены решения суда и установлению обстоятельства возврата векселей истцу ответчиком без какого-либо основания, без получения возмещения от ООО «НСК».

Ссылки Майрыгиной Т.В. на нарушения прав иных лиц не могут быть проверены по жалобе ответчика.

Согласно части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с абзацем 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым судами общей юрисдикции, государственная пошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 1 000 000 рублей уплачивается в размере 13 200 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей, но не более 60 000 рублей.

С учетом указанных правовых норм, исходя из удовлетворенной суммы исковых требований, судебная коллегия соглашается с размером государственной пошлины, взысканной с ответчика в пользу истца.

Иных правовых доводов, которые могли послужить основанием к отмене обжалуемого судебного решения, апелляционная жалоба ответчика не содержит.

В соответствии с частью 3 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью четвертой статьи 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции при рассмотрении дела допущено не было.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 12.04.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Председательствующий Суханкин А.Н.

Судьи Мехонцева Е.М.

Орлова А.И.