Решение по делу № 33-1723/2015 от 25.02.2015

Дело № 33-1723/2015                 судья Месяц О.К.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 марта 2015 года г. Оренбург

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего судьи Морозовой Л.В.

судей Коваленко А.И., Федотовой Е.В.

при секретаре Михалевой В.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Позднякова Е.Н. на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23 декабря 2014 года по делу по иску Макаровой А.И., Гарапко В.Я., Самойловой Т.С., Дятлова А.П., Шкуриной С.В. к Позднякова Е.Н., Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №10 по Оренбургской области о признании недействительными решений органов управления юридического лица, исключении из единого государственного реестра юридических лиц регистрационных записей.

Заслушав доклад судьи Морозовой Л.В., пояснения Гарапко В.Я., Макаровой А.И., Самойловой Т.С., Шкуриной С.В., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Макарова А.И., Гарапко В.Я., Самойлова Т.С., Дятлов А.П., Шкурина С.В. обратились в суд вышеназванным иском, ссылаясь на факты признания в судебном порядке незаконными ряда решений общего собрания ГСК 90/3, а так же недобросовестные, по мнению истца, действия его ликвидатора – Позднякова Е.Н., просили суд признать недействительной и исключить из ЕГРЮЛ записей:

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В ходе подготовки дела к рассмотрению, истцами заявлены дополнительные требования, а именно об исключении из ЕГРЮЛ записей:

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями (протокол № от (дата). общего собрания);

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

В порядке отдельного производства истцы Макарова А.И., Гарапко В.Я., Самойлова Т.С., Дятлов А.П., Шкурина С.В., обратились в суд с исковым заявлением к МИФНС России №10 по Оренбургской области, Позднякову Е.Н. об оспаривании решения общего собрания членов ГСК № от (дата), оформленного протоколом № и от (дата), оформленного протоколом №№. Указывали на недействительность вышеуказанных решений органа управления юридического лица в силу отсутствия полномочий на его проведение у ликвидатора Позднякова Е.Н., отсутствие кворума для их принятия, истцы просили суд признать недействительными и исключить из ЕГРЮЛ совершенные на основании протоколов № от (дата) и № от (дата) следующие регистрационные записи:

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

Определением Ленинского районного суда г.Оренбурга от 19.11.2014 года вышеуказанные гражданские дела объединены в одно производство для совместного разрешения.

В судебном заседании истцы Макарова А.И., Гарапко В.Я., Самойлова Т.С., Дятлов А.П., Шкурина С.В., заявленные ими требования поддержали в полном объеме, настаивали на их удовлетворении в полном объеме.

В судебном заседании ответчик Поздняков Е.Н. и его представитель Ефимчук В.Н., действующий на основании доверенности, против удовлетворения исковых требований возражали.

Представитель ответчика МИФНС России №10 по Оренбургской области Юртаева Е.А. против удовлетворения исковых требований возражала. В части требований о признании незаконными решений уполномоченных органов юридического лица, послуживших основанием для последующего внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей, полагала возможным принятие решения на усмотрение суда.

Представитель третьего лица ГСК № Ракутин А.Е., действующий на основании удостоверенной ликвидатором ГСК № Поздняковым Е.Н. доверенности, возражал против удовлетворения требований.

Решением суда иск Макаровой А.И., Гарапко В.Я., Самойловой Т.С., Дятлова А.П., Шкуриной С.В. удовлетворен. Суд признал незаконными решение общего собрания гаражно-строительного кооператива № от (дата) № и решение общего собрания гаражного потребительского кооператива «Оренбуржье» от (дата) № Признал недействительными содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи:

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями (протокол № от (дата). общего собрания);

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

В апелляционной жалобе Поздняков Е.Н. просит решение суда отменить как незаконное.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с нормами ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Оренбурга от 17.09.2013 года исковые требования И.Г.И., Макарова А.И., Самойловой Т.С., Дятлова А.П., Гарапко В.Я., Шкуриной С.В., Ш.И.О. удовлетворены. Признано незаконными решение общего собрания членов ГСК-№ (ОГРН №, ИНН №) от (дата) о подтверждении полномочий председателя Позднякова Е.Н., реорганизации ГСК-№ (ОГРН №, ИНН №), переименовании ГСК-№ (ОГРН №, ИНН №) в ГПК «Оренбуржье» (ОГРН №, ИНН №) и изменении юридического адреса, решения о ликвидации юридического лица. Признаны недействительными решения МИФНС России №10 по Оренбургской области от (дата) № и от (дата). № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК-№ (ОГРН №, ИНН №), от (дата). № о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией. Судом указано, что решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записей от (дата) № и от (дата). № от (дата). №№.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Оренбурга от 21.02.2014 года исковые требования Макаровой А.И. к Позднякову Е.Н.    , Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, Гаражно-строительному кооперативу № об оспаривании решения общего собрания членов ГСК-№ и решений налогового органа, компенсации морально вреда – удовлетворены частично. Суд признал незаконным решение общего собрания членов ГСК-№ от (дата) о назначении председателем Гаражно-строительного кооператива-№ Позднякова Е.Н., о возложении обязанности по государственной регистрации на Позднякова Е.Н. с правом подписи и выдачи доверенностей. Признал недействительным решение МИФНС России № по (адрес) от (дата) № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК-90/3 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК 90/3, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица – ГСК №. Признал недействительным решение МИФНС России №10 по Оренбургской области от (дата) № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК-№ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК 90/3, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица – ГСК №. Признал недействительным решение МИФНС России №10 по Оренбургской области от (дата) № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК-№ о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ГСК №, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы об учредителях (участниках) юридического лица– ГСК №. Судом указано, что настоящее решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записей от (дата) № №, от (дата) № №, от (дата) № №.

Таким образом, вступившими в законную силу решениями суда установлен факт членства истцов в ГСК № и отсутствие у Позднякова Е.Н. права на подачу от имени юридического лица, имеющего ОГРН №, и имевшего в различные периоды времени различные названия - ГСК № и ГПК «Оренбуржье», заявлений в различные инстанции и совершение каких-либо юридически значимых действий в отношении данного кооператива.

В связи с чем несостоятелен довод жалобы, что членство истцов в кооперативе не подтверждено, поэтому у них отсутствует право на оспаривание решений кооператива. Кроме этого, доказательств, опровергающих членство истцов в ГСК и ГПК, ответчиком не представлено.

Судом установлено, что Поздняковым Е.Н. на основании решений общего собрания гаражно-строительного кооператива № от (дата). № и общего собрания гаражного потребительского кооператива «Оренбуржье» от (дата). № были направлены уведомления в адрес МИФНС России № по (адрес) и МИФНС России № по (адрес), на основании чего были внесены записи в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица имеющего ОГРН №:

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями (протокол № от (дата). общего собрания);

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора;

- ГРН № от (дата) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица;

- ГРН № от (дата). о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

Для проверки законности внесенных в ЕГРЮЛ сведений в суд первой инстанции были предоставлены протоколы общего собрания гаражно-строительного кооператива № от (дата) № и общего собрания гаражного потребительского кооператива «Оренбуржье» от (дата). № №.

Из протокола № общего собрания ГПК «Оренбуржье» от (дата). № следует, что при принятии решения присутствовало 4 члена кооператива, что составляет 100%. Решение предусматривает ликвидировать в установленном порядке ГПК «Оренбуржье», назначить ликвидатором ГПК «Оренбуржье» - Позднякова Е.Н., и возложении на него обязанности по государственной регистрации с правом подписи и выдачи доверенностей. Данное решение подписано самим Поздняковым Е.Н. как председателем собрания и секретарем собрания – С.В.В.

Согласно протокола № общего собрания гаражно-строительного кооператива № от (дата)г. на нем присутствовало 237 членов кооператива, кворум 100%, принято решение: ликвидировать ГСК №, назначить ликвидатором ГСК № Позднякова Е.Н., возложить на него обязанности по государственной регистрации с правом подписи и выдачи доверенностей. Данное решение подписано самим Поздняковым Е.Н. как председателем собрания и секретарем собрания – С.В.В.

Истцами оспаривался факт проведения данных собраний.

В соответствии с положениями ст. ст. 13 - 14 Закона СССР "О кооперации в СССР" (действующего в части регулирования отношений членов гаражных кооперативов), члены кооперативов всех видов имеют право участвовать в деятельности кооператива и управлении его делами, избирать и быть избранными в органы управления и контроля кооператива, вносить предложения об улучшении деятельности кооператива, устранении недостатков в работе его органов и должностных лиц. Высшим органом управления кооператива является общее собрание, которое для руководства текущими делами избирает председателя, а в крупных кооперативах также правление. Каждый член кооператива, в том числе коллективный, имеет один голос независимо от размера его имущественного взноса.

В соответствии с разделом 4 Устава ГСК-№, общее собрание членов кооператива является его органом управления. Общее собрание вправе принимать решения, если на заседании присутствует более пятидесяти процентов членов кооператива. Для принятия решений по вопросам, связанным с ликвидацией или реорганизацией, необходимо присутствие всех членов кооператива. К исключительной компетенции общего собрания относится:

- избрание членов ревизионной комиссии, членов Правления кооператива и Председателя кооператива, досрочное прекращение их полномочий в случаях грубого нарушения Устава;

- решение вопроса о ликвидации кооператива, утверждение его ликвидационного баланса, решение о реорганизации кооператива, утверждение плана реорганизации; и т.д.

Судом в ходе рассмотрения дела предлагалось ответчику Позднякову Е.Н. представить доказательства соблюдения процедуры созыва собраний, списка членов ГСК № и ГПК «Оренбуржье» соответствующего заявленному в решениях количеству, сведений о надлежащем извещении членов кооперативов, указания на место проведения. Однако таких доказательств ответчиком представлено не было.

Доказательств в опровержение доводов истцов о том, что общее собрание членов ГСК № от (дата). и ГПК «Оренбуржье» от (дата) фактически не проводились, со стороны ответчика Позднякова Е.Н. не представлено, а именно доказательств соблюдения порядка созыва собрания, списка присутствовавших на общем собрании лиц, места проведения, сведений о надлежащем извещении членов ГСК.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал незаконными решения общего собрания гаражно-строительного кооператива № от (дата). № и решения общего собрания гаражного потребительского кооператива «Оренбуржье» от (дата). №.

Доводы апелляционной жалобы Позднякова Е.Н. о невозможности предоставления запрошенных судом доказательств (списки членов кооператива, сведения о надлежащем извещении членов кооперативов, указания на место проведения) в связи с изъятием данных доказательств в рамках уголовного дела, не влекут отмены решения суда, поскольку доказательств, что именно данные документы были изъяты в суд первой инстанции не было представлено.

С учетом того, что решения общего собрания гаражно-строительного кооператива № от (дата) № и решения общего собрания гаражного потребительского кооператива «Оренбуржье» от (дата). № были признаны судом незаконными, каких-либо иных доказательств, подтверждающих право Позднякова Е.Н. на подачу от имени юридического лица, имеющего ОГРН №, и имевшего в различные периоды времени различные названия:ГСК № и ГПК «Оренбуржье», заявлений в различные инстанции и совершении каких-либо юридически значимых действий в отношении данного кооператива не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности внесенных в ЕГРЮЛ сведений.

Доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку исследованных судом доказательств и не содержат обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения, и потому не могут служить основанием к отмене решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 328 – 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Позднякова Е.Н. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: