Решение по делу № 33-3108/2020 от 18.08.2020

Дело № 33-1815/2017    Дело № 33-3108/2020                     Докладчик Швецова Н.Л.

(1 инст. № 2-587/2020)                     Судья Белова Л.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего                Швецовой Н.Л.,

судей                        Белогуровой Е.Е., Фирсовой И.В.

при секретаре                        Яблоковой О.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 23 сентября 2020 г. дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» на решение Муромского городского суда Владимирской области от 1 июня 2020 г., которым признано недействительным соглашение от 10 августа 2017 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» в лице генерального директора Киренковой В. А. и Елистратовой А. В..

Заслушав доклад судьи Швецовой Н.Л., объяснения представителя ответчика ООО «Борисоглебское» - Запольской О.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя истца Елистратовой А.В. – адвоката Бобкова И.В., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Елистратова А.В. обратилась в суд с иском к ООО «Борисоглебское» о признании сделки недействительной. В обоснование заявленных требований указала, что 1 февраля 2017 г. умер ее отец Е.В.С., со смертью которого открылось наследство. 10 августа 2017 г. между ней и ООО «Борисоглебское» заключено соглашение, согласно которому в связи со смертью Е.В.С. и вступлением в наследство, она приняла на себя обязательства по погашению задолженности Е.В.С. перед ответчиком в размере 24 995 921,33 руб., по установленному графику. Считала данное соглашение недействительной сделкой, поскольку заблуждалась относительно предмета оспариваемого соглашения, природы данной сделки, лица, связанного со сделкой и обстоятельств, из наличия которых она исходила, совершая сделку. В обоснование указала, что на момент подписания соглашения относительно наличия задолженности она была введена в заблуждение и обманута генеральным директором ООО «Борисоглебское» Киренковой В.А., которая фактически длительное время проживала с отцом, между ними имелись доверительные отношения и последняя убедила ее в том, что она является единственной наследницей. Кроме того, Киренкова В.А., как лицо ведущее бухгалтерскую деятельность общества, убедила ее, что оспариваемое соглашение не повлечет каких-либо последствий, оно необходимо лишь для аудиторской проверки, проводимой с необходимостью получения кредита. При этом Киренкова В.А. умолчала, что также является наследницей по завещанию. С момента заключения оспариваемого соглашения неоднократно обращалась к ней как генеральному директору ООО « Борисоглебское» с просьбой передать документы, являющиеся основанием возникновения денежного обязательства, однако они не были получены, в том числе и по письменному требованию от 14 января 2020 г. Отсутствие документально подтвержденных долговых обязательств Елистратова В.С. дает ей основания полагать, что она приняла на себя несуществующее обязательство.

Истец Елистратова А.В., надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась.

В судебном заседании представители истца Елистратовой А.В. - адвокат Бобков И.В., действующий на основании ордера и доверенности, и Зеленко С.Г., действующая на основании доверенности, поддержали исковые требования. Дополнительно указали, что заключенное соглашение является ничтожным, поскольку представленные стороной ответчика платежные поручения не подтверждают наличие долговых обязательств Е.В.С. перед ООО «Борисоглебское», в назначении платежей указано: «возврат взноса в уставный капитал». Иных документов в обоснование наличия долга стороной ответчика не представлено. Об обстоятельствах получения отцом истца 25 млн. руб. истец узнала только после судебного заседания 13 марта 2020 г., срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен. Заключая оспариваемую сделку, истец исходила из того, что у Е.В.С. действительно имеется задолженность, в наличии которой истца убеждала Киренкова В.С. Однако, как установлено в ходе судебного разбирательства, данные денежные средства Е.В.С. как генеральный директор получал без принятия на себя обязательств по возврату денежных средств. Это были его собственные средства, ранее внесенные им же в пользу ООО «Борисоглебское». По данному соглашению выплаты Елистратовой А.В. в пользу ООО «Борисоглебское» не производились.

Представитель ответчика ООО «Борисоглебское» - Фролова О.А., действующая на основании доверенности, иск не признала. Указала, что истец приняла наследство после смерти отца Е.В.С., состоящее из имущества и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, в том числе ООО «Темп». Согласно данным бухгалтерского баланса за год, предшествующий открытию наследства (за 2016 г.), активы общества составляли более 100 000 000 руб. 10 августа 2017 г. (после принятия наследства) истец подписала с ООО «Борисоглебское» соглашение, согласно которому в связи со смертью наследодателя она приняла на себя обязательства по погашению задолженности наследодателя перед ООО «Борисоглебское» в сумме 24 995 921,33 руб. На момент подписания данного соглашения Елистратова А.В. была осведомлена относительно фактической стоимости наследуемого имущества, поскольку являлась участником ООО «Борисоглебское», участвовала в хозяйственной деятельности общества, имела опыт предпринимательской деятельности. Истец добровольно заключила соглашение и на протяжении длительного времени не ставила под сомнение законность данной сделки. Е.В.С., получая от общества денежные средства, предполагал в последующем уменьшить уставный капитал, однако соответствующие решения он не принял и регистрация изменения (уменьшения) уставного капитала в Едином государственном реестре юридических лиц не была произведена. Таким образом, уменьшение уставного капитала в обществе не было произведено в установленном порядке, следовательно, полученные денежные средству являлись задолженностью Е.В.С. перед обществом, о чем был поставлен в известность истец перед подписанием оспариваемого соглашения. Кроме того, доля единственного участника ООО «Борисоглебское» в уставном капитале выступала предметом залога в качестве обеспечения обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30 апреля 2008 г., заключенному с ОАО АК Сбербанк России. Договор залога доли был заключен 29 сентября 2009 г. На момент заключения данных договоров (кредитного и залогового) заемщиком выступало ООО «Тотекспром», переименованное в 2011 г. в ООО «Борисоглебское». Залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога.

Третье лицо Елистратов О.В., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. Просила в иске отказать, в том числе, применив срок исковой давности к спорным отношениям, поскольку полагала его пропущенным.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО «Борисоглебское» Киренкова В.А. просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Указывает, что истец не представила доказательства наличия заблуждения при заключении соглашения. Суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку истец, указывая на отсутствие долговых обязательств наследодателя, не заявляла требований о признании сделки ничтожной. Полагает, что полученные Е.В.С. денежные средства являются неосновательным обогащением. Ссылается на пропуск истцом срока по заявленным требованиям о признании соглашения недействительной сделкой.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Елистратова А.В., третье лицо Елистратов О.В., Киренкова В.П. не явились, о явке извещены по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (смс-извещения Елистратовой А.В. и Киренковой В.П. доставлены 25 августа 2020 г., почтовые уведомления Елистратова О.В. вернулись в суд за истечением срока хранения, что с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации считается надлежащим извещением), а также размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что позволяет в силу положений части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев дело в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1).

Статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (п. 1).

    В соответствии с пунктом 1 статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации со смертью гражданина открывается наследство.

В состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112).

    В силу пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», следует, что смерть должника не влечет прекращения обязательств по заключенному им договору, наследник, принявший наследство, становится должником и несет обязанности по их исполнению со дня открытия наследства.

    Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что одним из наследников по завещанию и по закону после смерти Е.В.С., умершего 1 февраля 2017 г., принявшим наследство, является его дочь - Елистратова А.В. (истец).

В период с 8 сентября по 28 декабря 2017 г. Елистратовой А.В. были выданы ряд свидетельств о праве на наследство по закону и по завещанию.

Из ответа нотариуса Д.В.С. следует, что наследниками на основании завещания Е.В.С. также являлись Киренкова В.А., Елистратов О.В., наследником по закону Елистратов О.В. ( л.д.80б-д).

10 августа 2017 г. между Елистратовой А.В. и генеральным директором ООО « Борисоглебское» Киренковой В.А. заключено соглашение, по условиям которого в связи со смертью Е.В.С. и вступлением в наследство Елистратовой А. В., Елистратова А. В. принимает на себя задолженность Е.В.С. перед ООО « Борисоглебское» в сумме 24955921, 33, с гашением задолженности в период с 2019 по 2021 по 100 000 руб., в период с 2022 по 2028 г. по 3000 000 руб. ( л.д.60)

Данное соглашение Елистратовой А.В. не исполнялось.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о недоказанности наличия долгового обязательства наследодателя Е.В.С. на указанную в оспариваемом соглашении сумму перед ООО «Борисоглебское». При этом суд не признал доказательствами, подтверждающими наличие долга Е.В.С. ряд платежных поручений о возврате взноса в уставной капитал, датированных периодом 2015 г. Установив отсутствие долгового обязательства наследодателя и осведомленности истца об этом на момент заключения соглашения, суд первой инстанции признал сделку ничтожной. На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отклонил доводы ответчик о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции принято по существу правильное решение.

В силу положений ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками по долгам наследодателя независимо от основания наследования и способа принятия наследства в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Из указанной нормы следует, что наследники отвечают в пределах стоимости наследственного имущества по тем обязательствам наследодателя, которые имелись на время открытия наследства.

Вместе с тем, из материалов дела не следует представленных стороной ответчика каких-либо допустимых доказательств, что наследодатель Е.В.С., являвшийся единственным учредителем (участником) ООО «Борисоглебское» на день смерти имел долговое обязательство перед обществом на указанную в оспариваемом соглашении сумму, обязанность по погашению которой приняла одна из его наследников Елистратова А.В.

Кроме того, из обстоятельств возникшего спора также следует, что Елистратова А.В. не являлась единственным наследником умершего, данных о том, что между наследниками по закону и завещанию умершего Е.В.С. на момент заключения оспариваемого соглашения был осуществлен раздел наследственного имущества, включающий в себя раздел каких-либо долговых обязательств умершего, в том числе на указанную в соглашении сумму также не представлено.

Из разъяснений п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, буквальное понятие «задолженность», т.е. наличие какого-либо существующего долга, отсутствие в оспариваемом соглашении каких-либо сведений об основаниях возникновения задолженности Е.В.С. перед ООО «Борисоглебское», отсутствие представленных стороной ответчика доказательств того, что между ООО «Борисоглебское» и Е.В.С. было достигнуто соглашение об обязанности выплаты (возврата) последним денежных средств на сумму указанную в оспариваемом соглашении, а также законодательное регулирование ответственности наследников по долгам наследодателя, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказанности наличия у наследодателя Е.В.С. на момент его смерти в 2017 г. долгового обязательства перед ООО « Борисоглебское», обязанность погашения которого на себя приняла истец.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая, что Елистратовой А.В. в рамках заявленных суду требований оспаривалось наличие долгового обязательства ее отца перед ООО «Борисоглебское» на указанную в соглашении сумму, т.е. соглашение фактически оспаривалось по основанию отсутствия ее обязательства (его безденежности), то к заявленным требованиям применяется трехлетний срок исковой давности, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности не могут быть признаны состоятельными.

Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение между истцом и ООО «Борисоглебское» заключено 10 августа 2017 г., в то время как в суд Елистратова А.В. обратилась 3 февраля 2020 г., т.е. в пределах трехлетнего срока.

При таких обстоятельствах, исчисление судом первой инстанции годичного срока исковой давности и неверное применение положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к возникшим правоотношениям не влияет на исход принятого по делу решения.

Доводы апелляционной жалобы о том, полученные Е.В.С. денежные средства являются неосновательным обогащением не могут быть признаны состоятельными, из буквального теста оспариваемого соглашения данного не следует. Вопросы ведения при жизни Е.В.С. как единственным учредителем ( участником) хозяйственной деятельности ООО «Борисоглебское», оформления бухгалтерской документации общества, принятия им решений об изменений размера уставного капитала и полномочий распоряжаться предметом залога находятся за рамками заявленных суду требований, требования о привлечении наследников Е.В.С. к ответственности за его действия суду не заявлялись. Доказательств того, что между Е.В.С. и ООО «Борисоглебское» имело место соглашение о займе данной суммы, указанной в соглашении, либо о его обязанности вернуть их ООО «Борисоглебское» суду не представлено.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого судом решения по существу разрешенного им спора не допущено, решение подлежит оставлению без изменению, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Муромского городского суда Владимирской области от 1 июня 2020 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» – без удовлетворения.

Председательствующий                     Н.Л. Швецова

Судьи                  

Белогурова Е.Е., Фирсова И.В.